Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. 2013 Faaliyet Raporu BİR BAKIŞTA BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK........................................................... 4 Kısaca Boyner Büyük Mağazacılık ........................................................................................... 4 Temel Finansal ve Operasyonel Göstergeler ........................................................................ 6 Hisse Senedi Fiyat Bilgileri ........................................................................................................... 9 Ortaklık Yapısı ................................................................................................................................. 9 Finansal Duran Varlık Edinilmesine Dair ............................................................................. 10 Kilometre Taşları........................................................................................................................... 11 YÖNETİM .............................................................................................................. 12 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı ....................................................................................... 12 Yönetim Kurulu............................................................................................................................. 14 Üst Yönetim .................................................................................................................................... 16 FAALİYETLER......................................................................................................... 19 Türkiye Perakende Giyim Sektörü .......................................................................................... 19 2013 Değerlendirmesi ................................................................................................................. 22 Mağaza Formatları...................................................................................................................... 26 Satış & Pazarlama ........................................................................................................................ 28 Sadakat Programları & Müşteri Bildirim Yönetimi ............................................................. 30 Yatırımlar ........................................................................................................................................ 31 İnsan Kaynakları ......................................................................................................................... 32 Hukuki Konular............................................................................................................................. 35 KURUMSAL ............................................................................................................ 36 Olağan Genel Kurul Gündemi ................................................................................................ 36 Kâr Dağıtım Önerisi ..................................................................................................................... 38 Esas Sözleşme Değişikliği ........................................................................................................... 38 Genel Kurul Onayina Sunulacak Şirket Politikalari .......................................................... 45 2013 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar ............................................................................ 46 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ........................................................................ 47 Bağimsiz Adaylar ve Bağımsızlık Beyanları ........................................................................ 73 FİNANSAL BİLGİLER ............................................................................................... 76 Denetçi Kuruluş ............................................................................................................................ 76 2013 Yılı Mali Tabloları Ve Denetim Raporu ....................................................................... 76 2 3 BİR BAKIŞTA BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK Kısaca Boyner Büyük Mağazacılık 2013 yıl sonu itibarıyla Türkiye'nin 37 ilinde 78 Boyner ve 61 YKM mağazası ile 277.218 m2 satış alanına ulaşan Boyner Büyük Mağazacılık, yıl boyunca 5.200 çalışanı ile yaklaşık 97 milyon ziyaretçiyi ağırladı. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. (“Boyner”) Türkiye'de gıda dışı perakende sektörünün önde gelen gruplarından Boyner Holding'in bir üyesi olarak 1981 yılında faaliyete başladı. İlk Boyner Mağazası, o zamanki adı olan “Çarşı” tabelası altında Bakırköy'de açıldı. Boyner, sektörün güçlü markalarından YKM’nin %63 oranındaki hissesini 2012 yılında satın almasının ardından, 2013 yılında geri kalan %37’lik hissesini ve marka haklarını da satın alarak YKM Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin paylarının tamamına sahip oldu. Bu satın alma ile, çok katlı mağazacılık sektöründe marka ve tüketici farklılaştırması oluşturmayı hedefleyen Boyner’in sektördeki konumu iyice güçlendi. 4 2013 yılında Boyner Büyük Mağazacılık’ın hissedarlık yapısında değişikliğe gidildi. 2013 Mayıs ayında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalar A.Ş., Boyner Büyük Mağazacılık’ın Citigroup Venture Capital International’ın bir kuruluşu olan Fennella S.a.r.l’e (“CVCI”) ait olan %30,05 hisselerini geri aldı. Bunu takiben Boyner’in %38,5 halka açık hisselerine çağrı yaparak Boyner hisselerinin büyük bölümünü kendi bünyesine kattı. Eylül 2013’de yapılan çağrı sonucu Altınyıldız’ın pay oranı %96,43’e yükseldi. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ise söz konusu oran %96,55'e ulaştı. Boyner Grubu’nun Altınyıldız altında perakende ağırlıklı yeni yapılanması ve YKM’nin kattığı sinerji ile birlikte, Boyner sektördeki başarısını ve kurumsal hedeflerini daha da ileriye taşıyacak. 5 Temel Finansal ve Operasyonel Göstergeler Temel Finansal Göstergeler Gelir Tablosu(*) Net satış Brüt Kâr Faaliyet Kârı(**) Vergi Öncesi Kâr Net Kâr Amortisman ve itfa payı 2013 2012 2011 2010 2009 1.415.659.238 935.090.980 660.147.222 552.834.229 482.663.339 540.115.059 348.777.344 251.122.525 204.178.632 176.329.729 48.856.028 12.394.731 35.236.449 13.840.940 40.116.388 30.312.316 33.511.081 20.777.550 23.091.849 7.605.171 3.205.495 7.622.467 23.854.239 17.278.434 7.275.419 36.398.230 24.069.509 16.023.475 14.147.379 12.198.309 * Aktüeryal kâr zarar muhasebesi 2011 ve öncesinde uygulanmamıştır. **Faaliyet Karlılığının karşılaştırılabilir olması açısından son SPK raporlama tebliğine uygun olarak 2011 yılı ve öncesinde ticari faaliyetlerden kaynaklanan reeskont, vade farkı ve kambiyo gelir giderler sınıflaması yapılmıştır. Bilanço 2013 2012 2011 2010 2009 Dönen Varlık 690.370.913 504.961.776 284.853.716 242.030.686 193.246.797 Duran varlık Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlükler 382.567.647 356.238.342 88.169.358 80.061.657 76.530.658 660.575.362 515.074.925 268.046.575 204.189.383 207.492.746 354.225.320 216.867.623 4.959.397 41.822.802 4.102.779 Öz Sermaye 58.137.878 129.257.570 100.017.102 Yatırımlar Yatırım harcamaları Yılsonu Satış Alanı 58.181.930 2013 2012 2011 2010 2009 38.998.256 45.950.261 24.593.906 17.699.445 40.696.569 277.218 271.105 131.696 110.836 99.830 2013 2012(***) 2011 2010 2009 Personel Bilgileri (ortalama) Çalışan sayısı 76.080.158 5.219 4.865 2.595 2.328 2.204 ***2012 yılı için YKM personel sayısı tam yıl ortalaması olarak alınmıştır. Hisse 2013 2012 2011 2010 2009 Yıl İçinde En Yüksek Fiyat Yıl İçinde En Düşük Fiyat Yıl sonu hisse Fiyatı 10,40 4,40 7,22 4,41 2,17 4,31 4,62 2,20 2,33 4,34 1,28 4,15 1,46 0,43 1,41 Yıl sonu Piyasa değeri Fiyat Kazanç oranı Kâr Marjları Brüt Kâr Marjı Faiz, Amortisman, Vergi Öncesi Kâr Marjı Faaliyet Kâr Marjı Net Kâr Marjı 664.745.400 396.821.700 214.523.100 382.090.500 129.818.700 0,00045 0,00083 0,00259 0,00188 0,00079 2013 2012 2011 2010 2009 %38,2 %37,3 %38,0 %36,9 %36,5 %6,0 %3,5 %0,2 %6,3 %3,8 %0,8 %8,5 %6,1 %3,6 %8,6 %6,1 %3,1 %7,3 %4,8 %1,5 6 Likidite Oranları A. Cari Oran B. Likidite Oranı C. Nakit Oran 2013 1,05 0,35 0,32 2012 0,98 0,41 0,27 2011 1,06 0,45 0,33 Finansal Yapı Oranları A. Toplam Borçlar/Özsermaye B. Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı C. Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı 2013 17,46 0,62 0,33 2012 5,66 0,60 0,25 2011 2,73 0,72 0,01 Kârlılık Oranları A. Net Dönem Kârı/Aktif Toplamı B. Net Dönem Kârı/Özsermaye 2013 %0,3 %5,5 2012 %0,9 %5,9 2011 %6,4 %23,9 Pay Başına Bilgiler A. Pay Sayısı B. Pay Başına Net Satışlar (TL) C. Pay Başına Net Kâr (TL) D. Pay Başına Brüt Kâr (TL) E. Bir Payın Defter Değeri Büyüme Oranları A. Net Satışlar B. Aktif Toplamı C. Brüt Satış Kârı 2013 2012 2011 9.207.000.000 9.207.000.000 9.207.000.000 0,154 0,102 0,072 0,00035 0,00083 0,00259 0,059 0,038 0,027 0,006 0,012 0,011 2013 %51,4 %24,6 %54,9 2012 %41,6 %130,9 %38,9 2011 %19,4 %15,8 %23,0 7 Temel Operasyonel Göstergeler Mağaza sayıları 31.12.2013 31.12.2012 78 61 139 79 66 145 Toplam satış alanı (m2) Boyner YKM Toplam 31.12.2013 155.544 121.674 277.218 31.12.2012 148.145 122.960 271.105 Satış Hacmi (milyon TL) 31.12.2013 31.12.2012(*) 1.415,7 935,1 Yıllık ziyaretçi sayısı 31.12.2013 31.12.2012 Boyner YKM Toplam 50.466.687 46.483.143 96.949.830 46.400.000 46.300.000 92.700.000 Çalışan sayıları (yıl sonu) Boyner YKM Toplam 31.12.2013 3.593 1.819 5.412 31.12.2012 3.257 1.829 5.086 Boyner YKM Toplam Boyner &YKM * YKM'nin 07.09.2012 satın alım tarihi sonrası satışlarını içermektedir. 8 Hisse Senedi Fiyat Bilgileri Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul’da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket’in genel merkezinin adresi Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245 A K: B01-Z02 Maslak, Şişli/İstanbul’dur. Şirket hisselerinin %15’i 1996 yılında, %15’i 1998 yılında, %9,9’u 2006 yılında olmak üzere toplam %39,9’u halka arz edilmiştir. 31 Mayıs 2013 tarihinde Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikalar A.Ş.’nin Fennella S.a.r.l. hisselerini satın alması ve Eylül ayında yaptığı hisse alım çağrısı sonrasında hisselerinin %3,45’i Borsa İstanbul’da işlem görüyor. BİST’te işlem gören 1 TL nominal değerli hisse senetleri, 2013 yılında BİST hisse senetleri piyasasında ortalama 6,43 TL ‘den işlem görmüştür. Ortaklık Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab. A.Ş. Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım Toplam Sermayedeki Payı (TL) 88.896.289,44 Sermayedeki Payı (%) 96,55 3.173.710,56 92.070.000,00 3,45 100,00 Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 92.070.000 TL’dir. Şirket sermayesi içinde, kardan pay alma ve oy kullanma hususunda herhangi bir imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. 9 Finansal Duran Varlık Edinilmesine Dair Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) hisselerinin %63’ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (YKM Pazarlama A.Ş.) hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır. Bu işlem için 166.652.295 TL ödemiştir. 22 Ekim 2013 tarihinde YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama AŞ azınlık hisselerini ve markanın geri kalan kısmını 100.000.000 TL’ye satın almıştır. Söz konusu satın alma bedeli Ocak 2014 ile Nisan 2017 tarihleri arasında vadeli olarak ödenecektir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Boyner’in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve Şirket’in etkin pay oranı aşağıda belirtilmiştir: Faaliyet konusu Kurulduğu ülke Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) Perakende mağazacılık Türkiye 31 Aralık 2013 Şirket’in etkin pay oranı 100,00% Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Pazarlama ve perakende mağazacılık Türkiye 100,00% Bağlı ortaklığın ismi 31 Aralık 2012 Şirket’in etkin pay oranı 63,00% 56,06% 10 Kilometre Taşları 1981 İlk Çarşı Mağazası İstanbul Bakırköy’de açıldı. 1989 Çarşı Kredi Kartı’nın lansmanı yapıldı. 1990 İlk Çok Katlı Mağaza, Maslak Mağazası, açıldı. 1992 Karat Mağazacılık A.Ş.’nin kuruluşu ile Çarşı Mağazaları ayrı bir tüzel kişilik kazandı. 1996 Karat Mağazacılık A.Ş., Çarşı Büyük Mağazacılık A.Ş.’ye dönüştü ve %15’lik ilk halka arz gerçekleştirildi. 1998 %15’lik ikinci halka arz gerçekleştirildi. 4 yeni mağaza açılarak büyüme ve genişlemeye hız verildi. 2004 Çarşı’dan Boyner’e Değişim Programı hayata geçirildi. 2007 Fennella S.a.r.l (Citi Venture Capital International, CVCI) ile %30,05 oranında ortaklık gerçekleştirildi. 2010 Yıllık 500 milyon TL net satış rakamına ulaşıldı. 2011 Çarşı Mağazaları yeniden müşterileriyle buluştu. 2012 YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin çoğunluk hisseleri satın alındı. 2013 YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin kalan control gücü olmayan payların hisseleri de satın alındı. Şirket’in CVCI’daki %30,05 hissesi Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. tarafından satın alındı. Eylül ayında yapılan çağrı sonucu Altınyıldız’ın pay oranı %96,43’e yükseldi. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Altınyıldız’ın pay oranı %96,55’tir. 11 YÖNETİM Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı Cem Boyner Yönetim Kurulu Başkanı Değerli Ortaklarımız; 2013 yılı Boyner Büyük Mağazacılık için 2012 yılında attığımız adımların devamını getirdiğimiz bir yıl oldu. 2012 yılında %63’ünü aldığımız YKM’ nin geri kalan %37 oranındaki hissesini de alarak Boyner & YKM evliliğini tamamladık ve Boyner Grup olarak bu önemli başarıdan sonra Türkiye’nin en büyük halka açık çok markalı gıda ve elektronik dışı perakende şirketi olduk. 2013 yılsonu itibarıyla Türkiye'nin 37 ilinde 78 Boyner ve 61 YKM Mağazası ile 277.218 m2 satış alanına ulaştık ve 5.000’i aşkın çalışanımız ile mağazalarımızda yaklaşık 97 milyon ziyaretçiyi ağırladık. İşimiz müşterimiz ve bu kadar büyük yatırımları müşterilerimize duyduğumuz güven ve onlardan aldığımız cesaretle yapabildik. Koşulsuz müşteri mutluluğu ilkemiz ve çalışan mutluluğu hedefimiz ile 2013 yılında genel müdürlük binamızı yeşil ofis yapma konusunda adımlar attık, müşterilerimize sunduğumuz ürünlerimizin tüm süreçlerini izlemeye başladık ve tedarikçilerimiz ile kalitenin yanı sıra sosyal uygunluk çalışmalarını başlattık. Sürdürülebilir bir büyüme hedefi için tüm çalışanlarımızın katılımı ile hayata geçirdiğimiz projelerimiz her geçen gün “Müşterim ne ister?” sorusunun farklı yanıtlarını bulmamıza yardım etti. 2014 yılında da yolumuza müşterilerimizden aldığımız güven ve cesaretle, tüm paydaşlarımıza değer katacak çalışmaları hayata geçirerek devam edeceğiz. 2014 yılını mevcut mağazalarımızda verimlilik artışının yanısıra yeni açılacak mağazalarımızda da hızla büyüyeceğimiz, müşterilerimizin heyecanla karşılayacağı pek çok yeniliği hayata geçireceğimiz bir yıl olarak planlıyoruz. Mevcut mağazalarımızda verimlilik artışı sağlamak üzere Mart 2014 itibariyle saha operasyonlarımızı 2013 yılında tamamladığımız müşteri araştırmalarımızın sonuçlarını da dikkate alarak farklı kurguladığımız 5 farklı proje başlatıyoruz. Pilot projelerimiz, verimlilik ve müşteri memnuniyeti sonuçlarına göre hızla yaygınlaştırılacak. 2014 yılında 20.000 m2 yeni mağaza açmayı planlıyoruz. Yeni açılacak mağazalarımızda da yine müşteri araştırmalarımızdan çıkan sonuçları dikkate alarak kurguladığımız farklı pilot uygulamalarımız olacak. Yeni mağazalarımızda servis öğelerimiz teknolojinin de kullanımıyla farklılaşacak. Yeni mağazalarımızdaki pilot uygulamalarımızda her bir müşterimizi daha yakından tanıyarak, onlara kişiye özel teklif ve ürün yönetimi ile erişeceğiz. Tedarikçilerimizin en yeni ve cazip 12 ürünlerini öncelikle mağazalarımızda konumlandırma çalışmalarımız sürerken, özel markalarımızın cazibesini de arttıracağız. 78 Boyner ve 61 YKM mağazamızın her birinin müşteri beklentilerine ve lokasyonel özelliklerine göre ayrı bir çekim merkezi haline gelmesi için 5000’i aşkın çalışanımız ile çalışmalarımızı başlattık. 2014 yılında da yolumuza müşterilerimizden aldığımız güven ve cesaretle, tüm paydaşlarımıza değer katacak çalışmaları hayata geçirerek devam edeceğiz. Sevgi ve saygılarımla, Cem Boyner 13 Yönetim Kurulu Başkan Üye Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Hasan Cem Boyner Ümit N. Boyner Serdar Sunay Nur Mehmet İnal Vittorio Radice Fethi Pekin Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu’nda üç yıl süreyle seçilmişlerdir. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. HASAN CEM BOYNER / Başkan / İcracı Değil 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi’ni bitirdi. Aynı yıl aile şirketi olan Altınyıldız Holding’de iş hayatına atıldı. 1982-1994 yılları arasında Holding’in Yürütme Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürdü. 1989-1990 yılları arasında Türk Sanayicileri ve İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. 1996‘dan bu yana Boyner Holding Murahhas Üyesi olarak görev yapmaktadır. Cem Boyner, 2010 yılında Osman Boyner’in Onursal Başkan olması ile birlikte Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı olmuştur. ÜMİT N. BOYNER / Üye / İcracı Değil University of Rochester’da Ekonomi eğitimi aldıktan sonra Columbia University’de Finansman Yönetimi ve Yönetici Eğitim Programlarını tamamlamıştır. Chemical Mitsui Bank’te Kredi Pazarlama Yöneticisi, Türkpetrol Holding A.Ş.’de Finansman Müdürü, Turcas Petrolcülük A.Ş’de Hazine ve Finansman Müdürü olarak görev yapmıştır. 1996-2002 yılları arasında Boyner Holding’de Finansmandan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak grup şirketlerinin finansman yönetimlerinin yeniden yapılandırılması, Merkezi Hazine sistemi kurulması projelerinde çalışmıştır. 2002’den beri Boyner Holding A.Ş’de Yönetim Kurulu Üyesi olarak grubun yeni yatırım ve finansman projeleri üzerinde yoğunlaşmaktadır. KAGİDER’in kurucusu, TUSİAD Başkanı, TEGV ve TOHUM VAKFI Mütevelli Heyeti Üyesi, Carnegie Endowment For International Peace Danışma Kurulu Üyesi, ÖSGD Yönetim Kurulu Üyesidir. İngilizce ve Fransızca dillerini bilen Boyner evlidir ve iki oğlu vardır. 14 SERDAR SUNAY / Üye / İcracı Değil Yüksek öğrenimini Boğaziçi Üniversitesi’nde tamamlamıştır. İş yaşamında sırasıyla, Arthur Andersen, Koç Holding Kurumsal Planlama Bölümü, Boyner Holding A.Ş. İş Geliştirme Müdürü, Mc Kinsey & Co Türkiye Grubu ile Boyner Grup Yeniden Yapılandırma Projesi Lideri, Türkiye ve Orta Asya Benetton Lisans Operasyonu Genel Müdürü, Boyner Holding A.Ş. Perakende Operasyonlar Başkan Yardımcısı, Benetton - Türkiye Yönetim Kurulu Başkanı (Benetton Grup SPA İtalya ile Boyner Holding A.Ş. arasındaki %50-50 ortaklık anlaşmasına göre) olarak görev yapmıştır, 2009 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konf. Fab. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesidir. NUR MEHMET İNAL / Üye / İcracı Değil 1973 yılında Galatasaray Lisesi ve 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olan Nur Mehmet İnal, iş hayatına 1977 yılında Arthur Andersen’da başladı. 1981 yılından itibaren Altınyıldız Şirketler Grubunda Sistem ve Denetim Koordinatörlüğü, 1983 yılında Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulundu. 1992-1996 yılları arasında Altınyıldız Şirketler Grubu Yönetim kurulunda görev alan Nur Mehmet İnal, 1996 yılından itibaren Boyner Holding Başkan Yardımcılığı görevini üstleniyor. VITTORIO RADICE / Bağımsız Üye / İcracı Değil İş hayatına 1980 yılında İtalya’da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990- 1996 yılları arasında Habitat UK şirketini restore ederek İKEA’ya, 19962003 yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı. 2003 yılında Mark ve Spencer’da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005 yılından beri İtalya’da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev alıyor. FETHİ PEKİN / Bağımsız Üye / İcracı Değil Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere’de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu’nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapıyor. 15 Üst Yönetim Genel Müdür Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı R. Aslı Karadeniz Arzu Güneşli S.Arzu Sönmez Bora Alyanak Mert Sağdam İbrahim Yücel Murat Akgün Mehtap Alp İlker Gözütok Kerem AK R. ASLI KARADENİZ / Genel Müdür 1982 yılında Robert Kolej, 1986 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü Pazarlama ve Finans ana dallarından mezun oldu. Kariyerine 1986 yılında Arthur Andersen - İstanbul'da başladı. Dört yıllık Arthur Andersen deneyimin ardından, 5 yıl Citibank'ta çalıştı. Nisan 1995'te Boyner Holding Grubu'na katıldı. Benetton'da 1995-1999 yılları arasında Mali İşler Müdürlüğü görevini yürüttükten sonra, 1999 yılında atandığı Genel Müdürlük görevini 2002 yılına kadar sürdürdü. Aralık 2002'den beri Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.'nin Genel Müdürlüğü görevini yürütüyor. ARZU GÜNEŞLİ / Boyner & YKM Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünü bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi'nde Pazarlama Master'ı yaptı. Çeşitli tekstil, alüminyum ve sigorta firmalarının pazarlama departmanlarında çalıştı. 1991'de Boyner Büyük Mağazacılığa katılan Arzu Güneşli şu anda Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. S.ARZU SÖNMEZ / Boyner & YKM Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümünü bitirdi. Boyner Grubu'na katılmadan önce denetçi olarak 4 yıl çalıştı. 1991 yılında Boyner Grubu'na katıldı. Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.'de Muhasebe Müdürlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. Arzu Sönmez 2002 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. 16 BORA ALYANAK/ Boyner & YKM Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı 2000 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1996 yılında Boyner Büyük Mağazacılık bünyesine katıldı. 2013 Temmuz ayından beri Boyner & YKM Giyim Tedarik Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam ediyor. MERT SAĞDAM / Boyner & YKM Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı 1998 yılında Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü’nü tamamladıktan sonra kariyerine L’oreal’de başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık bünyesine katılan Mert Sağdam, 2013 Temmuz ayından beri Boyner & YKM Giyim Dışı Tedarik Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam ediyor. İBRAHİM YÜCEL/ Boyner & YKM Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı 1995 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun olduktan sonra kariyerine Printemps’ta başladı. 1995 yılında Boyner Büyük Mağazacılık bünyesine katılan İbrahim Yücel, 2013 Temmuz ayından beri Boyner & YKM Özel Markalar Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam ediyor. MURAT AKGÜN / Boyner & YKM Operasyon Genel Müdür Yardımcısı 1989 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, Uluslararası İlişkiler bölümünü bitirdikten sonra 2007 yılında Boğaziçi Üniversitesi'nde MBA yaptı. Yapı Kredi Bankası'nda 1990 yılında başlayan kariyeri, 1992 yılından itibaren Garanti Bankası'nda devam etti. Garanti Bankası'nda Teftiş Kurulu, Proje Tasarım ve Uygulama, Eğitim, İnsan Kaynakları ve Çağrı Merkezi birimlerinde yöneticilik yaptı. 2007 yılında katıldığı YKM'de İnsan Kaynakları ve İş Geliştirme Koordinatörü olarak çalıştı. 2012 yılından itibaren Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Boyner & YKM Operasyon Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. MEHTAP ALP / Boyner & YKM Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı 1997 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü'nü bitirdikten sonra, yine İTÜ İşletme Mühendislik Bölümü’nde Mühendislik Yönetimi Master Programı'nı tamamladı. Kariyerine Aygaz'da başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık'a katılan, Mehtap Alp, 2011 yılından beri Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde Pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor 17 İLKER GÖZÜTOK / Boyner Satış Genel Müdür Yardımcısı Tırakya Üniversitesi Gıda Mühendisliği Bölümünü bitirdikten sonra 1996-2001 yılları arasında EGS ve Doğuş Holding Grubu'na bağlı perakende şirketlerinde mağaza yöneticiliği görevlerinde bulundu. Boyner Grubu'na 2001 yılında katıldı. 2008 yılına kadar Boyner Büyük Mağazacılık Antalya şubesinde Mağaza Müdürlüğü görevlerini sürdürdü. 2008-2011 yılları arasında Boyner Büyük Mağazacılık Satış Müdürü olarak görev yaptı. 2011 yılı Ağustos ayından itibaren Boyner Büyük Mağazacılık'ta Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütüyor. KEREM AK / YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı 1996 yılında İstanbul Üniversitesi Ekonometri Bölümü’nü bitirdikten sonra Londra Brunel Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Programı’nı tamamladı. Kariyerine Puma’da başladı. 2002 yılında Boyner Büyük Mağazacılık’ta göreve başlayan Kerem Ak, 2013 Temmuz ayından beri YKM Satış Genel Müdür Yardımcısı görevini yürütüyor. 18 FAALİYETLER Türkiye Perakende Giyim Sektörü Türkiye Perakende Sektörü Economist Intelligence Unit (EIU) verilerine göre Türkiye perakendecilik sektörünün büyüklüğü 2012 yılında 300 milyar ABD Doları’dır. Pazarın %52’sini gıda, %48’ini ise gıda dışı ürünler oluşturmaktadır. Pazarın 2017 yılına kadar yılda ortalama %10 oranında büyüyerek 467 milyar ABD Doları seviyesine ulaşması beklenmektedir. Perakende Pazarı Kaynak: EIU Gıda Dışı Perakende Pazarı Giyim segmenti toplam gıda dışı perakende pazarı içerisinde yaklaşık %18 oranı ile ikinci büyük segmenti oluşturmaktadır. Ev ürünleri, toplam gıda dışı perakende pazarı içerisindeki %33’lük payıyla lider konumdadır. 19 Artan Alışveriş Merkezi Sayısı (AVM) Sektörün organize perakendeciliğe kayması ile Türkiye’deki alışveriş merkezlerinin sayısı hızla artmaktadır. 2005 yılında 92 adet olan alışveriş merkezi sayısı 2013 yılının ilk yarısında 336 adete ulaşmıştır. Türkiye kişi başına brüt kiralanabilir alan konusunda Avrupa pazarının çok gerisindedir ve güçlü bir büyüme potansiyeli mevcuttur. 1.000 kişiye düşen Brüt Kiralanabilir Alan (Perakende) Kaynak: Jones Lang La Salle 2013 Organize Pazara Doğru İlerleme Türkiye’de giyim ve moda sektöründeki perakendeciler genellikle geleneksel yapıya sahip oyuncuların hakim olduğu bölünmüş bir pazarda faaliyet göstermektedirler. Sektörün bölünmüş ve organize olmayan yapısı organize perakendeciler için yüksek büyüme potansiyeli sunmaktadır. Modern perakendecilik, kentlerdeki perakende mağazalarının artması ve hızlı kentleşme sayesinde nüfus artışından daha hızlı bir şekilde büyümesini sürdürmektedir. 20 Alışveriş Merkezlerindeki Brüt Kiralanabilir Alan Kaynak: DTZ Pamir& Soyuer Artan Gelir ve Tüketim Türkiye’deki 20 - 44 yaş arasında şehirlerde yaşayan kalabalık genç nüfus, ülkedeki ekonomik büyüme ve harcanabilir gelirin artması, yüksek tüketim potansiyelini desteklemektedir. Tüketimin artmasından en fazla yararlanması beklenen sektör ise tüm harcamalar arasında %35’lik paya sahip olan perakende sektörüdür. Artan Kredi Kartı Kullanımı Türkiye’deki bankacılık sektörünün güçlü ve iyi düzenlenmiş yapısı sayesinde, kredi kartı sayısı 2002 yılında 16 milyon iken yılda ortalama %12,2 oranında büyüme kaydederek 2013 yılı Ekim ayı itibariyle 56,7 milyona ulaşmıştır. Bankalararası Kart Merkezi (BKM) verilerine göre, kredi kartı işlem hacmi 2008 yılından itibaren yılda ortalama %17,6 oranında büyüyerek 2013 yılı ilk 3 çeyreğinde 157 milyar ABD Doları seviyesine ulaşmıştır. McKinsey’nin raporuna göre, toplam tüketici harcamalarında kredi kartı ile yapılan harcamaların payı Amerika’da %19,7 iken Türkiye’de %21,8’dir. Fransa’da ise bu oran sadece %3,8’dir. 21 2013 Değerlendirmesi Aslı Karadeniz Genel Müdür 2013 yılı, işimizde pek çok yeniliğe imza attığımız bir yıl oldu. Öncelikle hissedarlık yapımızda değişiklik oldu; CVCI’a ait olan %30 hissemiz Mayıs ayında Boyner Grubu tarafından geri alındı. Buna bağlı olarak %40 halka açık hisselerimize de çağrı yapılarak %36,5’i Boyner Grubu tarafından satın alındı. Öte yandan Şirketimiz 2012 yılında %63 hissesini satın alarak bünyemize kattığımız YKM’nin kalan %37 hissesini de Ekim ayında satın aldı ve YKM %100 Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. şirketi oldu. İş tarafında ise bir yandan bütçe hedeflerine odaklanılırken bir yandan da Boyner YKM operasyonlarının entegrasyonu başarılı bir şekilde tamamlandı. Ayrıca bu iki markada bundan sonra yola nasıl devam edileceğini belirlemek üzere Boyner ve YKM markalarının pozisyonlama projesi hazırlandı. Mağazalar tarafında; İstanbul’da Boyner Brandium ve YKM Maltepe Park, Gaziantep’de Boyner Forum Gaziantep, Antalya’da YKM Erasta, Samsun’da Boyner Samsun AVM, Denizli’de ve Samsun Çarşamba’da Çarşı mağazaları bu yıl açılarak aramıza katılan mağazalar oldu. Bu yıl önemli renovasyon ve teknoloji yatırımlarımız da oldu, ağırlıklı olarak YKM mağazaları olmak üzere toplam 51,000 m2 mevcut mağaza alanımız renove edildi. Şirketimiz 2013 yılını %51,4 ciro artışı ve 1.4 Milyar TL net ciro ile tamamlayarak, toplam 139 mağazada 277,218 m2 net satış alanına ulaştı. Bu bizi gıda dışı perakende sektöründe daha da önemli bir oyuncu haline getiriyor. 2013 SONUÇLARI Satışlar 2013 yılında Boyner’in konsolide net satışları geçen yıla göre %51,4 arttı. YKM satışlarının 2012 yılı içindeki payının sadece Eylül - Aralık döneminde olması nedeniyle, her iki yılda da YKM satışları dikkate alınmadığında, geçen yıla göre artış oranı %16 olarak gerçekleşmiştir. 22 Farklı satış kanallarımızdaki satış gelişimi aşağıdaki şekilde gerçekleşti: Boyner Mağazaları satış artışı Boyner Bayi Mağazaları satış artışı Boyner Outlet Mağazaları satış artışı Çarşı Mağazaları satış artışı Boyner Internet satış artışı YKM Mağazaları satış artışı (2012 - 2013 tüm yıl) YKM Bayi Mağazaları satış artışı (2012 - 2013 tüm yıl) YKM Outlet Mağazaları satış artışı (2012 - 2013 tüm yıl) % 13,4 % 22,2 % 7,1 % 65,8 % 127,6 % 7,6 % 7,5 % 12,6 2013 yılında net satış alanımız 271.105 m2’den 277.218 m2 ye ulaşarak %2,3 büyüdü. 2013 yılında, İstanbul’da Boyner Brandium ve YKM Maltepe Park, Gaziantep’de Boyner Forum Gaziantep, Antalya’da YKM Erasta, Samsun’da Boyner Samsun AVM, Denizli’de Çarşı Denizli ve Samsun’da Çarşı Çarşamba mağazaları yeni açılan mağazalarımız oldu. Açılan Mağazalar Boyner Boyner (Bayi) Boyner Çarşı (Bayi) Çarşı (Bayi) YKM YKM TOPLAM Lokasyon İstanbul, Brandium AVM Samsun, Samsun AVM Gaziantep, Forum Gaziantep AVM Çarşamba Denizli Antalya, Erasta AVM İstanbul, Maltepe Park AVM Açılış Tarihi Net Satış Alanı Mart 13 3.540 m² Mart 13 3.091 m² Ekim 13 2.483 m² Ekim 13 1.182 m² Kasım 13 1.170 m² Mart 13 2.190 m² Eylül 13 2.764 m² 16.420 m² İstanbul’da Hangar Outlet mağazası, Boyner Beauté Bodrum, Boyner Beauté Marmaris, Boyner Beauté İzmir Egepark ve Boyner Beauté İzmir Carrefour Mağazaları beklenen verimliliği gösteremedikleri için kapandılar. Denizli Outlet bayi mağazası kapanarak yerine Çarşı Denizli bayi mağazası açılmıştır. İstanbul YKM Sapphire Mağazası ve YKM Ankara Forum Sport Outlet Mağazası ile YKM bayi mağazalarımızdan Yalova, Zonguldak Karadeniz Ereğli, Mardin Movapark, Irak Erbil ve Trabzon Outlet Mağazaları da 2013’te verimsizlik nedeniyle kapanmıştır. 23 Kapanan Mağazalar Boyner Beauté (Bayi) Boyner Beauté (Bayi) Boyner Beauté (Bayi) Boyner Beauté (Bayi) Boyner Outlet (Bayi) Boyner Outlet YKM (Bayi) YKM (Bayi) YKM (Bayi) Lokasyon Beauté Bodrum Beauté Marmaris Beauté Egepark Beauté Carrefour Denizli İstanbul, Hangar Outlet Yalova Desa Mardin, Mardin Movapark Irak, Erbil Familyfun Darin YKM (Bayi) YKM YKM Outlet (Bayi) YKM Outlet TOPLAM Zonguldak, Karadeniz Ereğli İstanbul, Sapphire Trabzon Ankara, Ankara Forum Sport Kapanış Tarihi Ocak 13 Ocak 13 Ocak 13 Ocak 13 Eylül 13 Ekim 13 Ocak 13 Mart 13 Mart 13 Net Satış Alanı 35 m² 41 m² 142 m² 88 m² 1.170 m² 3.040 m² 988 m² 478 m² 1.759 m² Nisan 13 Eylül 13 Eylül 13 Eylül 13 862 m² 1.622 m² 630 m² 110 m² 10.965 m² 2013 yılında Boyner Mağazaları’nda ziyaretçi sayımız 46,4 milyon kişiden 50,4 milyon kişiye ulaşmıştır. YKM Mağazaları’nda ziyaretçi sayımız 46,5 milyon kişi olmuştur. Satış adedimiz %47,9 artarak bu yıl 28,9 milyon adet olarak gerçekleşmiştir. Brüt Kâr Net satışlar %51,4 artarken, brüt kâr %54,9 artmıştır. 2012 yılında %37,3 olan kâr marjı %0,9 puan artarak 2013 yılında %38,2 olarak gerçekleşmiştir. Karlılığın artmasında YKM alımı sonrası tedarikçilerle pazarlık etme gücümüzün artması ve satışlarımız içinde özel markalarımızın payının artmış olması etkili olmuştur. Finansman Gideri/Geliri Öncesi Faaliyet Kârı 2013 yılında faaliyet giderleri 2012 yılına göre %56,7 artmıştır. 2012 yılında %33,5 olan gider/ciro oranı, 2013 yılında %34,7’ye yükselmiştir. Faaliyet giderlerindeki artışın nedeni bu giderler içinde bir defaya mahsus olmak üzere yapılan entegrasyon sürecinden kaynaklanan giderlerin ve hizmet alımlarının bulunmasıdır. Finansman Giderleri Net finansman giderleri geçen yıla göre mutlak değer olarak %70,4 artmıştır. Net finansman giderlerinin ciroya oranı 2012’de %2,3 iken 2013’de %2,6 olarak gerçekleşmiştir. Artışın nedeni 2012 yılının ikinci yarısında YKM alımı için alınan 130 milyon TL’lik kredi ile halka arz edilen 100 milyon TL’lik tahvilin faiz maliyetlerinin 24 tam yıl etkisi olmuştur. Ayrıca, YKM’nin kalan %37 hissesinin alımı için 2013 yılının son çeyreğinde 3 yıl vadeli 100 milyon TL ‘lik tahvil halka arz edilmiştir. Vergi Öncesi Kâr Şirketin 2013 yılı vergi öncesi kârı, entegrasyon ile ilgili bir seferlik masraflar ve şirket alımı ile ilgili finansman gideri nedeniyle, önceki yıla göre %10,4 oranında azalarak 12.394.730 TL olarak gerçekleşmiştir. 2014 HEDEFLERİ 2013 yılı şirketimiz için olumlu sonuçlarla tamamlandı. 2014 yılının dünyada yine ekonomik çalkantılarla geçeceği, ülkemizi de etkileyeceği ve bu yıl içinde gerçekleşecek yerel ve cumhurbaşkanlığı seçimlerinin olası etkileri öngörülmekle birlikte, her yıl genel ekonomik büyümenin üzerinde sonuçlar alan perakende sektörü için 2014 yine bir büyüme yılı olacak. 2013’te devam eden işlerimizde, departmanlarımızda, mağazalarımızda sayısız konuda farklı bakış açıları geliştirmeye odaklandık. 2014’te bu çalışmalarımız daha da yoğun bir şekilde devam edecek ve sonuçlarını almaya devam edeceğiz. 2014 yılında yaptığımız işlerde; yine farklı bakış açıları geliştirmek, bu yönde stratejiler, hedefler belirlemek anahtar olgular olacak. 2014’teki en büyük hedefimiz fark yaratacak uygulamaları kararlı ve hızlı bir şekilde hayata geçirmek, verimliliklerimizi arttırmak olacak. Her geçen gün daha da zorlaşan rekabet ortamında söz sahibi olmanın yegane kritik başarı faktörü bu. Aslı Karadeniz 25 Mağaza Formatları 2013 yılsonu itibari ile, Boyner Büyük Mağazacılık Türkiye’nin 37 ilinde 78 Boyner ve 61 YKM Mağazasıyla ve 277.218 m2’ye ulaşan toplam satış alanıyla, Türkiye’nin önder büyük mağaza zinciri olarak hizmet veriyor. Boyner ve YKM Mağazaları kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyimden; ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyon ürünlerine kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünleri bir arada sunuyor. Ayrıca kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyim ile ayakkabıda Asymmetry, Cotton Bar, Limon Company, Mama Ramma, PI, Altimod Man, T-Box, Caramel, Agenda, Bruno Ferrini, Loox, MIA, Men Club, Volt ve Ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde ve YKM Home markaları “Boyner-YKM özel markaları” nı oluşturuyor. Ayrıca Boyner Mağazacılık Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen Studio markalarının da sahibidir. Boyner Mağazaları ürün çeşitliliğini kalite, güvenilirlik ve uygun fiyat anlayışıyla birleştiriyor. 1981 yılında ilk mağazasını açmasının ardından 2006 yılından itibaren içine girdiği yenilenme süreci ile birlikte, tek bir ürün kategorisine yoğunlaşan ve uzman bir takımla özel müşteri hizmetleri sağlayan “konsept” mağazacılık kategorisinde de mağazalar açmaya başladı. Boyner Büyük Mağazacılık; Boyner Çok Katlı Mağazaları, tek kategoride uzmanlaşmış konsept mağazalar (Boyner Evde, Boyner Sports mağazaları), Boyner Outlet Mağazaları, BSSD Mağazaları, Çarşı Mağazaları ve YKM Mağazaları ile hizmet veriyor. Boyner Mağazaları Boyner Konsept Mağazaları Boyner Evde Boyner Sports Boyner Outlet Mağazaları BSSD Mağazaları Çarşı Mağazaları Toplam Mağaza Adedi 42 13 7 6 5 4 14 Şirket Mağazası 36 9 7 2 4 4 11 Bayi Mağazası 6 4 4 1 3 Boyner Mağazaları, kadın, erkek, çocuk, genç, aktif spor giyimden ayakkabı ve aksesuara; kozmetikten ev dekorasyonuna kadar farklı kategorideki pek çok yerli ve yabancı marka ürünü, Türkiye'nin 30 ilindeki 42 çok katlı Boyner Mağazası'nda müşterilerinin hizmetine sunuyor. 2007 yılında açılan Boyner Evde, ev tekstili, mobilya, mutfak ve banyo gereçlerinden, dekorasyon ürünleri ve küçük ev aletlerine kadar geniş bir ürün yelpazesi sunan ev ürünleri mağazalarıdır. Boyner Sports, 65’ten fazla uluslararası markanın değişik spor dalları ve gündelik giyim için tasarlanmış ürünlerini satan 26 özelleşmiş mağazalardır. İndirimli ürünleri sunan outlet mağazası, Boyner Outlet, Turkiye’nin 5 şehrinde hizmet veriyor. 2009 yılında bir başka “konsept” mağaza olan BSSD Mağazaları açılmıştır. Boyner, İstanbul ve Ankara’da bulunan 4 BSSD mağazası ile uluslararası tanınırlığı olan markaların sezon dışı ürünlerini müşterilerine sunuyor. 2003 yılında faaliyete geçen Boyner online satış sitesi, hızla büyüyen satış potansiyeli ve operasyonel alt yapı iyileştirme çalışmaları sayesinde 2013 yılında beklenenin üzerinde bir satışa ulaşmıştır. Müşterilerinin ve özellikle büyük şehirlerdeki orta harcama gruplarına yönelik yeni alışveriş merkezi yatırımcılarının yoğun talepleri üzerine 2011 yılında yeniden hayata geçirdiğimiz Çarşı Mağazaları, avantajlı fiyat-marka kombinasyonuna sahip ürünleriyle orta harcama grubu müşterilerinin marka, kalite ve uygun fiyat beklentilerine cevap veriyor. Çarşı Mağazaları, her bir mağazanın kendi konumuna uygun ürün marka konumlandırması yapabildiği ve kendi özel markalarını taşıyabildiği ihtiyaç bazlı ürünlere yönelen esnek bir modele sahiptir. Bugün, Türkiye’nin 8 ilinde 14 adet Çarşı Mağazası hizmet veriyor. YKM Mağazaları YKM Outlet YKM Sport Toplam Mağaza Adedi Şirket Mağazası Bayi Mağazası 46 25 21 11 11 4 3 1 1950 yılında İstanbul Sultanhamam’da küçük bir kumaş mağazası olarak kurulan YKM, bugün 30 ilde 61 mağazada (46 çok katlı mağaza, 11 YKM Outlet ve 4 YKM Sports) 1.800’den fazla çalışanı, 1.000’in üzerinde iş ortağı, yaklaşık 300 bin ürün çeşidi ve yıllık 46,5 milyon ziyaretçi sayısıyla çok katlı mağazalar zinciri olarak Boyner Büyük Mağazacılık çatısı altında hizmet veriyor. YKM, Türkiye’nin ilk çok katlı mağazası olmasının yanı sıra, ilk taksit sistemi, ilk mağaza kartı, İlk bayilik sistemi, ilk SAP uygulaması, ilk chip’li kredi kartı gibi sektörde birçok ilke imza atan öncü bir kuruluştur. YKM’de giyimden kozmetiğe, ayakkabıdan aksesuara, aktif spor ürünlerinden dekorasyona kadar her ihtiyaca uygun seçenekler tüketicinin beğenisine sunulmakta. YKM online satış sitesi 2013 yılında süreç iyileştirmeleri sebebi ile verdiği aranın ardından 2014 yılında yeniden satışa başlayacak. YKM, Boyner Büyük Mağazacılık çatısı altındaki faaliyetleriyle de sektördeki öncü misyonunu sürdürecek. 27 Satış & Pazarlama Satışlar Satış Hacmi (milyon TL) Boyner & YKM 31.12.2013 1.415,7 31.12.2012 935,1 Boyner ve YKM Mağazaları’nın satış ve pazarlama stratejileri “Koşulsuz Müşteri Mutluluğu” ilkesi üzerine inşa edilmiştir. Müşterilere, ihtiyaçlarının belirlenmesi anından başlayarak alışveriş sonrasına kadar devam eden tüm süreçlerde iyi bir alışveriş deneyimi yaşatmak ve güvende olduğunu hissettirmek hedeflenir. Boyner ve YKM, hizmet odaklı bir anlayış ile tüm alışveriş deneyimi süresince müşteriyi odakta tutarak sektördeki rakiplerinden farklılaşır. Servis ve satış sonrası hizmet anlayışında sektöre öncülük eden Boyner ve YKM markaları, koşulsuz müşteri mutluluğu ilkesini birlikte çalıştığı tüm tedarikçi firmalara da aktarır. Tedarikçi firmaların hizmet ve satış sonrası servislerinde Boyner ve YKM markalarının standartlarına uyması ve müşteri mutluluğunun sağlanması için tedarikçi firmalarla titiz çalışmalar yürütülmektedir. Tüm mağaza formatlarında ziyaretçiler farklı kategorilerden alışverişe yönlendirilir, bir ziyaretinde farklı ürün kategorilerinden servis verilir. Boyner ve YKM markalarının, müşterilerinin tüm ihtiyaçlarını karşılayabilecekleri tek alışveriş destinasyonu olmaları üzerine farklı satış kurguları planlanmakta ve uygulanmaktadır. 28 Pazarlama 2012 yılında YKM’nin çoğunluk hisselerinin alınması ile başlayan marka konumlandırma araştırmaları 2013 yılında tamamlanmış; Boyner ve YKM markalarını farklı konumlandırmalarla büyütebilmek üzere çalışmalar başlatılmıştır. Tüm pazarlama faaliyetlerinde Boyner ve YKM markalarının yıllar içinde oluşturulan farklı marka imajlarının korunması ve marka fanlarının beklentilerinin karşılanması hedeflenmektedir. Boyner, bir yandan müşterilerini birden fazla kategoriden alışverişe yönlendirmek üzere pazarlama stratejilerini kurgularken, diğer yandan da trendleri takip konusundaki iddiasını güçlendirmek üzere iletişim dili ve stratejisini yeniledi. Ece Sükan’ın Boyner’in marka yüzü olarak seçildiği bu yeni konsept ile, müşterilere farklı stiller için farklı kategorilerden ürünler önerildi. Mağazalarda oluşturulan “kombin köşeleri” aracılığıyla, mağazaya giren müşterilere sadece almayı planladıkları kıyafetleri değil, onunla uyumlu olan başka kategorilerdeki ürünleri de satın alma fırsatı sunuldu. 2013 yıl sonu itibariyle 78 mağazaya ulaşan Boyner, 2013 yılında internet sitesiyle beklenenin üzerinde bir satışa ulaşmış ve dijital kanallardaki marka varlığını sosyal mecra yayın ve uygulamalarıyla da desteklemiştir. Boyner.com.tr sitesi ile günlük 50.000 ziyaretçiye erişen Boyner ayrıca 300.000’e yakın sosyal medya takipçisi ile günlük olarak iletişim kurmaktadır. Boyner Mağazaları’nda 2013 yılında toplam 15 kez farklı etkinlik kurguları planlanmış ve müşterilerle etkileşim arttırılmıştır. Bu kurguların müşterilerden gelen olumlu geri dönüşler üzerine 2014 yılında arttırılması planlanmaktadır. Boyner Mağazaları, farklı mağaza konseptleri, 8 ürün kategorisi, farklı hediye kart ve paket uygulamaları ve Boyner Evde reyonları ile hediye alışverişlerindeki iddiasını 2013 yılında da sürdürmüştür. Mevcut müşterilerinin sadakatini arttırmak üzere farklı kategorilerinden alışverişi destekleyen pazarlama kurgularının yanı sıra yeni müşteri çekmek üzere yıl boyunca farklı markalar ile işbirlikleri ve üniversite etkinlikleri de yıl boyunca sürdürülmüştür. YKM markası için 2013 yılında önceki yıllarda oluşturulan geleneksel ve “bütçeye uygun marka” algısı bir yandan kampanyalar ile desteklenirken diğer yandan da çok katlı mağaza algısını kuvvetlendirecek bir pazarlama stratejisi izlendi. Giyimden kozmetiğe, ayakkabıdan aksesuara, aktif spor ürünlerinden dekorasyona kadar her ihtiyaca yönelik ürünlerin aynı çatı altından alınabileceğini vurgulayan görseller ile bu strateji yıl boyunca desteklendi. YKM’nin müşteri portföyünün büyük kısmını oluşturan genç müşteri profili için genç aktif spor kategorisi farklı ve dominant olarak ele alındı. Tüm iletişim mecralarında yansıtılan bu strateji, vitrin, mağaza ve AVM içi alanlara da taşındı. 29 Genç müşterilerin markayı takip ettiği sosyal mecra hesaplardan yıl boyunca günlük olarak yayın sürdürülürken, üniversite etkinlikleri de genç müşteriler ile oluşturulan bağı korumak üzere kurgulandı. YKM Mağazaları’nda yapılan renovasyonlar sonrası her bir lokasyon bazında planlanan farklı kurgular ile yenilenme çalışmaları ve mağazaya yeni giren markalar lokasyon müşterilerine duyuruldu; kayıp müşteriler geri çağırıldı. Ayrıca alışveriş merkezleri ile yapılan işbirlikleri ile yeni müşteri kazanımı hızlandırıldı. YKM’lerde hediye alışverişlerini desteklemek üzere teknik geliştirmelerin yanı sıra hediye paketi, hediye kartı ve hediye çeki tasarımları yenilendi. Hediye alışverişi algısına da hizmet verecek şekilde YKM Home lansmanı da 2013 yılında yapıldı. Çarşı Mağazaları’nda mağaza lokasyonları gözetilerek iletişim ve pazarlama faaliyetleri tamamen lokasyonel olarak kurgulandı. Yıl boyunca müşterilere uygun fiyatlı, kaliteli ürünler ve avantajlı kampanyalarla ilgili duyurular lokasyonel olarak yapıldı. Sadakat Programları & Müşteri Bildirim Yönetimi Boyner, YKM ve Çarşı Mağazaları’nda farklı şekilde yönetilen 3 farklı sadakat programı mevcuttur. Marka müşterilerinin beklentilerine ve alışveriş alışkanlıklarına göre farklı tasarlanan programlar; yeni müşteri kazanımı, mevcut müşterinin farklı kategorilere yönlendirilmesi ve müşteri ile iletişim amacıyla kullanılmaktadır. Mağazalardaki marka kampanyaları dâhil tüm kampanyaların bağlı olduğu sadakat programlarından sağlanan veri ile süreç geliştirme çalışmaları yapılmaktadır. Sadakat programları özellikle yeni mağaza açılışları ve tedarikçi markalar ile işbirlikleri oluşturmakta etkin bir şekilde kullanılmaktadır. Boyner Anahtar Programına kayıtlı müşteri sayısı 2013 yıl sonu itibariyle 5 milyon 600 bin’i aşmış olup, Boyner Mağazaları’nda yapılan alışverişlerin %83’ünde Boyner Anahtar kullanılmaktadır. YKM Kart sahibi müşterilerin sayısı 2013 yılı sonunda 3 milyon 700 bin’e ulaşmıştır ve YKM Kart’lı alışveriş oranı %72’dir. Ayrıca koşulsuz müşteri mutluluğu çerçevesinde sosyal medya kanallarından markalara ait anahtar kelimeler anlık olarak takip edilmekte, mağazalardan ve diğer tüm kanallardan gelen tüm müşteri bildirimleri incelenerek müşteri memnuniyeti sağlanmaktadır. 30 Yatırımlar 2013 yılında çok katlı 3 Boyner, 2 YKM ve 2 Çarşı Mağazası açıldı. Verimlilik göstermeyen ve kira sözleşmesi biten mağazalar kapandı. Bu yıl ağırlıklı olarak YKM mağazaları olmak üzere mevcut mağazalarımızda önemli renovasyonlar gerçekleştirdik. 2013 yılında Açılan Mağazalar Açılan Mağazalar Boyner Boyner (Bayi) Boyner Çarşı (Bayi) Çarşı (Bayi) YKM YKM TOPLAM Lokasyon İstanbul, Brandium AVM Samsun, Samsun AVM Gaziantep, Forum Gaziantep AVM Samsun, Çarşamba Denizli Antalya, Erasta AVM İstanbul, Maltepe Park AVM Açılış Tarihi Mart 13 Mart 13 Ekim 13 Ekim 13 Kasım 13 Mart 13 Eylül 13 Net Satış Alanı Kapanış Tarihi Ocak 13 Ocak 13 Ocak 13 Ocak 13 Ekim 13 Eylül 13 Ocak 13 Mart 13 Mart 13 Nisan 13 Eylül 13 Eylül 13 Eylül 13 Net Satış Alanı 3.540 m² 3.091 m² 2.483 m² 1.182 m² 1.170 m² 2.190 m² 2.764 m² 16.420 m² 2013 yılında kapanan Mağazalar Kapanan Mağazalar Lokasyon Boyner Beauté (Bayi) Boyner Beauté (Bayi) Boyner Beauté (Bayi) Boyner Beauté (Bayi) Boyner Outlet Boyner Outlet YKM (Bayi) YKM (Bayi) YKM (Bayi) YKM (Bayi) YKM YKM Outlet (Bayi) YKM Outlet TOPLAM Beauté Bodrum Beauté Marmaris Beauté Egs Beauté Carrefour İstanbul, Hangar Outlet Denizli Yalova Desa Mardin, Mardin Movapark Irak, Erbil Familyfun Darin Zonguldak, Karadeniz Ereğli İstanbul, Sapphire Trabzon Ankara, Ankara Forum Sport 35 m² 41 m² 142 m² 88 m² 3.040 m² 1.170 m² 988 m² 478 m² 1.759 m² 862 m² 1.622 m² 630 m² 110 m² 10.965 m² 2013 yılında toplam mağaza sayısının azalmasına rağmen, yeni çok katlı Boyner ve Çarşı Mağazaları’nın açılmasıyla, toplam satış alanı 277.218 m2’ye ulaştı. Bütün mağazalarda toplam ziyaretçi sayısı ise 97 milyon oldu. 31 2013 Yılında Gerçekleştirilen Yatırımların Dağılımı (TL) Yeni mağaza açılışı ve Renovasyonlar Demirbaş Haklar Donanım Yazılım ve Diğer Toplam Yatırım 2013 16.926.196 12.890.624 8.032.926 1.148.510 38.998.256 İnsan Kaynakları Boyner 2013 yılında Performans ve Kariyer Yönetimi alanında bir çok projeyi hayata geçirdi. YKM - Boyner entegrasyonu sonrasında, her iki şirketin bu alanlarda yapmış olduğu iyi uygulamalar dikkate alınarak, farklı olan sistemler tek bir sisteme dönüştürüldü. Kariyer Sınavları Oluşturulan kariyer haritalarına göre her bir seviye için gerekli yetkinlik ve bilgi seviyesi göz önüne alınarak fonksiyonlara özel sınavlar hazırlandı. İsteğe bağlı olarak sınava katılan çalışanlar başarılı olmaları durumunda kariyer görüşmelerine alındı. Bu görüşmeler sonrasında da başarılı bulunan çalışanlar bir üst pozisyon için aday havuzuna dahil oldular. Çalışanların Boyner ve YKM Mağazaları arasında da geçiş ve terfilerine imkan sağlandı. 2013 terfi oranı (genel, tüm pozisyonlar dahil) 2013 terfi eden kadın çalışan oranı (genel, tüm pozisyonlar dahil) Boyner YKM 179/Oranı %5,3 76/Oranı %4,5 45/Oranı %2,27 25/Oranı %1,27 Mağaza İnsan Kaynakları Bölge Yapılanması İnsan Kaynakları süreçlerinin daha verimli yürütülmesi amacıyla Boyner mağazalarında uygulamaya alınan “İnsan Kaynakları Bölge Yapısı”, YKM entegrasyonu sonrasında revize edilerek YKM Mağazalarını da kapsayacak şekilde genişletildi. Böylelikle tüm Boyner ve YKM Mağazaları’nda, Merkez İnsan Kaynakları ile koordineli olarak standart insan kaynakları süreçleri uygulamaya alındı. Merkez çalışanları için her seviyeye özel performans potansiyel matrisi uygulaması gerçekleştirildi, bu uygulama sonrasında belirlenen gruplara özel gelişim faaliyetleri planlandı. 32 Genel Merkez Organizasyon Değişiklikleri Şirket içinde Genel Müdüre bağlı 9 Genel Müdür Yardımcısı bulunmaktadır. Genel Müdür yardımcılarının sorumlu oldukları alanlar Kurumsal Gelişim ve İnsan Kaynakları, Mali İşler, Giyim Tedarik, Giyim Dışı Tedarik, Özel Markalar, Operasyon, Pazarlama, Boyner Satış, YKM Satış’tır. 2013 yılında Şirket stratejilerine bağlı olarak, Tedarik Operasyonları faaliyetleri Giyim, Giyim Dışı ve Özel Markalar olarak 3 ana grupta toplandı. Daha önce Tedarik Operasyonları altında yer alan E-Ticaret departmanı ise Pazarlama fonksiyonu altında yeniden yapılandırıldı. YKM Satış Operasyonları bölgesel yapılanmaya göre yeniden düzenlendi. Daha önce YKM Satış Operasyonları bünyesinde yer alan Kurumsal Satış Operasyonları, Pazarlama fonksiyonunun altında yeniden yapılandırıldı. Reklam ve Halkla İlişkiler ile Görsel Sunum departmanları, ayrı stratejilerle yönetilen Boyner ve YKM markalarının özgün ruhlarını kaybetmeden müşterilerine daha iyi hizmet verebilmeleri amacıyla, bu markalara ayrı hizmet verecek şekilde konumlandırıldı. Entegrasyon sonrasında büyüyen organizasyon ihtiyacı doğrultusunda İç Denetim Müdürlüğü yeniden yapılandırıldı. Tüm bu organizasyon değişiklikleri sonrasında, tüm Genel Merkez görevleri için görev tanımları yeniden oluşturuldu. İş Sağlığı ve Güvenliği İş Sağlığı ve Güvenliği çalışmalarımızı çalışanlarımız için sağlıklı ve güvenli bir çalışma ortamı oluşturmak, zihinsel, bedensel, ruhsal ve duygusal gelişimlerini de bir arada alan bütünlüklü bir anlayış ile yürütüyoruz. 2013 yılında 5.476 çalışana (3.584 Boyner / 1.892 YKM) İş Sağlığı ve Güvenliği eğitimi verildi, İş Sağlığı ve Güvenliği Kurullarımız, risk analizi takımlarımız hem daha sağlıklı ve güvenli çalışma ortamlarını oluşturmak hem de tüm bu süreçlere çalışan katılımını sağlamak amacı ile çalışmalarına başladı. İş kolumuzda çalışanlarımızın ihtiyaçlarına göre İş Sağlığı ve Güvenliği El Kitabımızı hazırladık ve tüm çalışanlarımız ile paylaştık. Çalışan Sayısı ve Profili 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Boyner Büyük Mağazacılık bünyesinde 3.593’ü Boyner, 1.819 YKM çalışanı olmak üzere toplam 5.412 kişi istihdam ediliyor. 2013 yılında Boyner ve YKM olarak toplam 4 mağaza açılmış olup, toplam 300 kişiye yeni istihdam olanağı yaratılmıştır. Boyner’in oldukça genç ve dinamik bir kadrosu vardır. Mağaza çalışanlarının yaş ortalaması 29 iken, genel müdürlük çalışanlarının yaş ortalaması 34’dür. Çalışanların %68,5’i lise ve dengi okul mezunu iken, %30’a yakını lisans ve üzeri eğitime sahiptir. Genel müdürlük çalışanlarının %80’den fazlası lisans ve üzeri eğitim almışlardır. 33 Kişisel ve Mesleki Gelişim Eğitimleri Eğitimler, mağaza ve merkez ofis çalışanlarının yıl içindeki operasyon hedefleri, projeleri ve buna bağlı olarak, kişisel ve mesleki gelişim ihtiyaçlarına göre düzenlenir. 2013 yılında yapılan eğitimlere katılım Boyner ve YKM toplamında 8.075’dir. Katılımcılardan yarısından fazlasını, istihdamla doğru orantılı olarak, 4.211’ini (%52,15) kadın çalışanlar oluşturmuştur. İşe yeni başlayan tüm çalışanlar oryantasyon eğitimine katılırlar. Mağazalarda saha çalışanlarının hizmet kalitesini arttırmak ve mağaza ihtiyaçlarına cevap verebilmek amacıyla İç Eğitmenler tarafından düzenli teknik iç eğitimler verilir. 2013 yılında, ağırlıklı olarak entegrasyon sürecini tamamlama amaçlı olarak, merkez ve mağazalarda teknik eğitimler ile tanışma, kaynaşma ve motivasyon eğitimleri gerçekleştirildi. 2014 yılında, Boyner’in stratejik hedefleri doğrultusunda, çoklu kategori satışını ve fatura başına adedi artırıcı eğitimleri planladık. Çalışan Mutluluğu Çalışanlarımızın motivasyonunu, verimliliğini arttırmak ve iş yerinde çalışan mutluluğunu tesis etmek amacıyla 2013 yılı boyunca çalışan odaklı etkinliklerde bulunduk. 2013 yılında Türkiye perakende sektöründe bir ilk gerçekleştirilerek, mağazalarda görev alan tüm çalışanların yaptıkları işin önemi, “12 Aralık Mağazacılar Günü” kapsamında tüm Boyner Grubu şirketlerinde kutlandı. Ayrıca, mağazalarda her alanda yapılan “en iyi uygulamalar “ ödüllendirildi ve diğer mağazalarda uygulanması teşvik edildi. Bütün bu çalışmaların karşılığında Boyner Grubu, dünyada 49 ülkede faaliyet gösteren ve faaliyette bulunduğu tüm ülkelerde en iyi işverenlerin belirlenmesinde araştırma yöntemleri ile önemli bir saygınlığa ve öncülüğe sahip olan Great Place to Work® Enstitüsü tarafından hazırlanan ve şirket çalışanlarının cevaplandırdığı Trust Index© anketi sonuçları ile İK Yönetimine sorulan ve İK politikaları ile uygulamalarının cevaplandırıldığı Culture Audit© İşyeri kültürü analizlerinin ortalaması sonucunda, “Türkiye’nin En İyi İşverenleri 2013” listesinde yer almaya hak kazandı. Great Place to Work® mükemmel bir işyeri; çalışanların yöneticilerine güvendiği, yaptıkları işten gurur duyduğu ve birlikte çalıştığı insanlardan keyif aldığı yer olarak tanımlandı. Aynı zamanda Türkiye’nin En İyi İşverenleri 2013 Yarışması ve Benchmark çalışması kapsamında araştırmaya katılan şirketler içerisinde, fark yaratan İK uygulamaları ve politikaları ile “Fırsat Eşitliği ve Kadınların Desteklenmesi Özel Ödülü” de Boyner Grubu’na verildi. 34 Hukuki Konular Grup lehine veya aleyhine açılmış ve halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. Bu davaların önemli bir kısmı iş davalarından oluşmaktadır. Şirket yönetimi, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkisini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası kazanç ve yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıklar ayrılmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile devam eden davalar için ayrılan karşılık tutarı 2.294.362 TL’dir (31 Aralık 2012 - 1.395.440 TL). 7 Eylül 2012 tarihinde gerçekleşen YKM AŞ. alımı ile ilişkili olarak, YKM A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi, şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti, hisse devrinin hükümsüzlüğü ve işe iadeye ilişkin açtığı davalardan, 22 Ekim 2013 tarihinde, azınlık hisse sahipleri ile imzalanan pay alım sözleşmesi uyarınca paylarını devreden ortaklar, feragat etmişlerdir. 35 KURUMSAL Olağan Genel Kurul Gündemi Şirketimiz Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş’nin 27 Mart 2014 Tarihinde Yapılacak Olan 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Gündemi 1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi, 2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın Hissedarlar adına toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3) 2013 Yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4) Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II.19.1) sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen “Kar Dağıtım Politikası”nın ve kar dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması, 5) Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması, 6) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2013 mali yılına ilişkin olarak yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmelerinin görüşülmesi, 7) Yönetim Kurulu Üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 8) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 9) Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi, 10) Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan yasal izinlerin alınmış olması kaydı ile Yönetim Kurlu’nun Şirket Eaas Sözleşmesinin 6, 8, 29. maddelerinin değiştirilmesi ile 30, 31. maddelerinin iptali hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi, 11) TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği, Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin ve görev süresinin görüşülerek oylanması, 12) Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddeleri hükümlerinde anılan işlemler için izin verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (1.3.6) maddesinde belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 36 13) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği, Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi. 14) 2013 Yılı içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 15) Dilekler ve kapanış. Toplantı Yeri : Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245/A KAT: B01 - Z02 Maslak Şişli İstanbul Toplantı Tarihi : 27 Mart 2013 Toplantı Saati : 12:00 37 Kâr Dağıtım Önerisi Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak; Kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak şirket finansal yapısını güçlendirmek adına 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması ve kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Esas Sözleşme Değişikliği 28 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Şirket ana sözleşmesinin 4, 18 ve 21. maddelerinin tadilleri, 22.04.2013 tarihli 8305 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanarak tamamlanmıştır. 27 Mart 2014 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket ana sözleşmesinin 6, 8, 29, 30 ve 31. maddelerinin tadilleri gerekli izinlerin alınması halinde Genel kurul onayına sunulacaktır. 38 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ’NİN ESAS SÖZLEŞMESİNİN 6, 8, 29, 30 ve 31’İNCİ MADDELERİNİN TADİLİ ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ YENİ ŞEKİL SERMAYE: Madde 6: Madde 6 : Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.1998 tarih ve 10/132 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 100.000.000 (yüzmilyon) Türk Lirası’dır. Şirket beheri 1,- (bir) Kuruş nominal değerde paylar ihraç eder. Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.02.1998 tarih ve 10/132 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 25.000.000.000 (Yirmibeşmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetki süresi beş yıllık dönemler itibariyle genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim Payların nominal değeri 1.000,- (bin) kurulu kararı ile sermaye artırımı Türk Lirası iken 5274 sayılı TTK’da yapılamaz. değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında 1,- (bir) Kuruş olarak Şirketin çıkarılmış sermayesi 92.070.000 değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle (Doksanikimilyonyetmişbin) Türk Lirası toplam pay sayısı azalmış olup, her olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi biri 1.000,- (bin) TL’lik 10 (on) adet pay muvazaadan ari şekilde tamamen karşılığında 1,- (bir) Kuruşluk 1,- (bir) ödenmiştir. pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu Sermayeyi temsil eden paylar 39 paylardan doğan hakları saklıdır. kaydileştirme esasları çerçevesinde Sermayeyi temsil eden paylar kayden izlenir. kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası 31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete’de Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yayımlanan 5083 sayılı “Türkiye artırılabilir veya azaltılabilir. Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun”a istinaden 5 Mayıs Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası 2007 tarihli Resmi Gazete’de Kanunu hükümlerine uygun olarak yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 yetkilidir. Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması ile İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen sınırlandırılması konularında karar Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun yeni değiştirilmiş ibarelerdir. pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak Şirketin çıkarılmış sermayesi şekilde kullanılamaz. 92.070.000 (Doksanikimilyonyetmişbin) Türk Lirası’dır. İş bu sermaye 1,- (bir) Kr nominal değerde 9.207.000.000 adet paya bölünmüş olup, tamamı hamiline’dir. Yönetim Kurulu, 20092013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili tebliğler çerçevesinde Kayıtlı Sermaye sınırına varıncaya kadar hamiline yazılı pay çıkararak çıkarılmış Sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu keza itibari değerin üstünde pay ihracına yetkilidir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve nakden ödenir. Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi çerçevesinde Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. 40 Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususunda yetkilidir. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU Madde 8 : Madde 8 : Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, Yönetim Kurulunda görev alan üyeler, icrada görevli olanlar ve olmayanlar icrada görevli olanlar ve olmayanlar olarak ikiye ayrılır. olarak ikiye ayrılır. Şirketin işleri ikisi (2) bağımsız üye olarak görev yapacak altı (6) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir. Şirketin işleri en az ikisi (2) bağımsız üye olarak görev yapacak yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde şirketde herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu icrada görevli olmayan ve yönetim kurulu üyeliği haricinde şirketde herhangi bir idari görevi bulunmayan kişiler oluşturacaktır. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde listelenen nitelikleri haiz bağımsız üyeler bulunacaktır. Yönetim Kurulu’nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde, seçim Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, ilgili hükümleri uyarınca yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul’a kadar görevde kalacak ve Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresi kadar görev yapacaktır. Yönetim Kurulu’na bir üyenin, tüzel kişiliği artık temsil etmediği şirketin ilgili tüzel kişi hissedarı tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş sayılacaktır. Bu durumda, ilgili tüzel kişi hissedar yeni Yönetim Kurulu’nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde, seçim Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca önemli nitelikte işlem sayılan konulara ilişkin kararlar saklı kalmak kaydıyla, ilgili hükümleri uyarınca yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul’a kadar görevde kalacak ve Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresi kadar görev yapacaktır. Yönetim Kurulu’na bir üyenin, tüzel kişiliği artık temsil etmediği şirketin ilgili tüzel kişi hissedarı tarafından ihbar edilirse, söz konusu üye istifa etmiş sayılacaktır. Bu durumda, ilgili tüzel kişi hissedar yeni bir üyeyi aday gösterecek ve Yönetim Kurulu bu yeni üyeyi Yönetim Kurulu’na atayacaktır. 41 bir üyeyi aday gösterecek ve Yönetim Kurulu bu yeni üyeyi Yönetim Kurulu’na atayacaktır. KARIN DAĞITIMI KAR DAĞITIMI: Madde 29: Madde 29: Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi,Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: a) % 5’ Kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak Birinci Temettü: meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası b) Kalandan Sermaye Piyasası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Kurulu’ca saptanan oran ve miktarda Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun birinci temettü ayrılır. olarak birinci kar payı ayrılır. İkinci Temettü: c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak İkinci Kar Payı: ayırmaya yetkilidir. d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak 42 d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırabilir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci yedek akçeler ile esas sözleşmede pay fıkrası uyarınca genel kanuni yedek sahipleri için belirlenen birinci temettü akçeye eklenir. ayrılmadıkça başka yedek akçe TTK’ya göre ayrılması gereken yedek ayrılmasına, ertesi yıla kar akçeler ile esas sözleşmede veya kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtım politikasında pay sahipleri için nakden ve/veya hisse senedi belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka biçiminde ödenmedikçe yönetim yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve gibi kişi ve/veya kurumlara kârdan pay benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, etmeye, bağışta bulunmaya veya pay sahipleri için belirlenen kâr payı kardan pay dağıtılmasına karar nakden ödenmedikçe bu kişi ve/veya verilemez. kurumlara kârdan pay dağıtılamaz. f) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. TTK. 512. madde hükmü saklıdır. KARIN DAĞITIM TARİHİ Kaldırılmıştır. Madde 30: Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat 43 hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele hükümlerine göre dağıtılan kar geri alınmaz. KANUNİ YEDEK AKÇE Kaldırılmıştır. Madde 31: Şirket tarafından şirket çıkarılmış sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır. Kanuni yedek akçenin sermayenin % 20' sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden kanuni yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Türk Ticaret Kanununun 467. maddesi hükmü saklıdır. 44 Genel Kurul Onayina Sunulacak Şirket Politikalari Kâr Dağitim Politikasi Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak, yukarıda bahsedilen unsurlar göz önünde tutularak, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %20’si nakit ve/veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılır. Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakta, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar vermektedir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Kâr payı avansı ise dağıtılmayacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri Ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. İşe alım, terfi, transfer, rotasyon, ücretlendirme gibi tüm İnsan Kaynakları politika ve uygulamalarımızda adil bir yaklaşımı benimsiyor, hiçbir şekilde dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri nedenlerle ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluyoruz. Aynı prensip Üst Düzey Yöneticileri de kapsar. Ücretlerinin belirlenmesinde, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki ve ilgili fonksiyonlardaki rollerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde bulundurulur. Yıllık bağımsız ücret araştırmalarıyla bu bilgiler alınır. Yalnızca bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. 45 Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere parasal ve parasal olmayan ödemelerden oluşur. Şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı olarak belirlenen Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret seviyeleri, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri de dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir: Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulur. 2013 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar 2013 yılı içerisinde şirket tarafından yapılan bağış ve yardım tutarı 415.566,30 TL’dir. 46 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Dünyada son dönemde giderek önem arz eden bir olgu haline gelen Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihinde “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i (Seri: IV No: 56) yayınlamıştır. Bu tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazıları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. olarak, SPK tarafından atılan bu önemli adımın ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının gelişmesi açısından büyük yarar sağlayacağına inanmaktayız. 2013 yılında yürürlükte bulunan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Şirketimizin 3. Grup’ta yer alması nedeniyle iki bağımsız üyenin bulunması yeterli olmaktadır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda kısaca özetlenmiştir: - Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesi: Esas Sözleşme’de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür. - Şirket’le ilişkisi olan menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı: Her ne kadar esas sözleşmede henüz yer almasa da, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılmalarından beklenen yararlar, çeşitli menfaat grupları ile yapılan fikir alışverişleri ve gerçekleştirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi, e-mail, telefon, basılı yayın vs.) ile elde edilmeye çalışılmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanı sıra, bu uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak ölçümleme ve derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada ilki 2012 yılında olmak üzere SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ile bir derecelendirme anlaşması imzalanmıştır. 2013 yılında yapılan 47 derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz 8,61 olarak revize edilmiştir. Bu çalışma ile ilgili ayrıntılı rapor Şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu’na sunulmuş ve Yönetim Kurulunca benimsendiğinden Genel Kurul’a arz edilmiştir. 2013 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda sunulmaktadır. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Fethi Pekin Yönetim Kurulu Üyesi Nur Mehmet İnal Yönetim Kurulu Üyesi 48 BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmaktadır. Bu birim bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı’na bağlı olarak yapılandırılmıştır. Pay Sahipleri ile ilişkiler biriminde Sn. Ali Adana görev yapmaktadır. Söz konusu birimde görev yapan çalışanımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Ali Adana Telefon No 0 212 335 75 05 Elektronik Adres ali.adana@boyner.com.tr Sn. Ali Adana’nın İleri Düzey SPK lisansı ile Kurumsal Yönetim SPK lisansı bulunmaktadır. Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibariyle mevzuat gereği; • • • • • • Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini sağlama, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların hazırlanmasını sağlama, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca uygulanacaktır. 49 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine gelen bilgi talebi başvurularının, kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde olmayanların tamamı yanıtlanmıştır. Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda Şirketimiz gerekli olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır. Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının kullanımını olumlu yönde etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgilere, kurumsal.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yıllık faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay Sahiplerimizin bilgi ve kullanımına sunulmuştur. 4. Genel Kurul Toplantıları 2012 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 28 Mart 2013 tarihinde saat 15:00’da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No:22, Bahçelievler / İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı daveti 06 Mart 2013 tarihli Cumhuriyet ve Dünya gazetelerinde; 12 Mart 2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve 06 Mart 2013 tarihinde Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayemizin % 81,11’ini veya diğer bir ifadeyle 74,674,117 Türk Lirası tutarındaki kısmını temsil eden Pay Sahiplerimizin katılımı ile gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmışlardır. Olağan Genel Kurul toplantısında bazı pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında cevaplanmıştır. Yapılan Genel Kurul’da “Genel Kurulun Çalışma esasları ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” kabul edilmiştir. Esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir: Şirketin Genel Kurulu Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır. 50 Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun gündeme ilişkin maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. 2013 yılı hesaplarının ve işlemlerinin görüşüleceği 2014 yılı Genel Kurul toplantısında yeni TTK hükümlerinin uygulanması tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki gazete ile Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) olmak üzere yayınlanır. 51 Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan uygun görüş alması şarttır. Diğer taraftan: Tüm pay sahiplerimiz 2013 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşabilmektedirler. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç olduğu takdirde genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. Söz konusu bilgi ve belgelere, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz genel kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmamaktadırlar. Ayrıca Pay Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da alınmamıştır. Genel kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Genel Kurul’da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. 52 Herhangi bir hissedarımız bulunmamaktadır. ile Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır. Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır. Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 6. Kâr Payı Hakkı Şirketin kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir. Raporun hazırlandığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 53 d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta bulunmaya veya kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayına sunduğu kâr dağıtım önerileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü oranlar dahilinde şirketimizin kârlılık durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini, Ülkenin içinde bulunduğu ekonomik durumu ve Şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak belirlenir. Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr geri alınmaz. Şirketimizde kârdan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak, 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması, kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kâr dağıtım tarihi Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. 54 BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturulan Şirket Bilgilendirme Politikası, şirket internet sitesinde ( kurumsal.boyner.com.tr ) yayınlanmaktadır. Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası çevreleri ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu mali tabloları bağımsız incelemeden ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. hakkındaki bilgilere Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma Platformu” (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde (kurumsal.boyner.com.tr) kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun “e-YÖNET: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı” da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir. Özel Durum Açıklamaları 2013 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 24 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde (kurumsal.boyner.com.tr) yer alan linklerden de ulaşılabilmektedir. Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.’nin de hissedarıdırlar. 55 Şirketimizin 31.12.2013 itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fab. A.Ş. Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım Toplam Sermayedeki Payı (TL) 88.896.289,44 Sermayedeki Payı (%) 96,55 3173.710,56 92.070.000,00 3,45 100,00 Şirketimizin dolaylı yoldan sermayedarı olan gerçek kişi ortaklarımız aşağıda sunulmuştur. GERÇEK KİŞİ ORTAKLAR Hasan Cem Boyner Neylan Dinler Zahide Leman Halulu Lerzan Boyner Latife Boyner Ali Osman Boyner Emine Ayten Boyner Semih Dinler Defne Dinler Deniz Dinler Toplam PAY TUTARI (TL) 16.554.456 15.812.433 11.001.837 10.844.377 10.820.711 3.944.868 1.431.520 203.100 134.046 134.046 70.881.394 PAY ORANI (%) 18,00% 17,20% 11,90% 11,80% 11,80% 4,30% 1,60% 0,20% 0,10% 0,10% 77,00% İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler alınmış olup, Şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar güncel tutulmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun da öngördüğü SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde kurumsal.boyner.com.tr internet adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılmış ve bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda, şirketin son 5 yılına ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup, Türkçe bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce olarak web sitesinde yayınlanmaktadır. Web-sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir. Kurumsal kimliğe ilişkin bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri Son durum itibariyle ortaklık yapısı Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile şirket esas sözleşmesinin son hali Ticaret sicil bilgileri Finansal Raporlar Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel) Çıkarılan tahviller ile ilgili bilgiler SPK Özel Durum Açıklamaları ile ilgili linkler (KAP ve BORSA İSTANBUL sitelerine) Genel Kurul’un toplanma tarihi ve gündem Genel Kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli Vekâleten oy kullanma formu örneği Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Bilgilendirme politikası Kâr dağıtım politikası Personel tazminat politikası Etik kurallar Ücretlendirme Politikası Sıkça sorulan sorular bölümü İletişim bilgileri Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında birçok bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıştır. Yıllık faaliyet raporunda, periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair genel müdürün imzasını içeren beyan bulunmaktadır. Öte yandan, faaliyet raporunda şirketin iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak isleyip islemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı bulunmamaktadır. Yıllık faaliyet raporu; şirketin faaliyet konusunu, şirketin finansal durumunu, sermaye, ortaklık ve yönetim yapısını, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey 57 yöneticilerin özgeçmişlerini, kâr dağıtım politikasını ve kurumsal yönetim uyum raporunu içermektedir. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’nin 27 Ocak 2014 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına göre, kayıtlı sermaye tavanı izin verilen süresi olan 5. senenin dolması sebebiyle yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine, 100 Milyon TL olarak yer alan kayıtlı sermaye tavanının arttırılarak 250 Milyon TL olarak belirlenmesine, bu tavanın 2014-2018 yılları için geçerli olmasına ve bu konunun Genel Kurul’a sunulmasına karar verilmiştir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket’imiz için büyük önem arz etmektedir. 58 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin içinde yer aldığı Grup’un ortak hedefi olan “Koşulsuz Müşteri Mutluluğu” ve “İnsana Saygı” Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı’ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın iletişimi benimsemektedir. Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle çalışanlarımızın gelişimlerine destek vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamaları hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları yapılmaktadır. Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen programlarla kurum kültürüne adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda gerekli görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması suretiyle çalışanlarımızın gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır. Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen “Performans Değerlendirme Sistemi”miz ile izlenmektedir. Bu sistem ile Çalışanlarımıza kurum içerisinde kariyer yapabilecekleri yolları göstermek, kariyer planlamalarını yapmalarına yardımcı olmak, yeteneklerini gösterebilecekleri, hedeflerini gerçekleştirebilecekleri uygun ortamlar sağlamak, hedeflerine ve kurumun ihtiyaçlarına uygun olarak gelişimlerini desteklemek amaçlanmaktadır. Bununla birlikte hazırlanan kariyer haritaları çerçevesinde “Kariyer Yönetim Sistemi” uygulanmaktadır. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş çalışanlarımızdan oluşturmaktır. İşe alma, iş ilişkisi süreci, ücretlendirme, eğitime katılım, terfi, emeklilik ve tüm istihdam koşullarında fırsat eşitliği sunarız. Şirketimiz, çalışanlarımızın sorumluluklarına paralel inisiyatif almalarını desteklemektedir. Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, politik görüş ya da aidiyet, etnik kimlik, sağlık durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaş gibi etkenlere dayalı ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluruz. Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her unvan için belirlenmiş kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır. Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve önerileri desteklenmektedir. 59 Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalışan iş içinde dini ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz, kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz. Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir. Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda Sağlık Sigortası ve Sağlık Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır. Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup çalışanlarımızın dikkatine sunulmaktadır. Tüm çalışanlarımızın katılımıyla gerçekleştirilen kurum içi iletişim faaliyetleri (sosyal aktiviteler ve iletişim platformları) ile çalışanlarımızın motivasyonunun ve işe bağlılığının arttırılması amaçlanmaktadır. Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm değişiklikler zamanında açıklanarak duyurulmakta ve çalışanlarımız bilgilendirilmektedir. Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele: İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fırsat eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur. Çalışanlarımızın % 51,3’ü kadın, Yöneticilerimizin %23,7’si* kadındır. 2013 yılında (nakil işlemleri hariç) terfi edilenlerin %42’si kadındır *Birim Yöneticisi ve üzeri pozisyonlar 2013 yılında fırsat eşitliği çalışmalarımız kapsamında engelli bireylerin haklarına odaklandık. Engelli yurttaşların erişim haklarının perakende sektöründe ihtiyaç analizinin yapılması, engelli çalışanlarımızın iş yerinde fırsat eşitliği uygulamalarımızdan faydalanma konusunda düzeylerinin tespiti ve özel ihtiyaçlarının analizi ve akabinde tüm bu analizlerimizin uygulamaya dönüşmesini amaçladık. Merkez ofis ve mağazalarımızın farklı engellilik biçimleri uyarınca erişim fizibilitelerini tamamladık. Mağaza çalışanlarına yönelik engelli müşteriye doğru davranış eğitimleri verdik ve şirketimizde bu konuda eğitim verecek iç eğitmen kadroları yetiştirdik. İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci: İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık yapılmamaktadır. İş ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadır. 2013 yılı içerisinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. bünyesinde işe alımı gerçekleştirilen çalışanlarımızın %51’si kadın, %49’u erkektir. 60 (Oranlar içerisine engelli kategorisinde değerlendirilen çalışanlarımız dahil olup, 13 engelli kadın çalışan istihdam edilmiştir.) Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi sürecine girmektedirler. Eşitlik ilkesi çerçevesinde “Kariyer Yönetim Sistemi” uygulanmaktadır. Kariyer sınavları ve kariyer danışmanlığı görüşmeleri sonucunda başarılı olan çalışanlarımız terfi etmektedirler. Eşit Ücret: Şirketlerimizde “Hay iş eşleştirme metodolojisi” kullanılmaktadır. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır. Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon bazında belirlenir. Bu pozisyonlar için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık satış performansı doğrultusunda primlendirilir. Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına yönelik tazminat politikasına internet sitemizde de yer verilmektedir. Cinsel Taciz ve Mobbing: İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında, İnsan Kaynakları Departmanlarımız tedbir ve önlemlerin alınması ve bu davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin yapılması ile sorumludur. Ayrıca mağaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür yardımcılarımız ve genel müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği pozisyonlardır. Çevre Sorumluluğumuz: Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapılandırılmasında, iç ve dış paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim yaklaşımı olarak ele alınmaktadır. Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği önceliğimizdir. Ekonomik ve çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği, çalışanlarımızın mesleki eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve toplumsal yatırım programlarımız yer almaktadır. Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır. 61 Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen gösterilmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Şirketimiz, kullanılmış kağıtların geri kazanımının teminine yönelik olarak çalışmalarda bulunmuştur. Naylon poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal kullanılarak yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün sağlanması için 2009 yılı Haziran ayı sonunda Türkiye’de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri dönüşümlü materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada çözünebilen) poşetler haline getirilmiştir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Çevresel performansımızı ortaya koymak, çevre dostu uygulamalara imza atmak, iklim değişiklikleri ile mücadele etmek amacı ile 2012 yılında WWF ile işbirliğinde Yeşil Ofis Çalışmalarımıza başladık. Bu kapsamca yeni binamızda yeşil satın alma kuralları uyarınca yenileme ve düzenleme yaptık. Amacımız; Operasyonlarımızın çevreye olan negatif etkisini minimize etmek, bu kapsamda yeşil ofis olma yolunda gerekli çalışmaları yürütmek ve çalışmalarımızın başarısı için çalışanlarımızın farkındalığını arttırmak ve tüketimde davranış değişikliklerine neden olmak. Aşağıdaki başlıklarda merkez ofis tüketimlerimizde iyileşme sağlayacağız. • • • • Kağıt tüketimi Enerji tüketimi Su tüketimi Katı atık tüketimi Ayrıca 2013 yılında Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Carbon Disclousure Project’in yaptığı ankete katılmıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar Boyner Holding’in uzun yıllardır günlük yaşamda uygulanan ve geleneksel hale gelmiş etik kuralları Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulanmaktadır. 62 Sosyal Sorumluluk Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun çözümüne finansal destek sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal sorumluluk çalışmalarının yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem veriyoruz. Boyner kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık yaklaşımının bir parçası olarak tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu yararına yürüttüğü çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir. Grup Şirketlerimizin ortaklığında 2009-2015 yılları arasında hayata geçirdiğimiz “Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadınlar Mutlu Yarınlar” Projemiz; 2013-15 yılları arasında projemiz Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü’ne (ÇHGM) bağlı pilot illerdeki çocuk evleri ve sevgi evlerinde yürütülecektir. Amacımız ÇHGM’ne bağlı sevgi ve çocuk evlerinde yetişen çocukların; • • • • • • • • • • Kendilerini tanımalarını, Kişisel ve psikolojik gelişimlerini, Sosyalleşmelerini & toplumsal kabullerini, Sorumluluk alma becerilerini ve birey olma süreçlerini, Değer geliştirmelerini, Eğitime devamları ve akademik başarılarını, Yetenek ve ilgileri uyarınca yüksek öğretim seçimlerini, Staj fırsatları ile çalışma yaşamına hazırlanmalarını, Meslek seçimi danışmanlığı almalarını, Doğru bilgi, kaynaklara ve rol modellerine erişimlerini, desteklemek. Bu kapsamda etkinliklerimiz; Kurumda Görevli Personelin Eğitimler ile Desteklenmesi – – – – Bakım elemanı Meslek elemanları Grup ve Ev sorumluları Yöneticiler 2013 yılında; 4 yılın birikimi olan deneyimleri kurum kültürü haline getirmek ve meslek içi eğitim programına dahil etmek amacı ile Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü’nün belirlediği 7 ilde (Bursa, Samsun, Sivas, Ankara, İzmir, Diyarbakır, Konya) ihtiyaç analizi çalışmaları gerçekleştirilmiştir. Bu çalışmadan çıkan ihtiyaçlar çerçevesinde hazırlanan eğitimler 4 ilde (Sivas,Bursa,Diyarbakır, Samsun)Yöneticiler, Bakım Elemanları, Grup ve ev Sorumluları ile Meslek Elemanları için uygulanmıştır. 63 Eğitim Konularımız: Yöneticilerİçin Verilen Eğitim Konuları Liderlik Becerileri Kurum İçerisinde Liderin Önemi Liderlik Tarzları ve Yeni Liderlik Anlayışı Farklılıklarımıza İlişkin Farkındalık Sorun Çözme/Hedef Belirleme Bir Öğrenme Modeli Olarak Mentörlük Meslek Elemanları ve Bakım Elemanları için Mentörlük Programı Eğitimleri Mentörlük Becerileri Koçluk Sorun Çözme Modeli Farklılıklarımız (Öğrenme Stilleri/Davranış Tarzları/Değerler) Bireyin Gelişimi; Algı, İnanç, Sınırlayan İnançlar Bakım Elemanları ve Ev Sorumluları İçin Türkiye Aile Planlaması Vakfı tarafından verilen eğitimler Ergenlik dönemi sorunları Öz bakım Çocuk gelişimi ve çocuk psikolojisi Yetişkin - yetişkin iletişimi ve öfke kontrolü Beslenme alışkanlıkları Toplumsal cinsiyet Çalışanlarımızın Gönüllülüğü: Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocukların ve gençlerin eğitimi ve sosyokültürel gelişimi, gençlerin ve kadınların istihdamı,dezavantajlı grupların sosyal içerikli konuları ile ilgili 2013 yılında 348 çalışanımız 1.386,5 saat gönüllü çalışmalar yaparak toplumsal fayda sağlamıştır. 64 2013 yılı Projelerimiz: “Farklı Renkler Farklı Kültürler Projesi” Sığınmacı ve Göçmenlerle Dayanışma Derneği ortaklığında Yeldeğirmeni Gençlik Merkezi işbirliğinde hayata geçirdiğimiz projemizde Türkiye’ye farklı ülkelerden yoksulluk, savaş, insan hakları ihlalleri nedeniyle yasal ve yasal olmayan yollardan gelmiş olan 18 yaş altı çocuklara sosyal içerme desteği veriyoruz. 2013 yılında 6 çalışanımız 32 saat gönüllü zaman ayırmış ve projede birlikte olduğumuz gruba destek olmuştur. 23 Nisan Etkinlikleri 23 Nisan haftasında 5 etkinlik ile dezavantajlı çocuklar için 98 çalışanımız 240 saat gönüllülük faaliyetinde bulundu. Nar Taneleri 2009 yılında grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamında geliştirdiğimiz sosyal içerme projemizde genç kadınların hayata ve istihdama hazırlanmaları sürecine 1 gönüllümüz 78 saat gönüllü mentorluk yapmıştır. Kan Bağışı Kampanyası - Bursa 20 çalışanımızın katılımı ile toplam 43 saat Korupark mağazamızda kan bağışında bulunduk. Anneler Günü Etkinlikleri Anneler gününde Trabzon mağazamız 21 çalışanımız ile 73 saat huzurevi ziyareti gerçekleştirirken, Korupark mağazamız 15 çalışanımız ile 46 saat gönüllülük gerçekleştirerek anneler için mutfak önlükleri tasarladı. İşitme Engelli Gençlerle Gençlik Partisi Trabzon Forum mağazasından 11 gönüllümüz işaret dilini kullanarak bir müzük grubu oluşturdu ve konser verdi. İşitme engelli gençlerle buluşarak 55 saat gönüllülük gerçekleştirdi. Lösemili Çocuklar Ziyareti Marmara Park mağazamızdan 19 gönüllümüz Cerrahpaşa lösemili çocuklar bölümünü ziyaret ederek 66 saat gönüllülük yaptı. Kayseri mağazamız 17 gönüllüsü ile 51 saat YKM Erasta’dan 7 gönüllümüz ise bayram sabahında lösemili çocukları ziyaret ederek 11 saat gönüllülük gerçekleştirdi. Çocuk Yuvası Ziyaretleri Trabzon Forum mağazamız 4 gönüllüsü ile 24 saat, Marmara Park mağazamız 41 kişi ile 75 saat, Çiğli mağazamız ise 5 kişi ile 10 saat gönüllük yapmış ve çocuk yuvalarını ziyaret ederek partiler düzenlemiştir. 65 Huzurevi Ziyareti Marmara Park mağazamızdan 20 gönüllümüz huzurevi ziyaret ederek 69 saat gönüllülük yaptı. Babalar Günü Etkinlikleri Isparta mağazamızdan 5 gönüllümüz Babalar Gününde şehit babalarını ziyaret ederek 30 saat gönüllülük yaptı.Trabzon mağazalarımız ise 12 gönüllüsü ile Huzurevi ziyaretleri yaparak toplam 39 saatlik gönüllülük çalışması ile Babalar Gününü kutladı. Yardım Kampanyaları Malatya Park mağazamız 12 gönüllüsü ile 48 saat gönüllülük yaparak Toprakdere İlköğretim Okuluna, Brandium mağazamız Kardeş okul projesi ile Havza İlköğretim Okuluna 50 kişinin katılımı ile 158 saat, Korupark mağazamız 9 kişi ile 148 saat gönüllülük yaparak Van’a yardım da bulunmuştur. Kitap Toplama Kampanyası 51 gönüllümüz gerek mağazalarında gerekse Merkez ofiste kitap bağışında bulunarak ve mektuplar yazarak kampanyaya destek vermiş olup toplam 69 saatlik gönüllülük yapılmıştır. Barınak Ziyareti Merkez ofis ve mağaza gönüllülerimizin katılımı ile gerçekleşen barınak ziyaretinde 7,5 saat gönüllülük yapılmıştır. Mavi Kapak Toplama Kampanyası Sardunya Yemek firması ile birlikte yürüttüğümüz “Durmak Yok Yola Devam” isimli mavi kapak toplama projesinde ihtiyaç sahibi olan 7 aileye tekerlekli sandalye gönderimi sağladık. Erzurum mağazası gönüllülerimiz sandalyeleri teslim ederken 14 saat gönüllülük gerçekleştirdiler. 66 BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu Yönetim Kurulumuzun tamamı icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere sahip kişiler arasından seçilmektedir. Şirketin işleri (2’si) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan ve en az bir, en çok üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11 Mart 2013 tarihinde Sn. Fethi Pekin ve Sn. Vittorio Radice’nin bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak Olağan Genel Kurulu’na önerilmesine karar vermiştir. Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu sunulmuştur. Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda 67 Adı Soyadı Unvanı H. Cem Boyner Nazlı Ümit Boyner Serdar Sunay N. Mehmet İnal Başkan Başkan Yardımcısı Üye Üye İcracı/Bağımsız/İcracı Değil İcracı Değil İcracı Değil İcracı Değil İcracı Değil Vittorio Radice Üye İcracı Değil /Bağımsız Fethi Pekin Üye İcracı Değil /Bağımsız Görev Yaptığı Kurum Boyner Boyner Boyner Boyner Holding Holding Holding Holding A.Ş. A.Ş. A.Ş. A.Ş. La Rinascente Srl. Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile birlikte 3 yıllığına seçilmişlerdir. Adı Soyadı R. Aslı Karadeniz * Unvanı Genel Müdür *03 Ekim 2013 tarihinde şirketimiz tarafından yapılan KAP açıklamasına göre 01 Mayıs 2014 tarihi itibari ile Sn. Deran Taşkıran Şirketimizin yeni Genel Müdürü olarak göreve getirilmesine, görevden ayrılan Sn. Remziye Aslı Karadeniz'in ise şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atanması hususunun düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul'un onayına sunulmasına ve Genel Kurul onay tarihinden itibaren bu göreve getirilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin faaliyet alanına ilişkin işlemler ve ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da dikkat edilmektedir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçmektedir. 68 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapma ve rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında Genel Kurulumuz tarafından, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir. 16. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinden gelen önerilerin ışığında Yönetim Kurulu kararıyla son şeklini almaktadır. Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin katılımı ile gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanmaktadır. Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır. Toplantılara çağrı, telefon ve e-mail aracılığıyla yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuz 2013 yılı içinde 47 adet karar almıştır. Tüm kararlar çoğunluğun katılımıyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 2013 yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır. 69 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitelere ait Çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve Internet sitemizde yayınlanmıştır. Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir. Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Fethi Pekin Vitorrio Radice Komite’deki Unvanı Başkan Üye Eğitim Dalı Hukuk İşletme Yönetim Kurulu Unvanı Bağımsız Üye Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Fethi Pekin Komite’deki Unvanı Başkan Eğitim Dalı Hukuk Yönetim Kurulu Unvanı Bağımsız Üye N. Mehmet İnal Üye İşletme Bağımsız Üye Riskin erken Saptanması Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Fethi Pekin Serdar Sunay Komite’deki Unvanı Başkan Üye Eğitim Dalı Hukuk İşletme Yönetim Kurulu Unvanı Bağımsız Üye Bağımsız Üye Riskin erken Saptanması Komitesi 26 Haziran 2013 tarihinde kurulmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket’in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu’na sunmuştur. 70 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’de iç denetim, kuruluşun faaliyetine değer katmak ve bu faaliyeti geliştirmek üzere bağımsız ve objektif bir güvence sağlama amaçlı ve danışmanlık faaliyeti olarak tasarlanmıştır. Proaktif bir denetim yaklaşımıyla organizasyon bünyesinde; risk yönetimi, kontrol sistemi, kurumsal yönetim ve uyumluluk uygulamalarının geliştirilmesi ve sürdürülmesi için gerekli uzmanlığı sağlayarak, organizasyonun kurumsal ve ekonomik hedeflerine ulaşmasına katkıda bulunmak hedeflenmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’de risk, tehditler kadar fırsatları da içeren bir kavram olarak görülmekte ve bu riskleri en etkin şekilde yönetmek amacıyla risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri sürekli ve sistematik bir süreç olarak uygulanmaktadır. Organizasyonumuzda İç Denetim Müdürlüğü tarafından yeniden yapılandırma çalışmaları çerçevesinde kurumsal risk envanteri oluşturulmuş olup süreç bazlı denetim çalışmalarında tespit edilen artık riskler bulgular ile eşleştirilmektedir. Gerek merkez ofis gerekse mağaza süreçlerinde mali, operasyonel ve bilgi teknolojileri riskleri takip edilmektedir. Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri) çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Etkin bir iç kontrol ortamı tesis edilebilmesine ilişkin denetim kapsamına alınan süreçlerde içsel kontroller değerlendirilmekte; kontrol sonrası artık risklere ilişkin Yönetim düzenli bilgilendirilmekte ve bunlara istinaden geliştirici ve önleyici aksiyon planları oluşturulmaktadır. Ayrıca Uyum Yönetimi çalışmaları kapsamında, Şirketin, yürürlükteki kanunlara, düzenlemelere, etik kurallara, iç politika ve yönetmelikler gibi tanımlı kurallara uyulmayan faaliyetler yürütmesi halinde maruz kalabileceği yasal, itibar, maddi vb. kayıplara yönelik risklerde takip edilmekte ve düzenli olarak Yönetim’e raporlanmaktadır. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet koşulları, şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafından incelenerek değerlendirilir. 71 Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler, mevzuata uygun sürelerde sıkça yapılan yönetim kurulu toplantılarında görüşülür. Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi, şirketin bulunduğu sektör ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem performansları göz önünde bulundurularak değerlendirilmektedir. Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe görüşmeleri ile birlikte yeniden gözden geçirilir. 20. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için belirlenen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketle borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır. Üst yönetim kadrosuna ait ücretler ve menfaatler toplamı 31 Aralık 2013 itibariyle, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve primler 6.642.905 TL (31 Aralık 2012: 4.595.194 TL) olup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na ödenen primler 131.165 TL (31 Aralık 2012: 90.494 TL)’dir. Üst yönetim kadrosuna 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 itibariyle kıdem tazminatı ödenmemiştir. 72 Bağimsiz Adaylar ve Bağımsızlık Beyanları • Fethi Pekin Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere’de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu ‘nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. 73 • Vittorio Radice İş hayatına 1980 yılında İtalya’da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990- 1996 yılları arasında Habitat UK şirketini restore ederek İKEA’ya, 1996- 2003 yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı. 2003 yılında Mark ve Spencer’da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005 yılından beri İtalya’da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır. 74 75 FİNANSAL BİLGİLER Denetçi Kuruluş 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında 2013 yılından itibaren Şirketimizin bağımsız dış denetimine Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A. Ş. (PricewaterhouseCoopers'ın bir üyesi)'nin atanması kabul edilmiştir. İletişim Bilgileri Süleyman Seba Cad. BJK Plaza N0:48 B Blok Kat:9, Akaretler - Beşiktaş, 34357 İstanbul 2013 Yılı Mali Tabloları ve Denetim Raporu Şirketimizin 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin “Seri: II-14.1 sayılı Tebliğ” e göre hazırlanmış, konsolide finansal tablolar ve dipnotları ile bu rapora ilişkin Bağımsız Denetçi görüşü 28 Şubat 2014 tarihinde Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır. Bu raporlara aynı zamanda kurumsal internet sitemiz (kurumsal.boyner.com.tr) aracılığıyla da ulaşılabilinir. 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal raporlar ve bağımsız denetçi raporu, aşağıda bilginize sunulmuştur. 76 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK - 31 ARALIK 2013 TARİHLİ HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İLE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na 1. Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi (“Boyner”) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte “Grup” olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu , aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na (“TMS”) uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers, BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 İstanbul-Turkey T: +90 (212) 326 6060, F: +90 (212) 326 6050, www.pwc.com/tr Görüş 4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Boyner Büyük Mağzacılık Anonim Şirketi’nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar 5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 402. Maddesi uyarınca ; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup’un 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır. 6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, Yönetim Kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, Yönetim Kurulu’nun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, Yönetim Kurulu’na sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi’nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 26 Haziran 2013 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket’in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu’na sunmuştur. Diğer Husus 7. Grup’un 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarının denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış, söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 5 Mart 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda şartlı görüş verilmiştir. Şartlı görüşün dayanağı, Grup’un işletme birleşmeleri sebebiyle satın alma için ödediği tutarın ve şerefiye hesaplamasına baz olan gerçeğe uygun değerlerin değişebileceğine ve bu hususun 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle bilançoda taşınan stok değer düşüklüğü karşılığına etkisinin belirlenememesine ilişkindir. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Gökhan Yüksel, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 28 Şubat 2014 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU ....................................................................... 1 - 2 KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI ......... 3-4 KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU ............................................................... 5 KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU .................................................................................. 6 KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR........................................ 7 - 60 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU ............................................................................ FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR...................................................................... İŞLETME BİRLEŞMELERİ ............................................................................................................................... DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLAR ............................................................................................................. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA ............................................................................................................... NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ .................................................................................................................... FİNANSAL YATIRIMLAR................................................................................................................................ FİNANSAL BORÇLANMALAR ....................................................................................................................... DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ....................................................................................................... TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR .................................................................................................................... DİĞER ALACAK VE BORÇLAR ..................................................................................................................... FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR VE BORÇLAR ................................................ STOKLAR........................................................................................................................................................... PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER ...................................................................... DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR ......................................................... ÖZSERMAYE YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR ..................................................................... YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER...................................................................................................... MADDİ DURAN VARLIKLAR ......................................................................................................................... MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ................................................................................................... ŞEREFİYE .......................................................................................................................................................... DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI .............................................................................................................. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ................................................................... TAAHHÜTLER .................................................................................................................................................. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR ..................................................... VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ ......................................................................................................... DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ...................................................................................................... SERMAYE , YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ ................................................................ SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ........................................................................................................ PAZARLAMA GİDERLERİ VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ ................................................................. ÇEŞİT ESASINA GÖRE SINIFLANDIRILMIŞ GİDERLER ........................................................................... ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER VE GİDERLER ................................................................... YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİR VE GİDERLER............................................................................. FİNANSMAN GELİRLERLERİ VE GİDERLERİ ............................................................................................ SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN VARLIKLAR/YÜKÜMLÜLÜKLER VE DURDURULAN FAALİYETLER ............................................................................................................... GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DAHİL) ......................... PAY BAŞINA (KAYIP) / KAZANÇ .................................................................................................................. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ................................................................................................................ FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ................................ FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) ...................... BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR............................................................................................ FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DIĞER HUSUSLAR ............................................................................................................. 7-8 8-28 29-30 30 30 30 31 31-32 33 32-34 34 34 35 35-36 36 36 36 36-37 38 38 39 39-40 40 41-42 42 43 43-45 45 46 46 47 47 48 48 48-50 50 51-53 53-59 60 60 60 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 ve 2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları Varlıklar Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin ödenmiş giderler Diğer dönen varlıklar 6 10,37 10 11,37 11 13 14 26 Duran varlıklar Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar -Şerefiye -Diğer maddi olmayan duran varlıklar Ertelenmiş vergi varlığı Peşin ödenmiş giderler 11,37 11 18 20 19 35 14 Toplam varlıklar 31 Aralık 2013 Yeniden düzenlenmiş not 2.1 31 Aralık 2012 690.370.913 504.961.776 213.093.722 18.171.908 6.155.149 12.016.759 50.295.259 49.855.322 439.937 362.464.429 7.173.822 39.171.773 141.044.983 71.166.831 4.092.541 67.074.290 5.234.567 5.234.567 259.371.487 11.823.855 16.320.053 382.567.647 356.238.342 26.371.681 25.263.158 1.108.523 126.506.931 222.189.791 106.041.968 116.147.823 7.147.344 351.900 567.185 567.185 124.060.960 225.614.381 106.041.968 119.572.413 5.631.359 364.457 1.072.938.560 861.200.118 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 1 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 ve 2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31 Aralık 2013 Yeniden düzenlenmiş not 2.1 31 Aralık 2012 660.575.362 515.074.925 3.412.269 96.645.079 502.518.785 40.174.568 462.344.217 9.444.068 19.885.180 19.885.180 18.434.439 3.027.894 3.664.925 30.099.310 42.457.545 405.572.225 20.206.185 385.366.040 8.730.786 3.916 3.916 17.068.849 1.894.112 5.580.203 1.370.563 2.294.362 3.542.723 3.911.524 1.668.679 3.667.979 354.225.320 216.867.623 267.177.156 60.018.270 60.018.270 5.845.788 190.347.027 4.878.799 5.845.788 21.184.106 - 4.878.799 21.231.291 410.506 58.137.878 129.257.570 27 27 92.070.000 227.203 92.070.000 227.203 27 27 (3.918.162) 232.884 (1.642.251) 232.884 3 (56.878.535) 15.522.311 10.882.177 7.945.219 7.577.092 Dipnot Referansları Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar -İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Dönem karı vergi yükümlülüğü Kısa vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler 8 8 37 10 24 11,37 11 14 35 24 22 26 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar Diğer borçlar -İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Ertelenmiş gelirler 8 11,37 11 24 35 14 Özkaynaklar Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye Paylara ilişkin primler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler - Aktüeryal kayıp Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Ortak kontrole tabi teşebbüs veya işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi Geçmiş yıllar karları Net dönem karı Kontrol gücü olmayan paylar Toplam kaynaklar - 22.847.423 1.072.938.560 861.200.118 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 2 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK-31 ARALIK 2013 VE 2012 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAR VEYA ZARAR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları Hasılat Satışların maliyeti (-) 5, 28 5, 28 Ticari faaliyetlerden brüt kar Genel yönetim giderleri (-) Pazarlama giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 29 29 31 31 Esas faaliyet karı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) 32 32 Finansman gideri/geliri öncesi faaliyet karı Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) 33 33 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı Sürdürülen faaliyetler vergi gideri/geliri - Dönem vergi gideri - Ertelenmiş vergi geliri / (gideri) 35 35 Dönem karı Dönem karının dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları Pay başına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç Durdurulan faaliyetlerden pay başına kazanç 36 31 Aralık 2013 Yeniden düzenlenmiş not 2.1 31 Aralık 2012 1.415.659.238 (875.544.179) 935.090.980 (586.313.636) 540.115.059 348.777.344 (83.203.981) (415.047.965) 52.908.674 (44.786.655) (58.803.460) (260.863.430) 48.394.497 (40.060.468) 49.985.132 37.444.483 653.125 (1.782.229) (2.208.034) 48.856.028 35.236.449 2.775.668 (39.236.965) 129.023 (21.524.532) 12.394.731 13.840.940 (10.183.428) 994.192 (6.115.187) (103.286) 3.205.495 7.622.467 (7.676.682) 10.882.177 45.375 7.577.092 0,00118 - Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 3 0,00082 - BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK-31 ARALIK 2013 VE 2012 HESAP DÖNEMLERİNE AİT DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları 31 Aralık 2013 Yeniden düzenlenmiş not 2.1 31 Aralık 2012 Diğer kapsamlı gelir/(gider): Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Aktüeryal kayıp Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Dönem vergi gideri / geliri - Ertelenmiş vergi geliri 24 (2.275.911) (1.219.302) (2.844.889) (1.524.128) 568.978 304.826 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar - 35.255 Nakit akış riskinden korunma kayıpları / kazançları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Dönem vergi gideri / geliri - Ertelenmiş vergi gideri - 44.069 - (8.814) Diğer kapsamlı gelirler (2.275.911) Toplam kapsamlı gelirler 929.584 Toplam kapsamlı gelirin dağılımı: Kontrol gücü olmayan paylar Ana ortaklık payları (7.022.108) 7.951.692 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 4 (1.184.047) 6.438.420 45.375 6.393.045 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler Birikmiş karlar Ödenmiş Sermaye (Not 27) Paylara ilişkin primler (Not 27) Nakit akış riskinden korunma fonu (Not 27) Ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi 92.070.000 227.203 (35.255) - - 232.884 (16.331.969) 23.854.239 100.017.102 - 100.017.102 - - - - (422.949) - 422.949 - - - - 92.070.000 227.203 (35.255) - (422.949) 232.884 (15.909.020) 23.854.239 100.017.102 - 100.017.102 - - - - - - 23.854.239 - (23.854.239) 7.577.092 7.577.092 45.375 7.622.467 - - 35.255 - (1.219.302) - - (16.277.147) 6.393.045 22.802.048 45.375 22.802.048 6.438.420 31 Aralık 2012 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - - (1.642.251) 232.884 7.945.219 7.577.092 22.847.423 129.257.570 1 Ocak 2013 itibariyle bakiye 92.070.000 227.203 - - (1.642.251) 232.884 7.945.219 7.577.092 106.410.147 22.847.423 129.257.570 - - - - - - 7.577.092 (7.577.092) - - - - - - (56.878.535) - (2.275.911) - - 10.882.177 (56.878.535) 8.606.266 (15.170.741) (7.676.682) (72.049.276) 929.584 92.070.000 227.203 - (56.878.535) (3.918.162) 232.884 15.522.311 10.882.177 58.137.878 - 58.137.878 1 Ocak 2012 itibariyle bakiye yeniden sınıflandırılmış UMS 19- “Çalışanlara sağlanan faydalar” standardındaki değişiklik etkisi (Dipnot 2.1) 1 Ocak 2012 itibariyle yeniden düzenlenmiş Transferler Dönem net karı İktisaplardan kaynaklanan kontrol gücü olmayan paylar Toplam kapsamlı gelir Transferler Kontrol gücü olmayan pay sahipleri ile yapılan işlemler (Not 3) Toplam kapsamlı gelir 31 Aralık 2013 itibariyle bakiye Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç / kayıpları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler (Not 27) Geçmiş yıllar kar/zararları (Not 27) Net dönem karı veya zararı (Not 27) Ana ortaklığa ait özkaynaklar Kontrol gücü olmayan paylar Toplam Özkaynaklar Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 5 106.410.147 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 VE 2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 A.İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI 65.356.678 90.982.987 Vergi Öncesi Dönem Karı 12.394.731 13.840.940 Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler 88.854.951 52.023.003 36.398.230 707.797 1.201.124 838.745 62.658.767 (17.691.060) 1.129.104 1.082.092 1.413.730 1.116.422 - 24.069.509 1.536.222 1.485.764 673.395 31.905.774 (10.086.764) 2.208.034 187.000 44.069 (35.893.004) 25.119.044 56.292.724 (27.325.766) (49.855.322) (104.175.034) (18.201.687) 12.557 76.978.177 19.968.383 177.522 (6.384.381) (9.049.644) 16.653.625 765.624 (474.892) (273.239) (217.500) 1.365.588 7.850.261 1.381.719 19.489.402 (941.203) (44.995.519) (4.874.984) (337.901) 60.717.243 (11.668.608) 2.857.752 (2.050.893) (4.221.075) 9.957.741 212.420 (398.564) (8.486) - (35.511.281) (206.685.075) (29.816.820) (9.181.436) 2.449.540 1.037.435 (35.253.682) (10.696.579) 72.515 (160.936.352) 129.023 42.203.342 167.391.803 (51.313.722) 121.374.208 (27.857.144) (28.233.270) 203.662.073 (8.037.000) 72.048.739 51.689.715 D. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (D) 141.044.983 89.355.268 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D) 213.093.722 141.044.983 Amortisman ve itfa payları Kullanılmamış izin karşılığı Kıdem tazminatı yükümlülüğü karşılığı Şüpheli alacak karşılığı Faiz gideri Faiz geliri Maddi ve maddi olmayan varlık satış karı/zararı. net Stok değer düşüklüğü Kayıtlardan silinen ticari alacaklar Dava karşılığı Türev enstrümanların gerçekleşmemiş tutarı 30 24 24 10 31,33 31,33 32 13 10 22 İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler Finansal varlıklar Ticari ve diğer alacaklar (ilişkili taraflar hariç) İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili taraflardan diğer alacaklar Stoklar Diğer dönen varlıklar Peşin ödenmiş giderler Diğer duran varlıklar Ticari ve diğer borçlar (ilişkili taraflar hariç) İlişkili taraflara ticari ve diğer borçlar Diğer yükümlülükler Kıdem tazminatı ödemeleri (ikale dahil) Ödenen vergiler Alınan faizler (vade farkı gelirleri) Şüpheli alacaklardan tahsilat Kullanılmamış izin karşılığı ödemeleri Satış iade ve fiyat farkı karşılıkları ödemeleri Personel dava karşılığı ödemeleri Ertelenmiş gelirler Ana ortaklık dışı paylardan hisse alımlarının etkisi 10 10 37 13 26 14 10 10 26 24 35 31 10 24 22 22 14 37 B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI Maddi varlık satın alımları Maddi olmayan varlık satın alımları Maddi ve maddi olmayan varlık satışından sağlanan nakit Bağlı ortaklık alımı için ödenen nakit Alınan diğer faizler ve komisyonlar 18 19 C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI Faiz ödemeleri Banka kredileri temini Banka kredileri ve geri ödemeleri Nakit ve nakit benzerlerindeki net artış (A+B+C) Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların ayrılmaz bir parçasıdır. 6 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 1. GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Genel Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi (“Boyner” veya “Şirket”) 13 Şubat 1992 tarihinde kurulmuş, İstanbul’da tescilli bir sermaye şirketidir. Şirket’in genel merkezinin adresi Büyükdere Caddesi USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 Maslak/İstanbul’dur. Şirket, hisselerinin %15’i 1996 yılında, %15’i 1998 yılında, %9,9’u 2006 yılında olmak üzere toplam %39,9’u halka arz edilmiştir. 2013 yılında Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (“Altınyıldız A.Ş.”) ’nin, Citi Venture Capital International’ın bir kuruluşu olan Fenella S.A.R.L hisselerini satın alması ve buna müteakiben yapmış olduğu zorunlu çağrı sonrasında, Şirket’in hisselerinin %3,45’i Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. Boyner, 7 Eylül 2012 tarihinde perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“YKM A.Ş.”) hisselerinin %63’ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.'nin (“YKM Pazarlama A.Ş.”) hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır (Not 3). Grup, 22 Ekim 2013 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin ana ortaklık dışı paylarından, sırasıyla % 37 ve %23,13’lük hisselerini sırasıyla 70.324.333 TL ve 21.652.862 TL ve daha önce %50’sini satın almış olduğu markalarını 8.022.805 TL olmak üzere, toplamda brüt olarak 100.000.000 TL bedelli vadeleri Ocak 2014 - Nisan 2017 tarih aralığında olan borç senetleri ile satın almıştır. Bu işlemler neticesinde, hisselerin elde etme maliyeti ile Grup’un satın alınan payı nispetindeki varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki 56.878.535 TL tutarındaki negatif fark, özkaynaklar içerisinde ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi altında muhasebeleştirilmiştir (Not 3). 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Boyner’in bağlı ortaklıkları, bu şirketlerin faaliyetleri, kuruldukları ülkeler ve Şirket’in dolaylı ve doğrudan pay oranı aşağıda belirtilmiştir: Kurulduğu Ülke 31 Aralık 2013 Şirket’in dolaylı ve doğrudan pay oranı 31 Aralık 2012 Şirket’in dolaylı ve doğrudan pay oranı Bağlı ortaklığın ismi Faaliyet konusu Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (YKM A.Ş.) Perakende mağazacılık Türkiye %100,00 %63,00 Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM Pazarlama A.Ş.) Pazarlama ve perakende mağazacılık Türkiye %100,00 %56,06 Boyner ve bağlı ortaklıkları bundan sonra “Grup” olarak tanımlanacaktır. Grup’un SPK’nın Seri: XI, No: 29, “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (Tebliğ)’ine göre (bundan sonra “SPK Muhasebe Standartları” olarak anılacaktır) hazırlanmış 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloları 28 Şubat 2014 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul’un ve ilgili yasal kuruluşların yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları ve bu finansal tabloları tashih etme hakkı vardır. Faaliyet konusu Grup’un ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, faaliyetlerini yurt çapında yaygın toplam 139 adet mağaza (31 Aralık 2012 - 145 adet mağaza) ile sürdürmektedir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Grup’un yıl içinde çalışan personelinin ortalama sayısı sırasıyla 5.219 ve 4.865 kişidir. 7 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 1. GRUP’UN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (Devamı) Şirket’in hissedarları 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Şirket’in ortaklık yapısı ve ortakların payları aşağıda özetlendiği gibidir: Ortaklar Altınyıldız A.Ş. Fenella S.a.r.l Diğer ortaklar ve halka açık kısım 31 Aralık 2013 Ödenmiş sermaye % 31 Aralık 2012 Ödenmiş sermaye % 88.896.289 3.173.711 96,55 3,45 27.600.185 27.667.035 36.802.780 29,98 30,05 39,97 92.070.000 100,00 92.070.000 100,00 Şirket ortaklarından Altınyıldız A.Ş.'nin 13 Mart 2013 tarihli Kamuoyu Aydınlatma Platformu (“KAP”) özel durum açıklamasında da belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu'nun 13 Mart 2013 tarihinde %30,05 oranındaki (27.667.037 adet) Boyner hissesinin Citi Venture Capital International'ın bir kuruluşu olan Fennella Sarl'den 89.087.853 USD'ye satın alınması amacıyla bağlayıcı olmayan bir ön anlaşma imzalanmış ve söz konusu işlem 31 Mayıs 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Hisse devri sözleşmesinin tamamlanmasının ardından ilgili mevzuata uygun olarak Boyner'in halka açık hisselerine çağrıda bulunulmuş; 6 Eylül 2013 tarihinde KAP'da duyurulan ve 9 Eylül 2013 tarihinde başlayan çağrı ile, hisse birim satın alma fiyatı 7,0835 TL olarak belirlenmiş ve zorunlu çağrı işlemi sonrasında Altınyıldız A.Ş. 'nin Boyner’deki ortaklık oranı %96,43'e ulaşmıştır, 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ise söz konusu oran % 96,55 'e yükselmiştir. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar İlişikteki konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II-14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) esas alınmıştır. TMS’ler; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TFRS”) ile bunlara ilişkin ek ve yorumları içermektedir. Grup’un, konsolide finansal tabloları ve notları, SPK tarafından 7 Haziran 2013 tarihli duyuru ile açıklanan formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bu kapsamda geçmiş döneme ait konsolide finansal tablolarda gerekli değişiklikler yapılmıştır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan halka açık şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Grup’un konsolide finansal tabloları bu karar çerçevesinde hazırlanmıştır. 8 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar (devamı) Şirket ve Türkiye’de kayıtlı olan bağlı ortaklıkları muhasebe kayıtlarının tutulmasında ve kanuni finansal tablolarının hazırlanmasında, SPK tarafından çıkarılan prensiplere ve şartlara, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılan Tekdüzen Hesap Planı şartlarına uymaktadır. Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında tarihi maliyet esasına göre hazırlanmış, kanuni kayıtlara TMS uyarınca doğru sunumun yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. İşlevsel ve raporlama para birimi 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Şirket’in ve bağlı ortaklıklarının işlevsel ve raporlama para birimi ve geçmiş yıl karşılaştırmalı tutarları TL olarak sunulmuştur. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi SPK’ nun 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na (UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No.lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS / TMS 29”) uygulanmamıştır. İşletmenin Sürekliliği Varsayımı Konsolide finansal tablolar, Şirket’in ve konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklarının önümüzdeki bir yılda ve faaliyetlerinin doğal akışı içerisinde varlıklarından fayda elde edeceği ve yükümlülüklerini yerine getireceği varsayımı altında işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmıştır. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup’ un cari dönem konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır. Grup, SPK’nın 7 Haziran 2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca düzenlenecek mali tablo ve dipnot formatları hakkındaki duyurusuna istinaden geçmiş dönemlere ait konsolide finansal tablolarda cari dönemde yapılan gösterim değişikliklerine uygun olarak gerekli sınıflandırmaları yapmıştır. Şirket, önceki dönem mali tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinden geçerli olmak üzere yeniden düzenlenen UMS 19 “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” uyarınca yeniden düzenlemeler yapmıştır. UMS-19 “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” Standardının Etkisi 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren uygulaması zorunlu olmak üzere yayınlanan bu standarda göre; çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal kayıp/(kazanç) tutarının diğer kapsamlı gelirde muhasebeleşmesi gerekmektedir. Şirket, 31 Aralık 2012 tarihine kadar çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin aktüeryal kayıp/(kazancı) gelir tablosunda muhasebeleştirmiştir. İlgili standardın yeniden düzenlenmesi nedeniyle muhasebe politikasındaki söz konusu değişikliği standardın belirlediği şekilde geçmişe dönük olarak uygulamış ve bu doğrultuda önceki dönemlerde finansal tablolar ve dipnotlarda raporlanmış aktüeryal kayıp/(kazançlar), gelir tablolarından çıkarılıp, kapsamlı gelir tablolarında muhasebeleştirilmiştir. 9 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar (devamı) Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi 31 Aralık 2013 tarihi itibarı ile yeniden düzenlenen; 31 Aralık 2012 tarihli finansal durum tablosu ile 1 Ocak - 31 Aralık 2012 dönemi kar veya zarar tablosu önceden raporlanan finansal tablolarla mutabakatı aşağıdaki gibidir: Varlıklar Daha Önce Raporlanan 31 Aralık 2012 SPK Format Değişimi Etkisi Nihai rayiç bedel düzeltmeleri sonrası yapılan değişiklik Dönen varlıklar 499.182.966 - 5.778.812 - 504.961.776 Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin ödenmiş giderler Diğer dönen varlıklar 141.044.983 71.277.965 4.092.541 67.185.424 746.237 746.237 258.190.618 27.923.163 (111.134) (111.134) 4.709.077 4.709.077 1.180.869 - - 141.044.983 71.166.831 4.092.541 67.074.290 5.234.567 5.234.567 259.371.487 11.823.855 16.320.053 Duran varlıklar 359.084.861 (2.846.519) - 356.238.342 Diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar - Şerefiye - Diğer maddi olmayan duran varlıklar Diğer duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Ertelenen vergi varlığı 567.185 118.984.966 233.778.032 113.918.677 119.859.355 364.457 5.390.221 5.075.993 (8.163.651) (7.876.709) (286.942) 241.138 - 567.185 124.060.959 225.614.381 106.041.968 119.572.413 364.457 5.631.359 Toplam varlıklar 858.267.827 2.932.293 - 861.200.118 (220.747) (220.747) 11.823.855 (11.603.110) (364.457) 364.457 - 10 UMS - 19 Yeniden Standardındaki düzenlenmiş değişikliğin etkisi 31 Aralık 2012 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler Daha Önce Raporlanan 31 Aralık 2012 SPK Format Değişimi Etkisi Nihai rayiç bedel düzeltmeleri sonrası yapılan değişiklik 515.074.924 - - - 515.074.925 (42.457.545) - - 30.099.310 42.457.545 1.964.519 1.964.519 - - 42.457.545 405.572.225 20.206.185 385.366.040 8.730.786 (16.501.475) (16.501.475) 17.068.849 1.894.112 1.668.679 - - 8.730.786 3.916 3.916 17.068.849 1.894.112 5.580.203 1.668.679 (1.668.679) (13.156.790) - - 3.911.524 1.668.679 3.667.979 Finansal borçlar 72.556.855 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar 403.607.706 - İlişkili taraflara ticari borçlar 20.206.185 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 383.401.521 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar 16.505.391 - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 16.505.391 Ertelenmiş gelirler Dönem karı vergi yükümlülüğü Kısa vadeli karşılıklar 3.911.524 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 3.911.524 - Diğer kısa vadeli karşılıklar Borç karşılıkları 1.668.679 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 16.824.769 Uzun vadeli yükümlülükler UMS - 19 Yeniden Standardındaki düzenlenmiş değişikliğin etkisi 31 Aralık 2012 215.454.740 - 1.412.883 - 216.867.623 Uzun vadeli borçlanmalar 190.347.027 Uzun vadeli karşılıklar 4.878.799 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 4.878.799 Ertelenen vergi yükümlüğü 19.818.408 Ertelenmiş gelirler (UV) Diğer uzun vadeli yükümlülükler 410.506 - - - 190.347.027 4.878.799 1.412.883 - - 4.878.799 21.231.291 410.506 - Özkaynaklar 410.506 (410.506) 127.738.163 - 1.519.407 - 129.257.570 Ödenmiş sermaye 92.070.000 Paylara ilişkin primler 227.203 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler ve giderler - Yeniden değerleme ve ölçüm kayıp kazançları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 232.884 Geçmiş yıl karları 7.522.270 Net dönem karı 6.868.185 Kontrol gücü olmayan paylar 20.817.621 - - - 92.070.000 227.203 - (510.395) 2.029.802 Toplam kaynaklar - 2.932.291 858.267.827 11 (1.642.251) 422.949 1.219.302 - (1.642.251) 232.884 7.945.219 7.577.092 22.847.423 861.200.118 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Daha Önce Raporlanan 1 Ocak 31 Aralık 2012 Hasılat Satışların maliyeti (-) Ticari faaliyetlerden brüt kar Pazarlama, giderleri (-) Genel yönetim giderleri (-) Esas faliyetlerden diğer gelirler Esas faliyetlerden diğer giderler (-) Esas faaliyet karı SPK Format Değişimi Etkisi UFRS 3 Standardındaki değişikliğin etkisi UMS - 19 Standardındaki değişikliğin etkisi Yeniden düzenlenmiş 1 Ocak 31 Aralık 2012 935.090.980 (586.357.522) 43.886 - - 935.090.980 (586.313.636) 348.733.458 43.886 - - 348.777.344 (179.178) (341.620) 2.570.632 - (260.863.430) (58.803.460) 48.394.497 (40.060.468) (520.798) 2.570.632 37.444.483 - (2.208.034) 2.570.632 35.236.449 (262.620.861) (58.803.460) 26.544.533 (19.065.968) 34.787.702 (634.023) 21.849.964 (20.652.880) 606.947 Yatırım faaliyetlerinden giderler - (2.208.034) Finansman geliri gideri öncesi faaliyet karı /zararı 34.787.702 (1.601.087) 21.978.986 (44.083.415) (21.849.963) 23.605.387 Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/zararı Sürdürülen faaliyetler vergi geliri/gideri Ertelenmiş vergi gideri Dönem Karı - (520.798) - 12.683.273 154.337 (520.798) (6.115.187) 128.247 (30.867) 104.160 6.696.333 123.470 (416.638) (1.046.504) 1.524.128 (304.826) 1.219.302 129.023 (21.524.532) 13.840.940 (6.115.187) (103.286) 7.622.467 Diğer kapsamlı gelir Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç/kayıplar Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Dönem vergi gideri - Ertelenmiş vergi gideri - - - (1.524.128) (1.524.128) - - - 304.826 304.826 44.069 - - - 44.069 (8.814) - - - (8.814) Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacaklar Nakit akış riskinden korunma kayıpları/kazançları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Dönem vergi gideri - Ertelenmiş vergi gideri Toplam kapsamlı gelir 6.731.588 6.438.420 12 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) Konsolidasyona ilişkin esaslar Konsolide finansal tablolar aşağıdaki maddelerde belirtilen esaslara göre hazırlanan Grup hesaplarını içerir. Konsolidasyon kapsamına dâhil edilen şirketlerin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, SPK Finansal Raporlama Standartları’na uygunluk ve Grup tarafından uygulanan muhasebe politikalarına ve sunum biçimlerine uyumluluk açısından, gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yapılmıştır. Bağlı ortaklıkların faaliyet sonuçları satın alma veya elden çıkarma işlemlerine uygun olarak söz konusu işlemlerin geçerlilik tarihlerinde dâhil edilmiş veya hariç bırakılmışlardır. Bağlı ortaklıklar Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol gücünün olması ile sağlanır. Bağlı ortaklıklar, Şirket’in ya (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan ve Şirket’in üzerinde oy haklarına sahip olduğu hisseler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olduğu ya da (b) oy hakkının %50’den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili hâkimiyet etkisini kullanmak suretiyle, mali ve işletme politikalarını Şirket’in menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. Grup’un başka bir şirketi kontrol edip etmediğinin değerlendirilmesinde dönüştürülebilir veya kullanılabilir potansiyel oy haklarının varlığı da göz önünde bulundurulur. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla konsolidasyona tabi tutulan bağlı ortaklıklar, oy hakları ve etkin ortaklık oranları Dipnot 1’de gösterilmiştir. Bağlı ortaklıklar, kontrolün Grup’a geçtiği tarihten itibaren konsolide edilmeye başlanmıştır ve kontrolün Grup’tan çıkması ile konsolide edilme işlemi son bulmaktadır. Bağlı ortaklıklar için uygulanan muhasebe politikaları Grup tarafından uygulanan muhasebe politikaları ile tutarlılığın sağlanması amacıyla değiştirilir. Yıl içinde satın alınan veya elden çıkarılan bağlı ortaklıkların sonuçları, satın alım tarihinden sonra veya elden çıkarma tarihine kadar konsolide kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir. Bağlı ortaklıklar’a ait bilançolar ve gelir tabloları tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilmiş olup Şirket ve bağlı ortaklıkların sahip olduğu payların kayıtlı iştirak değerleri, ilgili özkaynaklar ile karşılıklı olarak netleştirilmiştir. Şirket ile bağlı ortaklıklar arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon işlemi sırasında netleştirilmiştir. Şirket’in sahip olduğu hisselerin kayıtlı değerleri ve bunlardan kaynaklanan temettüler, ilgili özkaynaklar ve kapsamlı gelir tablosu hesaplarından netleştirilmiştir. Konsolide bağlı ortaklıkların net varlıklarındaki ana ortaklık dışı paylar Grup’ un özkaynağının içinde ayrı olarak belirtilir. Ana ortaklık dışı paylar, ilk işletme birleşmelerinde oluşan paylar ile birleşme tarihinden itibaren özkaynakta meydana gelen değişikliklerdeki ana ortaklık dışı payların toplamından oluşur. Konsolide edilen bir bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı paya düşen birikmiş zararları, söz konusu bağlı ortaklığın ana ortaklık dışı özsermaye tutarını aşabilir. Bu durumda, birikmiş zarar ve ana ortaklık dışı paya düşecek daha sonraki cari yıl zararları, ana ortaklık dışı pay ile ilişkilendirilir (Not 2.5) 13 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.2 Muhasebe politikalarındaki değişiklikler Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında kullanılan muhasebe politikaları bir önceki yıl ile tutarlıdır. Grup, UMS/TMS 19 (değişiklik), “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” standardının revize edilmesi ile ilgili olarak UMS 8’e “Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar” uygun olarak geçmişe yönelik düzenlemeler yapmıştır. Düzenlemelerin etkisi Not 2.4’te detaylı olarak anlatılmıştır. 2.3 Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında kullanılan önemli tahminler, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında kullanılan tahminlerle tutarlıdır. Tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. 2.4 Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle geçerli yeni ve değiştirilmiş standartlar ve UFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların Grup’un mali durumu ve performansı üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır. a. 1 Ocak 2013 tarihinde başlayan yıllık raporlama dönemleri için geçerli olan standartlar, değişiklikler ve yorumlar: - TMS/UMS 1’deki değişiklikler, “Finansal tabloların sunumu”; diğer kapsamlı gelirlere ilişkin değişiklik; 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Buradaki en önemli değişiklik, şirketlerin diğer kapsamlı gelir tablosunda bulunan kalemlerin, müteakip dönemlerde gelir tablosuna aktarılıp aktarılamayacağına göre gruplandırması gerekliliğidir. Bununla birlikte değişiklik, hangi kalemlerin diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alacağı konusuna açıklık getirmez. - TMS /UMS 19’daki değişiklik: ’’Çalışanlara sağlanan faydalar’’; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik koridor yöntemini ortadan kaldırır ve finansman maliyetinin net fon bazına göre hesaplanmasını öngörür. - TFRS/UFRS 1’deki değişiklikler, ‘Uluslararası finansal raporlama standartların ilk kez uygulanması’: devlet kredileri; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik, Uluslararası finansal raporlama standartlarını ilk kez uygulayacaklar için piyasa faizinden düşük, devlet kredisinin nasıl muhasebeleştirileceği ile ilgili bilgi verir. Ayrıca 2008 yılında yayınlanan TMS/UMS 20’e ilaveler getirerek, daha önce UFRS finansal tablo hazırlayanlarında geçmişe dönük olarak, ilk defa TFRS/UFRS hazırlayanlara tanınan imtiyazdan yararlanmasını sağlar. - TFRS/UFRS 7’deki değişiklik, ‘Finansal araçlar’: varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik Amerika Genel Kabul Görmüş Muhasebe Prensipleri uyarınca finansal tablo hazırlayan kuruluşlarla, TFRS/UFRS finansal tabloları hazırlayan kuruluşlar arasındaki karşılaştırmayı kolaylaştırmak için yeni açıklamaları içermektedir.. 14 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.4 Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar (devamı - TFRS/UFRS 10,11 ve 12 geçiş rehberindeki değişiklik; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik TFRS/UFRS 10,11 ve 12’de karşılaştırmalı bilginin sadece bir önceki dönemle ilgili verilmesini sağlayan sınırlama getirmiştir. Konsolide edilmeyecek şekilde yapılandırılmış işletmelerde ilgili açıklamalar için, ilgili değişiklikler, TFRS/UFRS 12 öncesi dönemler için karşılaştırmalı bilgi sunma zorunluluğunu kaldırmak için uygulanacaktır. - Yıllık iyileştirmeler 2011 ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yıllık iyileştirmeler, 2009-2011 raporlama dönemi içinde beş başlığı içerir. Bu değişiklikler: • • • • • TFRS/UFRS 1, ‘Uluslararası finansal raporlama standartların ilk kez uygulanması’ TMS/UMS 1, ‘Finansal tabloların sunumu’ TMS/UMS 16, ‘Maddi duran varlıklar’ TMS/UMS 32, ‘Finansal Araçlar; Sunumları’ TMS/UMS 34, ‘Ara dönem finansal raporlama’ - TFRS/UFRS 10,’’Konsolide finsansal tablolar’’ ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 10’un amacı bir veya birden çok şirkette kontrolü bulunan bir şirketin konsolide finansal tabloları sunması için konsolide finansal tabloların sunumu ve hazırlamasıyla ilgili esasların belirlenmesidir. Kontrole ilişkin esasların belirlenmekte ve konsolidasyonun temeli olan kontroller hazırlanmaktadır. Yatırımcı iştirakini kontrol ediyorsa ve bu nedenle iştirakin konsolide olması gerekmektedir. Kontrol esasının uygulanmasına yönelik düzenlemeler yatırımcının iştirakini kontrol etmesi ve bu nedenle iştirakin konsolide olması gerekliliğini tanımlamıştır. Konsolide finansal tabloların hazırlanmasına yönelik olarak muhasebe gerekliliklerini düzenlemektedir. - TFRS/UFRS 11, Müşterek anlaşmalar ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 11 daha gerçekçi bir yaklaşımla şirketin yasal düzenlemeleri yerine müşterek anlaşmalara ilişkin haklar ve yükümlülüklere odaklanmıştır. İki tür müşterek anlaşma bulunmaktadır: Müşterek faaliyet ve iş ortaklığı. Müşterek faaliyet, müşterek katılımcının anlaşmaya ilişkin hak ve yükümlülüklere sahip olmasında ortaya çıkmaktadır ve bundan dolayı paylarına ait varlıklar yükümlülükler, gelir ve giderleri muhasebeleştirir. İş ortaklığı, iş ortağının düzenlemeye göre net varlıklar üzerindeki haklara sahip olmasıyla ortaya çıkmaktadır ve bu payların özkaynak muhasebeleştirilmesi yapılmaktadır. İş ortaklığında oransal konsolidasyona izin verilmemektedir. - TFRS/UFRS 12, ‘Diğer işletmelerdeki paylara ilişkin açıklamalar’ ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 12, müşterek anlaşmalar, iştirakler, özel amaçlı araçlar ve diğer bilanço dışı araçlar dahil olmak üzere her çeşit yatırım ile ilgili yapılacak dipnot açıklamalarını belirlemiştir. - TFRS/UFRS 13, ‘Gerçeğe uygun değer ölçümlemesi’ ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 13 tutarlılığın gelişmesini gerçeğe uygun değerin tam bir tanımını yaparak ve karmaşıklığın azalmasını ve tek kaynaklı gerçeğe uygun ölçümün ve dipnot açıklama gerekliliğini TFRS/UFRS üzerinden kesin tanımlamalar yaparak sağlamayı amaçlamıştır. UFRS ve Amerika GKGMS ile arasında uyumu sağlarken ilgili standartlarda varolan gerçeğe uygun değerin uygulama ile ilave zorunluluklar getirmeyip; yalnızca uygulamaya yönelik açıklık getirmiştir. - TFRS/UMS 27 (revize 2011), ‘Bireysel finansal tablolar’ ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Daha önce TMS/UMS 27’de yer alıp şimdi TFRS/UFRS 10’da yer alan kontrol tanımı dışında, bireysel finansal tablolar hakkında bilgi verir.. 15 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.4 Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar (devamı) b. - TMS/UMS 28 (revize 2011), ‘İştirakler ve iş ortaklıkları’ ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TFRS/UFRS 11’in yayımlanmasına müteakip TMS/UMS 28 (düzeltme 2011) iş ortaklıklarının ve iştirakların özkaynak yöntemine gore muhasebeleştirilmesi gerekliliğini getirmiştir. - TFRYK/UFRYK 20, 'Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj)' ; 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu yorumlama yerüstü maden işletmelerinde üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetinin muhasebeleştirilmesini ortaya koyar. Bu yorumlama, TFRS/UFRS raporlaması yapan madencilik şirketlerinin, varlıkların bir cevher kütlenin belirlenebilir bir bileşenine atfedilememesi durumunda, mevcut dekapaj varlıklarının açılış geçmiş yıl karlarından silinmesini de gerektirebilir. 31 Aralık 2013 tarihinde henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar, değişiklikler ve yorumlar - TMS/UMS 32’deki değişiklik, '' Finansal Araçlar”: varlık ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi’; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, TMS/UMS 32 ‘Finansal Araçlar: Sunum’ uygulamasına yardımcı olmak için vardır ve bilançodaki finansal varlıkların ve yükümlülüklerin mahsup edilmesi için gerekli bazı unsurları ortaya koymaktadır. - TFRS/UFRS 10, 12 ve TMS/UMS 27’deki ‘yatırım işletmelerinin konsolidasyonu ile ilgili değişiklikler’; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklik “yatırım işletmesi” tanımına giren şirketleri, bağlı ortaklıklarını konsolide etmekten muaf tutarak, bunun yerine, bu yatırımları gerçeğe uygun değer değişiklikleri kar veya zarara yansıtmak suretiyle muhasebeleştirmelerine olanak sağlamıştır. TFRS/UFRS 12’ de de yatırım işletmelerine ilişkin açıklamalar ile ilgili değişiklikler yapılmıştır. - TMS/UMS 36’daki değişiklik, 'Varlıklarda değer düşüklüğü' geri kazanılabilir tutar açıklamalarına ilişkin’; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, değer düşüklüğüne uğramış varlığın, geri kazanılabilir değeri, gerçeğe uygun değerinden satış için gerekli masrafları düşülmesi ile bulunmuşsa; geri kazanılabilir değer ile ilgili bilgilerin açıklanmasına ilişkin ek açıklamalar getirmektedir. - TMS/UMS 39’daki değişiklik‘Finansal Araçlar’: Muhasebeleştirilmesi ve ölçümü’ - ‘türev araçların devredilmesi’; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişik belirtilen şartlar sağlandığı sürece, kanun ve yönetmeliklerden kaynaklanan korunma aracının taraflarının değişmesi veya karşı tarafın yenilenmesi sebebiyle finansal risklerden korunma muhasebesi uygulamasına son verilmeyeceğine açıklık getirmektedir. - TFRYK/UFRYK 21 – TMS/UMS 37, 'Zorunlu vergiler', ; 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. “Karşılıklar, koşullu borçlar ve koşullu varlıklar” üzerine bu yorum vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. - TFRS/UFRS 9 “Finansal Araçlar - sınıflandırma ve ölçüm”; 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart finansal varlık ve yükümlülüklerin, sınıflandırması ve ölçümü ile ilgili TMS/UMS 39 standartlarının yerine geçmiştir. TFRS/UFRS 9; itfa edilmiş değer ve gerçeğe uygun değer olmak üzere ölçümle ilgili iki model sunmaktadır. Tüm özkaynak araçları gerçeğe uygun değeri ile ölçülürken; borçlanma araçlarının kontrata bağlı nakit getirisi Şirket tarafından alınacaksa ve bu nakit getiri faiz ve anaparayı içeriyorsa, borçlanma araçları itfa edilmiş değer ile ölçülür. Yükümlülükler için standart, TMS/UMS 39’daki itfa edilmiş maliyet yöntemi ve gömülü türevlerin ayrıştırılması da dahil olmak üzere birçok uygulamayı devam ettirmektedir. 16 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.4 Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar (devamı) Esas önemli değişiklik, finansal yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerden takip edildiği durumlarda; muhasebesel uyuşmazlık olmadığı sürece gerçeğe uygun değer değişimindeki Şirketin kendi kredi riskinden kaynaklanan kısmen artık gelir tablosuna değil, kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmasıdır. Bu değişiklik özellikle finansal kuruluşları etkileyecektir. Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu (UMSK) tarafından yaımlanmış fakat KGK tarafından yayımlanmamış standartlar ve yorumlar c. Aşağıda listelenen yeni standartlar,yorumlar ve mevcut TFRS standartlarındaki değişiklikler TMSK tarafından yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürülüğe girmemiştir. Fakat bu yeni standartlar yorumlar ve değişiklikler KGK tarafından TFRS’ye uyarlanmıştır ve bu sebeple TFRS’nin bir parçasını oluşturmazlar. Grup, ara dönem finansal tablolarında ve dipnotlarda gerekli değişiklikleri bu standart ve yorumlar TFRS’de yürürlüğe girdikten sonra yapacaktır. - TFRS/UFRS 9’daki değişiklik, “Finansal Araçlar - genel riskten korunma muhasebesi” .Bu değişiklik TFRS/UFRS 9 Finansal Araçlar standardına yer alan riskten korunma muhasebesine önemli değişiklikler getirerek riski yönetimi faaliyetlerinin finansal tablolara daha iyi yansıtılmasını sağlamıştır. - TMS/UMS 19’daki değişiklik, “Tanımlanmış Fayda Planları”, 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu sınırlı değişiklik üçüncü kişiler veya çalışanlar tarafından tanımlanmış fayda planına yapılan katkılara uygulanır. Plana yapılan katkıların hizmet süresinden bağımsız hesaplandığı; örneğin maaşının sabit bir kısmının katkı olarak alınması gibi; durumlarda nasıl muhasebeleştirme yapılacağına açıklık getirmektedir. - Yıllık İyileştirmeler 2012: 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2010-2012 dönem aşağıda yer alan 7 standarda değişiklik getirmiştir: - - TFRS/UFRS 2; Hisse Bazlı Ödemeler TFRS/UFRS 3, İşletme Birleşmeleri TFRS/UFRS 8, Faaliyet Bölümleri TMS/UMS 16; Maddi Duran Varlıklar ve UMS 38, Maddi Olmayan Duran Varlıklar TFRS/UFRS 9, Finansal Araçlar: UMS 37, Karşılıklar, Şarta Bağlı Varlık ve Yükümlülükler TMS/UMS 39, Finansal Araçlar - Muhasebeleştirme ve Ölçüm Yıllık İyileştirmeler 2013; 1 Temmuz 2014 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. İyileştirme projesi 2011-2-13 dönem aşağıda yer alan 4 standarda değişiklik getirmiştir: - TFRS/UFRS 1; “UFRS’nin İlk Uygulaması TFRS/UFRS 3, İşletme Birleşmeleri TFRS/UFRS 13, Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü TMS/UMS 40, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Grup yukarıda yer alan değişikliklerin operasyonlarına olan etkilerini değerlendirip geçerlilik tarihinden itibaren uygulayacaktır. Yukarıdaki standart ve yorumların, uygulanmasının gelecek dönemlerde Grup’ un konsolide finansal tabloları üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı beklenmektedir. 17 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti İşletme birleşmeleri İşletme birleşmeleri satın alma yöntemi ile muhasebeleştirilmiştir. Bu yöntemde iktisap maliyeti, alım tarihinde transfer edilen bedelin gerçeğe uygun değeri ve işletmedeki kontrol gücü olmayan payların toplamı olarak ölçülür. Transfer edilen bedel, Grup tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin, Grup tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve Grup tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı olarak hesaplanmıştır. İşletme birleşmesi sözleşmesi, gelecekte ortaya çıkacak olaylara bağlı olarak maliyetin düzeltilebileceğini öngören hükümler içerirse; bu koşullu bedelin birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri, birleşme maliyetine dâhil edilmiştir. Satın alma sırasında Grup tarafından katlanılan bütün işlem maliyetleri esas faaliyetlerden diğer hesabında giderleştirilmiştir. Grup, her bir şirket birleşmesi için edinilen işletmedeki kontrol gücü olmayan payları gerçeğe uygun değer üzerinden mi yoksa mevcut ortaklık araçlarının, edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının muhasebeleştirilen tutarlarındaki orantılı payı üzerinden mi ölçeceğini belirler. YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş. birleşmesinde kontrol gücü olmayan payların tutarı, edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının muhasebeleştirilen tutarlarındaki orantılı pay üzerinden ölçülmüştür. Grup, bir işletme satın aldığında, edindiği finansal varlık ve borçların sınıflandırmalarını ve belirlemeleri birleşme tarihinde var olan sözleşme hükümleri, ekonomik koşullar ve konuya ilişkin diğer tüm koşulları esas alarak yapar. Bu saklı bir türev ürünün ana sözleşmeden ayrılması gerekip gerekmediğinin değerlendirilmesini de kapsar. Satın alma metodu, satın alma maliyetini satın alınan varlıklar, yükümlülükler ve şarta bağlı yükümlülüklerin satın alınılan gündeki rayiç değerlerine dağıtılmasını gerektirmektedir. Söz konusu satın alınan şirketlerin UFRS 3’e göre belirlenmiş varlıkları, yükümlülükleri ve şarta bağlı yükümlülükleri satın alınma günündeki rayiç değerlerinden kayıtlara yansıtılmaktadır. Satın alınan şirket, satın alma tarihinden itibaren konsolide gelir tablosuna dahil edilmektedir. İktisap edilen tanımlanabilir varlıkların, yükümlülüklerin ve koşullu yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerlerinin veya birleşme maliyetinin sadece geçici olarak belirlendiği durumlarda, birleşmenin gerçekleştiği dönemin sonunda birleşmenin ilk defa muhasebeleştirilmesinde geçici olarak yapılma zorunluluğu ortaya çıkarsa, Grup söz konusu geçici değerler üzerinden birleşme işlemini muhasebeleştirir. Varlık, yükümlülük ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri ile ilgili ilave ve düzeltmelerin yapılması için belirlenen zaman satın alma tarihinden itibaren 12 ay ile sınırlıdır. Grup tarafından kontrol edilen işletmeler arasında gerçekleşen yasal birleşmeler UFRS 3 kapsamında değerlendirilmemektedir. Dolayısıyla, bu tür birleşmelerde şerefiye hesaplanmamaktadır. Ayrıca, yasal birleşmelerde taraflar arasında ortaya çıkan işlemler konsolide finansal tabloların hazırlanması esnasında düzeltme işlemlerine tabi tutulur. Şerefiye İşletme satın alması sırasında elde edilen şerefiye, satın alma tarihi itibariyle gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülmüş transfer edilmiş bedel ile satın alınan işletmedeki azınlık payı tutarlarının toplamı ile UFRS 3 kapsamında belirlenen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen yükümlülüklerin satın alma tarihindeki rayiç değerinin net tutarları arasındaki fark şeklinde ölçülmektedir. Şerefiye kayıtlara ilk alındıktan sonra, varsa birikmiş değer düşüklüklerinin indirilmesinden sonra bulunan değerle yansıtılır. Şerefiye yıllık olarak veya bir değer düşüklüğü oluşabilme olasılığı var ise daha sık olarak değer düşüklüğü açısından gözden geçirilir. Geri kazanılabilir değerin kayıtlarda taşınan değerden az olması durumunda, konsolide gelir tablosunda değer düşüklüğü oluşur. 18 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Değer düşüklüğünün testi için, satın alınma sırasında ortaya çıkan şerefiye, satın alma sonrasında ortaya çıkacak faydadan yararlanması beklenen nakit yaratan birimler veya gruplar arasında, bu grupların diğer varlıkları veya yükümlülükleri içerip içermediğine bakılmaksızın dağıtılır. Şerefiyenin dağıtıldığı birim ve gruplar, yönetimsel amaçlar için şerefiyenin izlenildiği en küçük birim veya grubu temsil eder. Değer düşüklüğüne şerefiye ile bağlantısı olan nakit yaratan birimlerin veya grubun geri kazanılabilir değerinin değerlendirilmesiyle karar verilir. Eğer nakit yaratan birimin geri kazanılabilir değeri o birime bağlı tüm nakit yaratan birimlerin tutarından az ise, değer düşüklüğü zararı oluşur. Şerefiyeye ilişkin değer düşüklüğü gelecek dönemlerde ters çevrilmez. Kontrol gücü olmayan paylar ile yapılan kısmi hisse alış - satış işlemleri Grup, kontrol gücü olmayan paylar ile gerçekleştirdiği hali hazırda kontrol etmekte olduğu ortaklıklara ait hisselerin alış ve satış işlemlerini Grup’ un özkaynak sahipleri arasındaki işlemler olarak değerlendirmektedir. Buna bağlı olarak, kontrol gücü olmayan paylardan ilave hisse alış işlemlerinde, elde etme maliyeti ile ortaklığın satın alınan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir. Kontrol gücü olmayan paylara hisse satış işlemlerinde, satış bedeli ile ortaklığın satılan payı nispetindeki net varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki fark sonucu oluşan kayıp veya kazançlar da özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir. Stoklar Stoklar, net gerçekleşebilir değer veya maliyet bedelinden düşük olanı ile değerlenmiştir. Maliyet “Hareketli Ağırlıklı Ortalama Maliyet” yöntemi kullanılarak belirlenmektedir. Net gerçekleşebilir değer, tahmini satış fiyatından stokların satışını gerçekleştirebilmek için gerekli her türlü masraf, pazarlama ve satış giderlerinin düşülmesi sonrası bulunan tahmini değerdir. Vadeli stok alımları için, söz konusu varlığın elde etme maliyeti vadeye uygun devlet iç borçlanma senetleri için borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda oluşan faiz haddi dikkate alınarak peşin fiyatına indirgenir. Bu durumda, toplam ödeme tutarı ile peşin fiyat arasındaki fark, ilgili dönem boyunca vade farkı gideri olarak finansal tablolarda esas faaliyetlerden diğer giderlerde yansıtılmaktadır. Maddi duran varlıklar Bütün maddi duran varlıklar başlangıç olarak maliyet değerinden kaydedilmekte ve 31 Aralık 2004 tarihine kadar, satın alma senesine ait uygun enflasyon düzeltme katsayısı ile çevrilmek suretiyle yeniden düzenlenmiş maliyet değerleri üzerinden taşınmaktadır. Maddi duran varlıklar, maliyet değerinden birikmiş amortisman düşüldükten ve eğer var ise, değer düşüklüğü karşılığı ayrıldıktan sonraki net değerleri ile gösterilmiştir. Maddi duran varlığın maliyet değeri; alış fiyatı, ithalat vergileri ve iadesi mümkün olmayan duran varlık ve maddi duran varlığı kullanıma hazır hale getirmek için yapılan masraflardan oluşmaktadır. 19 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Amortisman maddi duran varlıkların ekonomik ömürleri dikkate alınarak normal (doğrusal) amortisman yöntemine göre kıst bazında hesaplanmaktadır. Amortisman süreleri aşağıdaki gibidir: Süre (Yıl) Binalar Tesis,makine ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Özel maliyetler 16 - 50 4-8 4-5 3 - 16 3 - 12 Ekonomik ömür ve amortisman metodu düzenli olarak gözden geçirilmekte, buna bağlı olarak metodun ve amortisman süresinin ilgili varlıktan edinilecek ekonomik faydalar ile paralel olup olmadığına dikkat edilmektedir. Finansal kiralama ile alınan varlıklar, beklenen ekonomik ömrü ile söz konusu kiralama süresinden kısa olanı ile diğer maddi duran varlıklarla aynı şekilde amortismana tabi tutulur. Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın net defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve cari dönemde yatırım faaliyetlerinden gelirler ve giderler hesaplarına yansıtılır. Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, yazılım lisansı ve kullanım/isim hakkı ve marka bedeli (başlıca Beymen Club, Beymen Business, B-Beymen, Beymen Studio, YKM ve YKM Outlet) gibi diğer haklardan oluşmaktadır. Başlangıç olarak maliyet değerinden kaydedilmekte olan maddi olmayan varlıklar, 31 Aralık 2004 tarihine kadar satın alma senesine ait uygun enflasyon düzeltme katsayısı ile çevrilmek suretiyle yeniden düzenlenmiş maliyet değerleri üzerinden taşınmaktadır. Bağlı ortaklık alımı ile edinilmiş haklar, lehte kira sözleşmeleri ve bayilik iletişim ağı başlangıç olarak gerçeğe uygun değerinden kaydedilmiştir. Maddi olmayan duran varlıkların aktifleştirilebilmesi için ilgili varlığın işletmeye gelecekte sağlayacağı ekonomik fayda tespit edilebilir olmalı ve varlığın maliyeti güvenilir bir şekilde ölçülebilmelidir. Bu çerçevede, eğitim faaliyetlerine ilişkin harcamalar, reklam ve promosyon faaliyetlerine ilişkin harcamalar, kısmen veya tamamen yeniden organizasyona ilişkin harcamalar ve maddi olmayan duran varlıkların maliyetine dahil edilebilenler dışındaki başlangıç faaliyetlerine ilişkin harcamalar gerçekleştiği anda gider olarak mali tablolara alınmaktadır. Maddi olmayan duran varlıkların taşıdıkları değerler, şartlarda değişiklik olduğu takdirde herhangi bir değer düşüklüğü olup olmadığını test etmek için incelenmektedir. Maddi olmayan duran varlıklar maliyet değerinden birikmiş itfa payı ve eğer varsa değer düşüklüğü indirilerek mali tablolara yansıtılır. İtfa payı normal amortisman metoduna göre ilgili kıymetin tahmini ekonomik ömrü olan haklar için 5-15 yıl, markalar için 10-15 yıl, bilgisayar programları için 3-7 yıl üzerinden hesaplanmaktadır. Lehte kira sözleşmelerinin ve bayilik iletişim ağının tahmini ekonomik ömürleri sırasıyla 10 ve 15 yıldır. 20 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Maddi ve maddi olmayan varlıkların değer düşüklüğü Varlıkların taşıdıkları değer üzerinden paraya çevrilemeyeceği durumlarda, varlıklarda değer düşüklüğü olup olmadığına bakılır. Varlıkların taşıdıkları değer, paraya çevrilebilecek tutarı aştığında değer düşüklüğü karşılık gideri konsolide gelir tablosuna yansıtılır. Paraya çevrilebilecek tutar, varlığın net satış fiyatı ve kullanım değerinden yüksek olanıdır. Kullanım değeri, bir varlığın kullanımından veya ekonomik ömrü sonunda satılmasından elde edilmesi öngörülen gelecekteki nakit akımlarının şimdiki değerini, net satış fiyatı ise, satış hasılatından satış maliyetleri düşüldükten sonra kalan tutarı yansıtmaktadır. Paraya çevrilebilecek tutar, belirlenebiliyorsa her bir kıymet için, belirlenemiyorsa kıymetin dahil olduğu nakit akımı sağlayan grup için tahmin edilir. Geçmiş yıllarda ayrılan değer düşüklüğü karşılığı artık geçerli değilse ya da daha düşük değerde bir karşılık ayrılması gerekiyorsa ilgili tutar kadar geri çekilir ve bu tutar konsolide gelir tablosuna yansıtılır. Yabancı para cinsinden işlemler Dönem içinde yabancı para cinsinden gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınarak, bilançoda yer alan yabancı para cinsinden varlık ve borçlar ise bilanço tarihindeki kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmiştir. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle yabancı para varlıklar ve borçlar Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (“TCMB”) döviz alış kurları ile değerlenmiştir. Yabancı para cinsinden işlemlerin ve bilanço kalemlerinin Türk Lirası’na çevrilmesinden meydana gelen kur farkları konsolide gelir tablosuna yansıtılmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle T.C. Merkez Bankası döviz alış kurları aşağıdaki gibidir: ABD Doları Euro GBP 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2,0134 2,9365 3,511 1,7826 2,3517 2,8708 Netleştirme Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler. Borçlanma maliyetleri Banka kredileri, alındıkları tarihlerde, işlem maliyetleri düşürülmüş gerçeğe uygun değerleri üzerinden kayda alınırlar. Müteakip dönemlerde etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş bedelleriyle değerlenir ve işlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır (Not 8 ve 33). Finansman faaliyetlerinin içerisinde kur farkı gelirleri yer alması durumunda, söz konusu gelirler aktifleştirilmiş bulunan toplam finansman giderlerinden indirilir. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen özellikli varlıklar söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile ilişki kurulabilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dâhil edilmektedir. Diğer tüm borçlanma maliyetleri, oluştukları dönemlerde konsolide kapsamlı gelir tablosuna kaydedilmektedir. Banka kredilerine ilişkin kur farkları, faiz giderleri ile ilişkilendirildikleri sürece aktifleştirilirler. Faiz giderleriyle birlikte aktifleştirilecek kur farkı gelir ve giderleri şirketin kendi fonksiyonel para biriminde borçlanması halinde katlanacağı borçlanma giderleri ile hâlihazırda yabancı para cinsinden borçlanma yoluyla katlandığı borçlanma giderleri arasındaki değer farkı göz önünde bulundurularak belirlenir. 21 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler Vergi karşılığı, dönem karı veya zararı hesaplanmasında dikkate alınan cari dönem ve ertelenen vergi karşılıklarının tamamıdır. Ertelenen vergi, bilanço yükümlülüğü metodu dikkate alınarak, aktif ve pasiflerin finansal raporlamada yansıtılan değerleri ile yasal vergi hesabındaki bazları arasındaki geçici farklardan oluşan vergi etkileri dikkate alınarak yansıtılmaktadır. Ertelenen vergi yükümlülüğü vergilendirilebilir tüm geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi varlıkları, indirilebilir geçici farkların ve kullanılmamış vergi zararlarının ileride indirilebilmesi için yeterli karların oluşması mümkün görünüyorsa, tüm geçici farklar ve kullanılmamış vergi zararları üzerinden ayrılır. Her bilanço döneminde Grup, ertelenen vergi varlıklarını gözden geçirmekte ve gelecekte indirilebilir olması ihtimali göz önüne alınarak muhasebeleştirmektedir. Özsermaye hesabı altında muhasebeleştirilen gelir ve gider kalemlerine ilişkin ertelenmiş vergi tutarları da özsermaye hesabı altında takip edilir. Ertelenen vergi varlıklarının ve yükümlülüklerinin hesaplanmasında söz konusu varlığın gerçekleşeceği ve yükümlülüğün yerine getirileceği dönemlerde oluşması beklenen vergi oranları, bilanço tarihi itibariyle uygulanan vergi oranları (vergi mevzuatı) baz alınarak hesaplanır. Cari vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması şartlarıyla ertelenen vergi varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı olarak birbirinden mahsup edilir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Tanımlanan fayda planı : Grup, mevcut iş kanunu gereğince, emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen ve en az bir yıl hizmet vermiş personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Grup, ilişikteki finansal tablolarda kıdem tazminatı karşılığını “Projeksiyon Metodu’’nu kullanarak ve Grup’un personel hizmet süresini tamamlama ve kıdem tazminatına hak kazanma konularında geçmiş yıllarda kazandığı deneyimlerini baz alarak hesaplamış ve bilanço tarihinde uzun vadeli devlet tahvilleri kazanç oranı ile iskonto etmiştir. Tüm aktüeryal karlar ve zararlar konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar olarak kullanılmamış izin haklarından doğan yükümlülükler, hak kazanıldıkları dönemlerde tahakkuk edilir ve iskonto edilmez. Tanımlanan katkı planları : Grup, Sosyal Sigortalar Kurumu’na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Grup’un bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. 22 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Finansal araçlar Finansal araçlar, bir işletmenin finansal varlıklarını ve bir başka işletmenin finansal yükümlülüklerini veya sermaye araçlarını arttıran anlaşmalardır. Finansal varlıklar: nakit, başka bir işletmeden nakit veya bir başka finansal varlık almayı öngören sözleşmeye dayalı hak, işletmenin bir başka işletmeyle finansal araçlarını, işletmenin lehinde olacak şekilde, karşılıklı olarak değiştirmesini öngören sözleşmeye dayalı hak ya da, bir başka işletmenin sermaye araçlarıdır. Sözleşmeye dayalı finansal yükümlülükler: başka bir işletmeye nakit veya bir başka finansal varlık vermeyi öngören veya işletmenin bir başka işletmeyle finansal araçlarını, işletmenin aleyhinde olacak şekilde karşılıklı olarak değiştirmesini öngören sözleşmeye dayalı yükümlülüklerdir. Bir finansal varlık veya finansal yükümlülük ilk olarak, verilen (finansal varlık için) ve ele geçen (finansal yükümlülük için) gerçeğe uygun değer olan işlem maliyetleri üzerinden varsa işlem masrafları da eklenerek (finansal yükümlülük için düşülerek) hesaplanır. Finansal varlıklar Finansal varlıklar, nakit ve nakit benzerleri, finansal yatırımlar, ticari alacaklar, diğer alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzerleri, kasadaki nakit varlıkları, bankalardaki nakit para ve vadesi üç aydan kısa vadeli mevduatları ve kredi kartı alacaklarını içermektedir. Nakit ve nakit benzerleri kolayca nakde dönüştürülebilir, orijinal vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye sahip varlıklardır. Ticari alacaklar Ticari alacaklar, fatura değeri ile kayda alınmakta ve ilk kayıttan sonra fatura bedelleri üzerinden kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmaktadır. Alacakların içerdiği finansman maliyeti ilgili alacağın vadesine uygun vadelerle devlet iç borçlanma senetleri için borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda oluşan faiz haddi dikkate alınarak hesaplanır ve bulunan tutarlar finansal tablolarda esas faaliyetlerden diğer giderler içerisine yansıtılır. Ticari alacağın tahsilatının mümkün olmadığı durumlarda şüpheli ticari alacak karşılığı için tahmin yapılır. Şüpheli alacaklar tespit edildiklerinde karşılık ayrılır. Tahsili tamamen mümkün olmayan alacaklar tespit edildikleri durumlarda tamamen silinirler. Karşılık, Şirket yönetimi tarafından tahmin edilen ve ekonomik koşullardan ya da hesabın doğası gereği taşıdığı riskten kaynaklanabilecek olası zararları karşıladığı düşünülen tutardır. 23 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Finansal varlıklarda değer düşüklüğü Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. Alacaklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır. Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesinin kesinleştiği durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler konsolide kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Finansal yükümlülükler Finansal yükümlülükler, ticari borçlar, finansal borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer borçlardan oluşmaktadır. Ticari borçlar Ticari borçlar gerçeğe uygun değerini temsil eden indirgenmiş maliyet bedeliyle taşınmaktadır. Borçların içerdiği finansman geliri ilgili borcun vadesine uygun vadelerle devlet iç borçlanma senetleri için borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda oluşan faiz haddi dikkate alınarak hesaplanır ve bulunan tutarlar finansal tablolarda esas faaliyetlerden diğer gelirler içerisinde gösterilir. Finansal borçlar Bütün finansal borçlar, ilk kayıt anında gerçeğe uygun değerlerini de yansıttığı düşünülen ve ihraç maliyetini içeren maliyet bedeli ile kaydedilir. İlk kayda alımdan sonra krediler, etkin faiz oranı yöntemiyle indirgenmiş net değerleri ile gösterilir. İndirgenmiş değer hesaplanırken ilk ihraç anındaki maliyetler ve geri ödeme sırasındaki indirimler ve primler göz önünde bulundurulur. Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Gerçeğe uygun değer, zorunlu satış veya tasfiye gibi haller dışında, bir finansal aracın cari bir işlemde istekli taraflar arasında alım-satıma konu olan fiyatını ifade eder. Kote edilmiş piyasa fiyatı, şayet varsa, bir finansal aracın makul değerini en iyi yansıtan değerdir. Finansal araca ilişkin aktif bir piyasanın bulunmaması durumunda, Grup, gerçeğe uygun değeri bir değerleme yöntemi kullanmak suretiyle belirler. Söz konusu değerleme yöntemleri; bilgili ve istekli taraflar arasında karşılıklı pazarlık ortamında son dönemlerde gerçekleştirilen piyasa işlemlerinin (eğer varsa) kullanılmasını, büyük ölçüde aynı olan başka bir finansal araca ilişkin gerçeğe uygun değerin referans olarak alınmasını ve iskonto edilmiş nakit akışı analizlerini içerir. Grup’un finansal araçlarının gerçeğe uygun değerlerinin tahmininde belirtilen yöntemler ve varsayımlar Not 39’da açıklanmıştır. 24 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Finansal araçların kayda alınması ve kayıtlardan çıkarılması Grup bir finansal aktifi veya pasifi sadece o araç ile alakalı kontrata dayalı yükümlülükleri ile ilgili taraf olduğu durumda bilançosuna yansıtmakta, ilgili finansal aktifi veya pasifi, aktif üzerindeki kontrolü veya pasif ile ilgili kontrata dayalı yükümlülüğü ortadan kalktığında veya zaman aşımına uğrar ise kayıtlarından çıkarmaktadır. Bütün normal finansal varlık alım ve satımları işlem tarihinde, yani Grup’un varlığı almayı veya satmayı taahhüt ettiği tarihte kayıtlara yansıtılır. Söz konusu alım ve satımlar genellikle piyasada oluşan genel teamül ve düzenlemelerle belirlenen zaman dilimi içerisinde finansal varlığın teslimini gerektiren alım satımlardır. Grup, finansal riskten korunma işleminin başlangıcında, finansal riskten korunma ilişkisi ile Grup’un finansal riskten korunma işleminde bulunmasına neden olan risk yönetimi hedef ve stratejisinin resmi bir tanımını yapmakta ve bunları resmi bir belgeye dayandırmaktadır. Söz konusu belgeleme, finansal riskten korunma aracının belirlenmesini, finansal riskten korunma konusu finansal yükümlülüğün tanımını ve Grup’un ilgili finansal riskten korunma aracının, riskten korunma konusu finansal varlığın nakit akışlarında meydana gelen ve korunulan finansal riskle ilişkilendirilebilen değişiklikleri dengelemedeki etkinliğini nasıl değerlendireceğini içerir. Grup, finansal riskten korunma aracı olarak belirlediği swap işlemlerinin faiz ve anapara ödeme vadeleri finansal riskten korunma konusu olan finansal borçlarınınki ile uyumlu olacak şekilde riskten korunma işlemine girmiştir. Finansal riskten korunma işleminin etkinliği her finansal raporlama döneminde sürekli olarak değerlendirilmektedir ve finansal riskten korunma işleminin, korunulan risk ile ilişkilendirilebilen nakit akışlarındaki değişiklikleri dengelemede etkin olması, ilgili finansal riskten korunma ilişkisine ilişkin belgelendirilmiş risk yönetim stratejisi ile tutarlı olduğunu göstermektedir. Karşılıklar, koşullu yükümlülükler ve varlıklar Karşılıklar Karşılıklar ancak ve ancak bir işletmenin geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü (yasal ya da yapısal) varsa ve bu yükümlülük sebebiyle işletmeye ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkması olasılığı mevcutsa ve gerçekleşecek yükümlülüğün miktarı güvenilir bir şekilde tahmin edilebiliyorsa kayıtlara alınmaktadır. Paranın zaman içindeki değer kaybı önem kazandığında, karşılıklar paranın zaman değerini (ve uygun ise yükümlülüğe özel riskleri) yansıtan cari piyasa tahminlerinin vergi öncesi oranı ile gelecekteki nakit akımlarının iskonto edilmesi sonucu hesaplanmaktadır. İskonto metodu kullanıldığında, zaman dilimini yansıtan provizyondaki artış, faiz gideri olarak dikkate alınır. Koşullu yükümlülükler ve varlıklar Şarta bağlı yükümlülükler, kaynak aktarımını gerektiren durum yüksek bir olasılık taşımıyor ise finansal tablolarda yansıtılmayıp dipnotlarda açıklanmaktadır. Şarta bağlı varlıklar ise mali tablolara yansıtılmayıp ekonomik getiri yaratma ihtimali yüksek olduğu takdirde dipnotlarda açıklanır. Hediye çekleri Verilen hediye çekleri verildiği tarihte kısa vadeli ertelenmiş gelir olarak kayıtlara alınır, mağazalarda kullanılıp, satışa dönüştüğünde konsolide gelir tablosuna yansıtılır. 25 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Kiralama işlemleri Operasyonel kiralama işlemleri Kiraya veren tarafın kiralanan varlığın tüm risk ve menfaatlerini kendinde tuttuğu kiralamalar operasyonel kiralama olarak sınıflandırılır. Operasyonel kiralamada kira bedelleri (kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra), kira süresi boyunca eşit olarak giderleştirilir. İlişkili taraflar (a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda Grup ile ilişkili sayılır: Söz konusu kişinin, (i) (ii) (iii) b) Grup üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda, Grup üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda, Grup veya Grup’un bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması durumunda. Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme Grup ile ilişkili sayılır: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) İşletme ve Grup’un aynı grubun üyesi olması halinde. İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması halinde. Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde. İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması halinde. İşletmenin, Grup’un ya da Grup ile ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda plânlarının olması halinde. Grup’un kendisinin böyle bir plânının olması halinde, sponsor olan işverenler de Grup ile ilişkilidir. İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde. (a) maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin (ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde. İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynaklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir. Gelirlerin muhasebeleştirilmesi Gelirler, faaliyetler ile ilgili olarak Grup’a ekonomik getiri sağlanmasının muhtemel ve getirinin güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirlerden varsa iskontolar ile katma değer vergileri düşülerek kayda alınır. Gelirin kaydedilmesi için aşağıdaki belirli kriterlerin öncelikle gerçekleşmesi gerekir. Malların satışı Satılan malların riskinin ve faydasının alıcıya transfer olduğu, satışla ilgili ekonomik faydanın işletmeye etkisinin muhtemel olması ve gelir tutarının güvenilir bir şekilde hesaplanabildiği durumda gelir oluşmuş sayılır. Perakende satışlarda müşterinin memnun kalmaması durumunda, satılan malın şartsız geri alınacağına ilişkin müşteriye bir garanti verilmesi durumunda, gelecekteki iadelerin güvenilirlikle tahmin edilebilir olması ve geçmiş tecrübelere dayanarak gerekli olduğu durumlarda iadeler için karşılık ayrılması şartıyla, sahiplikle ilgili önemli risk ve getirilerin alıcıya transfer edildiği kabul edilir ve satışın gerçekleştirildiği tarihte gelir kaydedilir. Aynı işlem ile ilgili gelir ve giderler eşzamanlı olarak finansal tablolara yansıtılmaktadır. 26 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.5 Önemli muhasebe politikalarının özeti (devamı) Satış karşılığında nakit veya nakit benzerlerinin alındığı durumlarda, gelir söz konusu nakit veya nakit benzerlerinin tutarıdır. Ancak, Şirket satışları büyük ölçüde kredi kartı ile gerçekleştirilmekte ve satış bedelinin makul değeri, alacakların bugünkü değerine indirgenmesi suretiyle bulunmaktadır. Alacakların bugünkü değerinin belirlenmesinde; satış bedelinin nominal değerini, ilgili mal veya hizmetin peşin satış fiyatına indirgeyen faiz oranı kullanılır. Satış bedelinin nominal değeri ile bu şekilde bulunan makul değer arasındaki fark, vade farkı geliri olarak finansal tablolarda esas faaliyetlerden diğer gelirler hesabına yansıtılmaktadır. Net satışlar, indirimler, iadeler ve satış vergileri, KDV ve vade farkı düşüldükten sonraki faturalanmış satış bedelinden oluşmaktadır. Müşteri sadakat programı Grup’un üyeleri için “YKM kart” adında uygulamaya koyduğu müşteri sadakat programı bulunmaktadır. YKM’nin müşteri sadakat programı çerçevesinde müşterilerine sağlamış olduğu YKM kartlar yapılan alışverişlerde puan biriktirmekte ve bu puan daha sonraki alışverişlerde kullanılabilmektedir. 1 Puan = 1 TL olarak kullanılmaktadır. Bu puanların kullanım süresi puanın kazanılmış olduğu yılın son gününe kadardır. UFRYK 13 “Müşteri Sadakat Programları” çerçevesinde, söz konusu programa ilişkin yükümlülük hesaplamalarında geçmiş yıllarda gerçekleşmiş veriler üzerinden istatistiki yöntemler kullanılarak bulunan kullanım oranı vasıtasıyla kullanılmamış puanlar için bir yükümlülük hesaplanır. Faiz İtfa edilmiş maliyetle taşınan ve faiz içeren finansal varlıklar için faiz geliri etkin faiz yöntemi ile hesaplanarak finansal tablolara yansıtılır. Pay başına kazanç Pay başına kazanç, hissedarlara dağıtılabilecek net dönem karının yıl içindeki hisselerin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesiyle hesaplanır. Dönem içerisinde içsel kaynaklardan sermaye artırımı yapılması halinde, hisse adedinin ağırlıklı ortalaması hesaplanırken yeni bulunan değerin raporlanan en erken dönem başı itibariyle de geçerli olduğu kabul edilir. Bilanço tarihinden sonraki olaylar Grup’un bilanço tarihindeki durumu hakkında ilave bilgi veren bilanço tarihinden sonraki olaylar (düzeltme gerektiren olaylar) mali tablolarda yansıtılmaktadır. Düzeltme gerektirmeyen olaylar belli bir önem arz ettikleri takdirde dipnotlarda açıklanmaktadır. Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması Grup’ un, ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, Yönetim tarafından performanslarını değerlendirme ve kaynak dağılımına karar vermek için kullandığı bilgileri içeren iki faaliyet bölümü bulunmaktadır. Grup’ un bu faaliyet grupları giyim ve giyim dışı endüstriyel gruplarıdır. Bu bölümler risk ve getiri açısından farklı ekonomik durumlardan etkilendikleri için ayrı ayrı yönetilmektedir. Bölümlere göre raporlama, Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili merciine yapılan raporlamayla yeknesaklığı sağlayacak biçimde düzenlenmiştir. Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii, bölümlere göre tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınmasından ve bölümlerin performansının değerlendirilmesinden sorumludur. Bir endüstriyel veya coğrafi bölümün raporlanabilir bölüm olarak belirlenebilmesi için gereklilik, işletme dışı müşterilere yapılan satışlar ve bölümler arası satışlar veya transferler de dahil olmak üzere, raporlanan hasılatın, işletme içi ve dışı tüm faaliyet bölümlerinin toplam hasılatının %10’u veya daha fazlası, raporlanan kar veya zararın %10’u veya daha fazlası olması veya varlıkların, tüm faaliyet bölümlerinin toplam varlıklarının %10’u veya daha fazlası olması gerekmektedir. Yönetimin bölüme ilişkin bilgilerin finansal tablo kullanıcıları için faydalı olacağına inanması durumunda, yukarıdaki sayısal alt sınırdan herhangi birini karşılamayan faaliyet bölümleri de raporlanabilir bölümler olarak değerlendirilebilir ve bunlara ilişkin bilgiler ayrı olarak açıklanabilir. 27 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı) 2.6 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları Konsolide finansal tabloların SPK’nın Muhasebe Standartları’na göre hazırlanmasında Grup yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, vukuu muhtemel bilanço tarihi itibari ile yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen değerlendirme, tahmin ve varsayımlar yapması gerekmektedir. Muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları, geçmiş tecrübe, diğer faktörler ile o günün koşullarıyla gelecekteki olaylar hakkında makul beklentiler dikkate alınarak sürekli olarak değerlendirilir Bu tahmin ve varsayımlar, yönetimlerin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar, varsayımlardan farklılık gösterebilir. Gelecek finansal raporlama döneminde, varlık ve yükümlülüklerin kayıtlı değerinde önemli düzeltmelere neden olabilecek tahmin ve varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: a) Kıdem tazminatı yükümlülüğü, iskonto oranları, gelecekteki maaş artışları ve çalışanların ayrılma oranlarını içeren birtakım varsayımlara dayalı aktüeryal hesaplamalar ile belirlenmektedir. Bu planların uzun vadeli olması sebebiyle, söz konusu varsayımlar önemli belirsizlikler içerir. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklara ilişkin detaylar Not 24’de yer almaktadır. b) Şüpheli alacak karşılıkları, Grup yönetiminin bilanço tarihi itibariyle var olan ancak cari ekonomik koşullar çerçevesinde tahsil edilememe riski olan şirket bazında alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları yansıtmaktadır. Alacakların değer düşüklüğüne uğrayıp uğramadığı değerlendirilirken ilişkili kuruluş dışında kalan borçluların geçmiş performansları piyasadaki kredibiliteleri,bilanço tarihinden finansal tabloların onaylanma tarihine kadar olan performansları ile yeniden görüşülen koşullar ve alınan teminatlar ve ipotekler de dikkate alınmaktadır. İlgili bilanço tarihi itibariyle şüpheli alacak karşılıkları Not 10’da yansıtılmıştır. c) Grup yönetimi maddi ve maddi olmayan duran varlıkların faydalı ekonomik ömürlerinin belirlenmesinde teknik ekibinin tecrübeleri doğrultusunda önemli varsayımlarda bulunmuştur (Not 18-19). d) Stok değer düşüklüğü ile ilgili olarak stoklar fiziksel olarak ve ne kadar geçmişten geldiği incelenmekte ve kullanılamayacak olduğu tahmin edilen kalemler için karşılık ayrılmaktadır. Stokların net gerçekleşebilir değerinin belirlenmesinde de liste satış fiyatları ve yıl içinde verilen ortalama iskonto oranlarına ilişkin veriler kullanılmaktadır (Not 13). e) Grup yönetimi tarafından yıl sonlarında maddi olmayan duran varlıklarından ve şirket satın alımından sağlanan nakit akışlarının projeksiyonları değerlendirilerek, maddi olmayan duran varlıklara ve şerefiyeye ilişkin herhangi bir değer düşüklüğü karşılığı öngörülmemiştir. f) Grup yönetimi, piyasadaki hediye çekleri ve ürün iade belgelerini kullanıldıkça gelirine yansıtmaktadır. Ayrıca, geçmişe dönük 3 yıl öncesinden gelen (2011 yılı ve öncesi) tutarların geri dönme olasılığının çok düşük olması sebebiyle, bu tutarları gelir olarak muhasebeleştirmektedir (Not 14). g) Ertelenmiş vergi varlıkları gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle geçici farklardan ve birikmiş zararlardan faydalanmanın kuvvetle muhtemel olması durumunda kaydedilmektedir. Kaydedilecek olan ertelenmiş vergi varlıkların tutarı belirlenirken gelecekte oluşabilecek olan vergilendirilebilir karlara ilişkin önemli tahminler ve değerlendirmeler yapmak gerekmektedir (Not 35). 28 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ 7 Eylül 2012 tarihinde Boyner, perakende sektöründe faaliyet göstermekte olan YKM A.Ş. hisselerinin %63’ünü ve YKM A.Ş.'nin %56,25 oranındaki iştiraki konumunda olan YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın almıştır. Grup bu işlem için 166.652.295 TL ödemiştir. Boyner ayrıca başta YKM olmak üzere toplam 16 adet markayı, “Şirket Satın Alma Sözleşmesi” kapsamında Lale Güven Tuğlu’dan %100’ünün değeri olarak belirlenen 20.057.019 TL’nin, Lale Güven Tuğlu’ya ait olan %50 hakkını 10.028.509 TL değerle devir almıştır. İlgili markalar şahıslara kayıtlı olduğu ve ilgili şahıstan satın alındığından, bu satın alma işleminden bağımsız olarak düşünülüp maddi olmayan duran varlık edinimi olarak değerlendirilmiştir (Not 19). Boyner, bu işlem kapsamında toplam 176.680.804 TL ödemiştir. Grup, bu işletme birleşmesi ile bir yandan pazarda organik büyümesine devam ederken, bir yandan da farklı lokasyonlarda farklı müşteri segmentlerine hizmet etmekte olan hızlı büyüme stratejisini hayata geçirmeyi hedeflemektedir. Grup, bu satın alma işlemine istinaden YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’yi, bağlı ortaklık olarak UFRS 3, “İşletme Birleşmeleri” standardı uyarınca satın alma muhasebesi kapsamında muhasebeleştirmiştir. Daha önce yayınlanan 30 Eylül 2013 tarihli 9 aylık ara dönem finansal tablolarında sözkonusu işletme birleşmesi kapsamında edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların gerçeğe uygun değerlerinin tespiti tamamlanmış olup, bu kalemler konsolide finansal tablolarda daha önce raporlanan geçici tutarlarının yeniden düzenlenmesi suretiyle raporlanmıştır. 7 Eylül 2012 YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş. konsolide Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar Diğer dönen varlıklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Ertelenen vergi varlıkları Diğer duran varlıklar Finansal yükümlülükler Ticari borçlar Diğer yükümlülükler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Diğer uzun vadeli yükümlülükler Ertelenen vergi yükümlülükleri Net varlıklar toplamı 1.006.866 70.456.412 365.337 65.793.761 6.474.636 28.905.952 1.079.345 6.413.579 2.711 (12.391.037) (158.954.617) (8.417.520) Düzeltmeler(*) 1.134.944 (226.989) - Yeniden Düzenlenmiş YKM A.Ş. YKM Pazarlama A.Ş konsolide Final rayiç bedel düzeltmeleri YKM A.Ş.YKM Pazarlama A.Ş. konsolide final rayiç bedel 1.006.866 70.456.412 365.337 66.928.705 6.474.636 28.905.952 1.079.345 5.916.590 2.711 (12.391.037) (158.954.617) (8.417.520) (5.129.256) 20.469.773 85.912.954 394.833 - 1.006.866 65.327.156 365.337 66.928.705 6.474.636 49.375.725 86.992.299 6.311.423 2.711 (12.391.037) (158.954.617) (8.417.520) (3.021.986) (413.073) - - (3.021.986) (413.073) - (20.883.327) (3.021.986) (413.073) (20.883.327) (2.969.634) 907.955 (2.061.679) 80.764.977 78.703.298 Elde edilen net varlıklar ( A ) (**) Kontrol gücü olmayan paylar net varlıklar (**) Toplam bedelin nakit ile ödenen kısmı ( B ) Satın alma sonucu oluşan borç ( C ) Satın alınan nakit ve nakit benzerleri ( D ) 55.901.250 22.802.048 (31.943.218) (130.000.000) 1.006.866 Toplam ödenen net nakit ( B+C+D ) (160.936.352) Şerefiye ( A+B+C) (106.041.968) (*) (**) Düzeltmeler, 7 Eylül 2012 tarihli YKM A.Ş ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin final rayiç bedellerin belirlenmesine müteakip tespit edilen ve söz konusu tarih itibariyle bilançoda taşınan stok değer düşüklüğü karşılığına yapılan düzeltmeleri temsil etmektedir. Elde edilen net varlıklar ve kontrol gücü olmayan paylar tutarı, YKM Pazarlama A.Ş. hisselerinin ayrıca doğrudan %20,62'sini satın alınması sebebiyle, sahiplik yüzdesiyle direkt çarpılarak ulaşılan tutardan farklılık göstermektedir. Şirket, bahsi geçen bağlı ortaklık satın alımları için 166.652.295 TL ödemesine rağmen, 7 Eylül 2012 tarihinde imzalanan “Kapanış Protokolü” çerçevesinde alım sonrası şirket değerinin tespiti ile ilgili düzeltmeler sonrasında, satın alma için ödenen bu tutar daha önce beklendiği üzere şirket lehine değişmiş ve bu çerçevede 4.709.077 TL satıcılar tarafından Şirket’e geri verilmiştir. 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’ye ait maddi duran varlıkların final rayiç bedelleri üzerinde yapılan değişiklikler ve sözleşme uyarınca satıcılara yapılan ödemeler sonucunda şerefiye, 106.041.968 TL olarak yeniden hesaplanmıştır. 29 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 3. a) İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Devamı) Bağlı Ortaklıklarda Ek Pay Satın Alımı Grup, 22 Ekim 2013 tarihinde, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin ana ortaklık dışı paylarından, sırasıyla % 37 ve %23,13’lük hisselerini ve daha önce %50’sini satın almış olduğu markalarını, toplamda brut 100.000.000 TL bedelle vadeleri Ocak 2014 - Nisan 2017 tarih aralığında ve satın alma tarihi itibariyle kontrol gücü olmayan paylara ait hisseleri, net gerçeğe uygun değeri 72.049.276 TL olan borç senetleri vermek suretiyle satın almıştır. Bu işlemler neticesinde, hisselerin elde etme maliyeti ile Grup’un satın alınan payı nispetindeki varlıklarının kayıtlı değeri arasındaki 56.878.535 TL tutarındaki negatif fark, özkaynaklar içerisinde ortak kontrole tabi işletmeleri içeren birleşmelerin etkisi altında muhasebeleştirilmiştir. Bu satın alma ile Boyner, YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin paylarının doğrudan ve dolaylı olarak tamamına sahip hale gelmiştir. Şirket özkaynaklarındaki değişikliklerin ortaklar üzerindeki dağılımı 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 İktisap edilmiş kontrol gücü olmayan payların taşıdığı değer 15.170.741 Kontrol gücü olmayan paylara ödenen tutar (72.049.276) Net sermaye etkisi (56.878.535) - 4. DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLAR Yoktur (31 Aralık 2012 - Yoktur). 5. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Grup’un ana faaliyet konusu perakende mağazacılık olup, Grup’un satışını yaptığı ürünler endüstriyel grup olarak giyim ve giyim-dışı şeklindeki bir gruplamaya tabi tutulmuştur. Grup satışlarının tamamına yakını yurtiçine yapılmakta olduğundan coğrafi bölümleme yapılmamaktadır. Grup, performansının takibini brüt karlılık oranlarına göre takip etmekte ve yönetmektedir. Brüt kar tutarları, konsolide gelir tablosundaki rakamlar ile uyumludur. Grup, bölümlere göre varlık ve yükümlülüklerini ayrı şekilde takip etmemektedir. Adet Net satışlar Satışların maliyeti 1 Ocak Brüt kar 31 Aralık 2013 % Karlılık Giyim Giyim dışı 22.939.806 6.027.251 1.194.222.557 221.436.681 729.680.752 145.863.427 464.541.805 75.573.254 38,90% 34,13% Genel toplam 28.967.057 1.415.659.238 875.544.179 540.115.059 38,15% Adet Net satışlar Satışların maliyeti 1 Ocak Brüt kar 31 Aralık 2012 % Karlılık Giyim Giyim dışı 15.301.297 4.279.196 774.842.882 160.248.098 480.674.559 105.639.077 294.168.323 54.609.021 37,96% 34,08% Genel toplam 19.580.493 935.090.980 586.313.636 348.777.344 37,30% 6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Kasa Banka -Vadeli mevduat -Vadesiz mevduat Kredi kartı alacakları Toplam 31 Aralık 2013 2.767.949 31 Aralık 2012 2.275.978 18.291.920 1.380.108 190.653.745 4.312.634 134.456.371 213.093.722 141.044.983 Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle vadeli mevduat işlemi, gecelik mevduat olup etkin faiz oranı %6.90 %7.00 aralığındadır. Grup’un blokeli mevduatı bulunmamaktadır (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır). Grup’un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle kredi kartı alacakları üzerinde 10.214.571 TL temlik bulunmaktadır (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır). 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle nakit ve nakit benzerleri üzerindeki toplam sigorta tutarı 73.457.896 TL’dir (31 Aralık 2012: 63.000.000 TL). 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle nakit ve nakit benzerlerinin vade kırılımı aşağıdaki gibidir; 30 güne kadar 30 - 90 gün arası 30 31 Aralık 2013 137.127.087 75.966.635 31 Aralık 2012 50.173.529 90.871.454 213.093.722 141.044.983 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 7. FİNANSAL YATIRIMLAR Yoktur (31 Aralık 2012 -Yoktur). 8. FİNANSAL BORÇLANMALAR a. Kısa vadeli finansal borçlar Banka kredileri Para birimi Teminatsız krediler (*) Etkin faiz oranı Vade 31 Aralık 2013 Bakiye - Rotatif 3.412.269 TL 3.412.269 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, teminatsız kredilerin tamamı yapılacak SGK ödemeleri için alınan %0 faizli banka kredilerinden oluşmaktadır. (*) Para birimi Teminatsız krediler (*) Etkin faiz oranı Vade 31 Aralık 2012 Bakiye %8-%10,50 Rotatif 30.099.310 TL 30.099.310 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, teminatsız kredilerin 2.690.200 TL tutarındaki kısmı yapılacak SGK ödemeleri için alınan %0 faizli banka kredilerini temsil etmektedir. (*) b. Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Uzun vadeli tahvillerin kısa vadeli kısımları Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 25.031.199 71.613.880 11.280.256 31.177.289 96.645.079 42.457.545 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle kredi genel sözleşmesi kapsamında finansal borçlara ilişkin verilmiş hisse, hesap ve ticari işletme teminat, rehin ve ipotekleri toplamı 72.487.901 TL’dir (31 Aralık 2012 : 61.736.000 TL ). 31 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 8. c. FİNANSAL BORÇLAR (Devamı) Uzun vadeli finansal borçlar İhraç edilen menkul kıymetler Çıkarılmış tahviller Uzun vadeli tahviller 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 174.352.310 88.748.566 174.352.310 88.748.566 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup’un çıkarılmış toplam 200.000.000 TL tahvili bulunmaktadır. Söz konusu tahvillere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir; (TRSCRSIA1516) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 6 Kasım 2012 tarihinde 100.000.000 TL nominal değerde, 36 ay vadeli, ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DİBS + %4,50 faiz oranlı tahvilden oluşmaktadır. 31 Aralık 2013 itibariyle yıllık bileşik faiz oranı %13,77 olarak tespit edilmiştir. (TRSCRSIA1615) Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, 23 Aralık 2013 tarihinde 100.000.000 TL nominal değerde, 36 ay vadeli, üç ayda bir faiz ve vade sonunda anapara ödemeli, gösterge DİBS + %5 faiz oranlı tahvilden oluşmaktadır. 31 Aralık 2013 itibariyle yıllık bileşik faiz oranı %14,66 olarak tespit edilmiştir. Uzun vadeli banka kredileri Para birimi Etkin faiz oranı Teminatlı krediler (*) TL %9,59 - %12,06 Vade 31 Aralık 2013 Bakiye 7 Mart 2015 - 7 Eylül 2016 92.824.846 92.824.846 Teminatlı krediler Para birimi TL Etkin faiz oranı %8 - %10,50 Vade 7 Mart 2014 - 7 Eylül 2016 31 Aralık 2012 Bakiye 101.598.461 101.598.461 (*) Şirket’in YKM satın alımı ile ilgili almış olduğu 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 102.142.857 TL’lik krediye ilişkin geri ödeme tablosu, Ocak 2014’te güncellenmiştir. Bu güncelleme 2013 yılı içerisinde yapılmış olsaydı, Grubun uzun vadede yapacağı 30 Milyon TL tutarındaki kredi ödemesi kısa vadeli ödemeler kısmında sınıflandırılmış olurdu. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle uzun vadeli kredilerin ödeme planı aşağıdaki gibidir: 2014 2015 2016 31 Aralık 2013 62.637.470 30.187.376 31 Aralık 2012 40.998.815 33.489.997 27.109.649 92.824.846 101.598.461 Şirket’in kullanmış olduğu ve 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle 102.142.857 TL tutarındaki krediyle ilgili olarak uyması gereken bazı sözleşme şartları bulunmaktadır. Boyner konsolide (2012: solo) finansal tabloları ile ilgili olan bu şartlar; a) İlki 30 Nisan 2014 tarihinde yapılmak kaydıyla, her bir hesaplama tarihinde geçmiş mali yılı kapsayan hesaplama dönemi için Şirket’in faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerinin borç servisine oranı hesaplanacaktır. Bu oranın (i) 2013 mali yılını kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,05, (ii) 2014 mali yılını kapsayan hesaplama dönemi için asgari 1,25, (iii) 2014 yılsonu ile son geri ödeme tarihi arasında geçen her bir hesaplama dönemi için asgari 1,75 olması gerekmektedir. b) Şirket’in net borcunun, faiz giderleri, vergi giderleri, amortisman ve itfa giderleri öncesi gelirlerine oranı (i) 2012 yılı için 2,5, (ii) 2013 yılı için 2 ve (iii) 2013 yılsonu ile son geri ödeme tarihi arasında geçen her bir yıl için 1,5 oranını aşmayacaktır. 2013 yılı için 2 oranına uyulmuştur (2012 yılı için 2,5 oranına uyulmuştur). 32 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 9. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Yoktur (31 Aralık 2012 - Yoktur). 10. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli ticari alacaklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Ticari alacaklar İlişkili taraflardan alacaklar, net (Not 37) Vadeli çekler ve alacak senetleri 12.085.082 6.155.149 117.370 66.512.679 4.092.541 1.583.044 Şüpheli alacaklar 19.002.924 20.343.533 (19.002.924) (185.693) (20.343.533) (1.021.433) 18.171.908 71.166.831 Şüpheli alacak karşılığı (-) Tahakkuk etmemiş finansman geliri 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup’un ortalama tahsilat süresi 54 gündür (31 Aralık 2012 - 56 gün). Ortalama tahsilat süresi hesaplamasına tüm kredi kartları alacakları dahil edilmiştir. Grup sorunlu hale gelen ticari alacakları için müşteri bazında şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Karşılık tutarları, ilgili müşterilerin geri ödeme yapamayacağı veya söz konusu alacaklar için alınmış olan teminatların değerinin gerçekleştirilemeyeceği düşünülen alacakları kapsar. Şüpheli alacak karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Dönem başı İktisaplar Dönem içinde ayrılan karşılıklar Dönem içinde yapılan tahsilatlar Dönem içinde silinenler(*) 20.343.533 838.745 (765.624) (1.413.730) 380.642 19.501.916 673.395 (212.420) - Dönem sonu 19.002.924 20.343.533 (*) Tahsili mümkün olmayan ve kayıtlardan silinen şüpheli alacaklardan oluşmaktadır. Karşılık ayrılan şüpheli ticari alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 0-6 ay arası 6 aydan daha uzun 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 265.389 18.737.535 5.129.255 15.214.278 19.002.924 20.343.533 Alacaklara karşılık olarak alınan teminatların niteliği ve tutarları aşağıdaki gibidir: Teminat senetleri Teminat mektupları İpotekler 33 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 48.513.290 36.790.702 12.425.000 47.130.669 15.365.029 12.465.000 97.728.992 74.960.698 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 10. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR (Devamı) Kısa vadeli ticari borçlar Satıcılar İlişkili taraflara borçlar, net (Not 37) Borç senetleri Diğer ticari borçlar Tahakkuk etmemiş finansman gideri 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 272.593.646 40.174.568 196.392.243 2.059.970 237.678.943 20.206.185 149.567.834 2.875.052 511.220.427 410.328.014 (8.701.642) 502.518.785 (4.755.789) 405.572.225 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup’un ortalama ödeme süresi 176 gündür (31 Aralık 2012: 167 gün). 11. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli diğer alacaklar Personelden alacaklar Müşterilerden diğer alacaklar İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar (*) (Not 37) Verilen depozito ve teminatlar İşletme birleşmesi sebebiyle diğer alacaklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 53.868 386.069 49.855.322 - 68.624 180.807 276.059 4.709.077 50.295.259 5.234.567 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 25.263.158 1.108.523 567.185 26.371.681 567.185 Uzun vadeli diğer alacaklar İlişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (*) (Not 37) Verilen depozito ve teminatlar (*) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ilişkili taraflardan diğer alacaklar Altınyıldız A.Ş.’ye verilmiş olan %13,55 faizli kısa dönem 29 Aralık 2014 vadesi ve uzun dönemli vadesi 28 Haziran 2015 tarihinde sona eren alacaklardan oluşmaktadır. Kısa vadeli diğer borçlar Diğer borçlar (**) Alınan depozito ve teminatlar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 19.880.229 4.951 3.916 19.885.180 3.916 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 60.018.270 - 60.018.270 - Uzun vadeli diğer borçlar Diğer borçlar (**) (**) YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş’nin hisselerinin 22 Ekim 2013 tarihindeki alımına ilişkin verilen ve vadesi 3 Nisan 2017 tarihinde sona eren borç senetlerini temsil etmektedir. 12. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAKLAR VE BORÇLAR Yoktur (31 Aralık 2012: Yoktur). 34 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 13. STOKLAR 31 Aralık 2013 363.335.780 2.612.694 2.046.347 (1.484.991) (4.045.401) Ticari mal Satış yardımcı malzemeler Yoldaki mallar Stok sayım noksanlığı (-) Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) 362.464.429 31 Aralık 2012 264.131.421 162.313 1.626.840 (920.000) (5.629.087) 259.371.487 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle stoklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 632.000.000 TL’dir (31 Aralık 2012: 537.623.534 TL). Stok değer düşüklüğü hesabının sene içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir: Dönem içinde 1 Ocak 2013 ayrılan karşılık Stok değer düşüklüğü (5.629.087) (1.082.092) Dönem içinde kullanılan karşılık 31 Aralık 2013 2.665.778 (5.629.087) (4.045.401) 1 Ocak 2012 İktisaplar Dönem içinde kullanılan karşılık 31 Aralık 2012 - (6.094.361) Stok değer düşüklüğü 465.274 14. (4.045.401) (5.629.087) (5.629.087) PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER Peşin ödenmiş giderler Dönen varlıklar içerisindeki peşin ödenmiş giderler Stoklar için verilen sipariş avansları Gelecek aylara ait diğer giderler (*) Gelecek aylara ait sigorta giderleri Gelecek aylara ait kira gideri (*) 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 4.236.274 1.858.692 1.031.723 47.133 7.409.483 871.514 747.276 2.795.582 7.173.822 11.823.855 Gelecek aylara ait diğer giderlerin büyük bir bölümü abonelik giderleri, hediye çek iskontoları ve mağazalarda çalınan şarkıların telif giderlerinden oluşmaktadır. Duran varlıklar içerisindeki peşin ödenmiş giderler 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle Grup’un 351.900 TL uzun vadeli peşin ödenmiş gideri bulunmaktadır (31 Aralık 2012: 364.457 TL). Ertelenmiş Gelirler Kısa vadeli ertelenmiş gelirler Piyasadaki hediye çekleri Ürün iade belgeleri Alınan avanslar Diğer 35 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 11.260.980 5.875.647 1.134.474 163.338 10.033.491 5.889.336 582.480 563.542 18.434.439 17.068.849 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 14. PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER (Devamı) Uzun vadeli ertelenmiş gelirler 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle (31 Aralık 2012: 410.506 TL). 15. Grup’un uzun vadeli ertelenmiş geliri bulunmamaktadır DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR Yoktur (31 Aralık 2012 - Yoktur). 16. ÖZSERMAYE YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Yoktur (31 Aralık 2012 - Yoktur). 17. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Yoktur (31 Aralık 2012 - Yoktur). 18. MADDİ DURAN VARLIKLAR 1 Ocak 2013 Girişler Çıkışlar Transfer 62.934 2.186.346 2.363.126 87.680.498 434.211 128.659.877 181.606 31 Aralık 2013 12.890.624 14.499.638 2.426.558 (2.186.346) (1.490.224) (93.000) (1.610.351) - 1.297.925 645.443 (1.965.927) 62.934 2.363.126 100.378.823 341.211 142.194.607 642.237 221.568.598 29.816.820 (5.379.921) (22.559) 245.982.938 17.775 2.363.126 38.230.159 61.531 56.835.047 17.776 12.719.014 77.588 11.034.823 (35.551) (441.903) (20.733) (1.382.645) - 2.363.126 50.507.270 118.386 66.487.225 97.507.638 23.849.201 (1.880.832) - 119.476.007 Maliyet Arsalar Binalar Tesis, makine ve cihazlar Demirbaşlar Taşıtlar Özel maliyetler Yapılmakta olan yatırımlar Birikmiş amortisman Binalar Tesis, makine ve cihazlar Demirbaşlar Taşıtlar Özel maliyetler Net defter değeri 124.060.960 126.506.931 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 261.025.000 TL’dir. 36 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 18. MADDİ DURAN VARLIKLAR (Devamı) 1 Ocak 2012 Finalize edilmiş rayiç bedel düzeltmesi (*) Girişler 3.648.175 52.564.354 162.386 89.814.031 885.951 62.934 2.186.346 21.571.868 224.476 25.312.523 17.579 147.074.897 Çıkışlar Transfer 31 Aralık 2012 12.075.397 262.736 19.502.163 3.413.386 (1.285.049) (818.609) (215.386) (7.743.943) - 2.287.258 1.775.103 (4.135.311) 62.934 2.186.346 2.363.126 87.680.498 434.211 128.659.877 181.606 49.375.725 35.253.682 (10.062.988) (72.949) 221.568.598 3.648.175 30.625.724 148.853 53.887.686 - 17.775 8.085.117 70.857 8.950.920 (1.285.049) (480.681) (158.180) (6.003.559) - 17.775 2.363.126 38.230.159 61.531 56.835.047 88.310.438 - 17.124.679 (7.927.469) - 97.507.638 Maliyet Arsalar Binalar Tesis. makine ve cihazlar Demirbaşlar Taşıtlar Özel maliyetler Yapılmakta olan yatırımlar Birikmiş amortisman Binalar Tesis. makine ve cihazlar Demirbaşlar Taşıtlar Özel maliyetler Net defter değeri 58.764.459 124.060.960 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar üzerindeki toplam sigorta tutarı 204.389.448 TL’dir. Dönem amortisman giderinin dağılımı Not 30’da verilmiştir. Grup’un finansal kiralama yolu ile edinmiş olduğu varlıkları bulunmamaktadır (31 Aralık 2012: Bulunmamaktadır). 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Boyner’in almış olduğu 130 Milyon TL’lik krediye ilişkin olarak verdiği ticari işletme teminat rehni kapsamında YKM A.Ş. ve YKM Pazarlama A.Ş.’nin maddi duran varlıkları üzerinde 58.431.770 TL tutarında ipotek bulunmaktadır (31 Aralık 2012: 63.652.599 TL). 37 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 19. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 1 Ocak 2013 Girişler 48.085.884 67.109.935 19.218.067 13.406.554 8.032.926 1.148.510 147.820.440 Çıkışlar Transferler 31 Aralık 2013 (110.708) (107.849) 22.559 56.008.102 67.109.935 19.218.067 14.469.774 9.181.436 (218.557) 22.559 156.805.878 13.125.635 2.236.998 427.068 12.458.326 3.833.949 6.710.993 1.281.204 722.883 (31.152) (107.849) - 16.928.432 8.947.991 1.708.272 13.073.360 28.248.027 12.549.029 (139.001) - 40.658.055 Maliyet değeri Haklar Lehte kira sözleşmeleri Bayi iletişim ağı Bilgisayar programları Birikmiş amortisman Haklar Lehte kira sözleşmeleri Bayi iletişim ağı Bilgisayar programları Net defter değeri 119.572.413 116.147.823 Finalize edilmiş rayiç bedel 1 Ocak 2012 düzeltmesi (*) Girişler Çıkışlar Transferler 31 Aralık 2012 Maliyet Haklar Lehte kira sözleşmeleri Bayi iletişim ağı Bilgisayar programları 37.173.719 12.884.894 664.297 67.109.935 19.218.067 - 10.247.868 448.711 - 72.949 48.085.884 67.109.935 19.218.067 13.406.554 50.058.613 86.992.299 10.696.579 - 72.949 147.820.440 9.357.462 11.945.735 - 3.768.173 2.236.998 427.068 512.591 - - 13.125.635 2.236.998 427.068 12.458.326 21.303.197 - 6.944.830 - - 28.248.027 Birikmiş amortisman Haklar Lehte kira sözleşmeleri Bayi iletişim ağı Bilgisayar programları Net defter değeri 28.755.416 119.572.413 Dönem amortisman giderinin dağılımı Not 30’da verilmiştir. 20. ŞEREFİYE Not 3’te belirtildiği üzere Boyner, YKM A.Ş.’yi, bağlı ortaklık olarak UFRS 3, “İşletme Birleşmeleri” standardı uyarınca satın alma muhasebesi kapsamında muhasebeleştirmiştir. Sözkonusu işletme birleşmesi kapsamında edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların gerçeğe uygun değerleri 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finalize edilmiş ve bu çerçevede daha önce geçici değerleri üzerinden raporlanan değerler yeniden düzenlenmiştir. 38 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 21. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Yoktur (31 Aralık 2012: Yoktur). 22. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Dava karşılıkları Diğer 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 2.294.362 - 1.395.440 273.239 2.294.362 1.668.679 Kısa vadeli borç karşılıkları hesabının sene içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir: Dava karşılıkları Diğer Dava karşılıkları Diğer 1 Ocak 2013 Dönem içindeki artışlar / (azalışlar) 1.395.440 273.239 1.116.422 - (217.500) (273.239) 2.294.362 - 1.668.679 1.116.422 (490.739) 2.294.362 Dönem içerisindeki ödemeler 31 Aralık 2012 Dönem içerisindeki ödemeler 31 Aralık 2013 1 Ocak 2012 İktisaplar Dönem içindeki artışlar 56.598 - 1.151.842 281.725 187.000 - (8.486) 1.395.440 273.239 56.598 1.433.567 187.000 (8.486) 1.668.679 Teminat mektupları 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. Kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı 81.798.517 84.626.146 697.334 - 2.500.000 2.500.000 - - - Toplam 84.995.851 87.126.146 Grup tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler (TRİ)’ler - - Şirket’in vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Şirket’in özkaynaklarına oranı 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla %0’dır (31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla %0). 39 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 22. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı) Hukuki konular Grup lehine veya aleyhine açılmış ve halihazırda devam eden muhtelif davalar bulunmaktadır. Bu davaların önemli bir kısmı iş davalarından oluşmaktadır. Şirket yönetimi, her dönem sonunda bu davaların olası sonuçlarını ve finansal etkisini değerlendirmekte ve bu değerlendirme sonucunda olası kazanç ve yükümlülüklere karşı gerekli görülen karşılıklar ayrılmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibari ile devam eden davalar için ayrılan karşılık tutarı 2.294.362 TL’dir (31 Aralık 2012 - 1.395.440 TL). 7 Eylül 2012 tarihinde gerçekleşen YKM AŞ. alımı ile ilişkili olarak, YKM A.Ş. azınlık hisse sahiplerinin, marka devrinin ve tescilinin önlenmesi, markalara tecavüzün tespiti ve önlenmesi, şirket hisseleri ile ilgili önalım hakkının tespiti, hisse devrinin hükümsüzlüğü ve işe iadeye ilişkin açtığı davalardan, 22 Ekim 2013 tarihinde, azınlık hisse sahipleri ile imzalanan pay alım sözleşmesi uyarınca paylarını devreden ortaklar, feragat etmişlerdir. Alınan primler Grup’un bir banka ile yaptığı protokol çerçevesinde Grup 1 Temmuz 2014 tarihine kadar personel maaş ödemelerini bu banka üzerinden yapmayı taahhüt etmektedir. Grup işbu protokolü süresinden önce tek taraflı olarak sona erdirmesi halinde, banka tarafından ödenen prim tutarları, ödeme yapılan tarihten itibaren işbu protokolün sona erdirilme tarihine kadar geçecek günlere ait işleyecek kanuni faiz ile beraber, bankanın yapacağı ilk yazılı talep üzerine nakden ve def’aten iade etmeyi kabul ve taahhüt etmektedir. 23. TAAHHÜTLER Operasyonel kiralama taahhütleri 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Grup’un konsolide finansal tablolarında yer almayıp, sözleşme süresince bir yıldan daha uzun vadeli iptal edilemez operasyonel kiralamalarıyla ilgili yıllık ödeme planları ve yükümlülükleri aşağıdaki gibidir: Operasyonel mağaza kiralama taahhütleri 1 yıl içinde ödenecek 1 ile 5 yıl içinde ödenecek 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 50.520.888 - 39.877.286 46.423 50.520.888 39.923.709 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1.169.212 1.680.695 1.169.212 1.680.695 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1.250.134 1.346.318 1.250.134 1.346.318 Operasyonel ofis kiralama taahhütleri 1 yıl içinde ödenecek Operasyonel araç kiralama taahhütleri 1 yıl içinde ödenecek Gelecekte elde edilecek asgari operasyonel kiralama gelirleri 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Grup’un konsolide finansal tablolarında yer almayıp, iptal edilemez lisans kiralamalarına ilişkin yıllık gelir planları ve tutarları aşağıdaki gibidir: 1 yıldan az 1 - 5 yıl 5 yıldan fazla 40 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 7.446.519 33.202.799 9.153.985 6.872.875 31.816.952 17.986.351 49.803.303 56.676.178 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR KAPSAMINDA BORÇLAR a) Kısa vadeli 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 6.066.946 3.377.122 5.806.850 2.923.936 9.444.068 8.730.786 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 1.370.563 - 1.137.658 2.773.866 Personele borçlar Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Kullanılmamış izin hakları Kıdem tazminatı karşılığı 1.370.563 3.911.524 31 Aralık 2013 itibariyle, kullanılmamış izin karşılığı ve kıdem tazminatı karşılığı hesabının dönem içi hareketi aşağıdaki gibidir: Kullanılmamış izin hakları Kıdem tazminatı karşılıkları - kısa vadeli 1 Ocak 2013 Dönem içerisindeki artışlar 1.137.658 2.773.866 707.797 - (474.892) (2.773.866) 1.370.563 - 3.911.524 707.797 (3.248.758) 1.370.563 1 Ocak 2012 İktisaplar Ödemeler - 1.536.222 2.773.866 (398.564) - 1.137.658 2.773.866 - 4.310.088 (398.564) 3.911.524 Kullanılmamış izin hakları Kıdem tazminatı karşılıkları - kısa vadeli b) Ödemeler 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Uzun vadeli Kıdem tazminatı karşılığı 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 5.845.788 4.878.799 5.845.788 4.878.799 Grup, mevcut iş kanunu gereğince, en az bir yıl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, 3.438 TL (31 Aralık 2012: 3.033 TL) ile sınırlandırılmıştır. Grup yönetimi geçmiş deneyimlerinden edindiği bilgilere dayanarak kıdem tazminatı almaya hak kazanacak çalışanların hak kazandıkları menfaatleri UMS 19 uyarınca, bilanço tarihinde geçerli olan devlet tahvili oranları kullanılarak iskonto işlemine tabi tutmuş ve indirgenmiş net değerleri üzerinden mali tablolarına yansıtmıştır. Oluşan tüm yeniden değerleme ölçüm kayıp kazançları konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmıştır 41 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (Devamı) 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 varsayımları aşağıdaki gibidir: tarihleri itibariyle yükümlülüğü hesaplamak için kullanılan aktüer 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 %9,80 %6,00 %8,75 %5,00 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 İskonto oranı Tahmin edilen maaş artış oranı Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir : Dönem başı Hizmet maliyeti Faiz maliyeti Ayrılanlara ödenenler Aktüeryal zarar Dönem sonu 4.878.799 1.201.124 531.491 (3.610.515) 2.844.889 2.873.296 1.485.764 1.046.504 (2.050.893) 1.524.128 5.845.788 4.878.799 Kullanılan iskonto oranı %1 değişseydi finansal tablolara olan etkisi aşağıdaki gibidir: Artış Dönem giderine etkisi 586.308 586.308 Azalış (707.172) (707.172) Kullanılan maaş artış oranı %1 değişseydi finansal tablolara olan etkisi aşağıdaki gibidir: Artış Dönem giderine etkisi 25. 727.559 Azalış (610.618) 727.559 (610.618) 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ Şüpheli ticari alacaklar karşılığı Stok değer düşüklüğü karşılığı (19.002.924) (4.045.401) (23.048.325) 42 (20.343.533) (5.629.087) (25.972.620) BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 26. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer dönen varlıkların detayı aşağıdaki gibidir : Devreden katma değer vergisi İş avansları Gelir tahakkukları Diğer çeşitli dönen varlıklar 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 38.490.923 236.277 131.865 312.708 15.664.004 220.747 25.506 409.796 39.171.773 16.320.053 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 3.403.203 139.520 3.651.807 16.172 3.542.723 3.667.979 Diğer kısa vadeli yükümlülüklerin detayı aşağıdaki gibidir: Ödenecek vergi harç ve diğer kesintiler Diğer çeşitli borçlar 27. SERMAYE , YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ a. Sermaye 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Şirket’in sermayesi, ihraç edilmiş ve her biri 1 Kr nominal değerde olan, 9.207.000.000 adet hisseden meydana gelmiştir. Şirket’in ortaklık yapısının detayı 1 nolu dipnotta belirtilmiştir. b. Sermaye yedekleri Şirket’in geçmiş yıllarda gerçekleştirdiği sermaye artırımları neticesinde 227.203 TL tutarında paylara ilişkin primleri bulunmaktadır. c. Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Şirket’in 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 232.884 TL tutarında yasal yedek tutarı bulunmaktadır. d. Kar yedekleri - geçmiş yıl kar/zararları Türk Ticaret Kanunu uyarınca yasal yedekler birinci ve ikinci yedek akçelerden oluşmaktadır. Yasal yedekler Şirket’in tarihi ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, net dönem karının %5’i birinci yasal yedekler olarak ayrılmaktadır. İkinci yasal yedek ise, Şirket’in ödenmiş sermayesinin %5’inin üzerindeki tüm kar dağıtımının üzerinden %10 oranında ayrılmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmedikleri sürece dağıtılamaz, fakat kar yedeklerinin tükendiği noktada zararları kapatmak için kullanılabilirler. 43 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 27. SERMAYE , YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ (Devamı) Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: SPK’nın Seri: IV, No: 27 Tebliği’nin 5’inci maddesinde ve çeşitli SPK kararlarıyla belirtildiği üzere hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda birinci temettü oranı ve temettü dağıtımı varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20’sinden az olamaz. Hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettüyü; tamamen nakden dağıtma, tamamen hisse senedi olarak dağıtma, belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtılarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma, nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma konusunda serbesttir. SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK’nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan konsolide finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. SPK’nın 27 Ocak 2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar verilmiştir. Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları ile olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ancak özsermaye enflasyon düzeltme farkları, nakit kar dağıtımında kullanılması durumunda kurumlar vergisine tabi olacaktır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle Boyner’in yasal kayıtlarında yer alan yedekler, geçmiş yıl zararları ve dönem karları aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2013 Ödenmiş Sermaye Paylara ilişkin primler Yasal yedekler Olağanüstü yedekler Birikmiş zararlar, net Net dönem karı e. 31 Aralık 2012 92.070.000 227.203 232.884 902.007 (5.780.433) 37.943.568 92.070.000 227.203 232.884 902.007 (13.783.018) 8.002.585 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelirler veya Karlar Gelir tablosu ile ilişkilendirilmeyerek doğrudan özkaynaklara aktarılan değer artış/(azalışları) toplu olarak aşağıda belirtilen fonlarda izlenmektedir: Yeniden Değerlendirme ve Sınıflandırma Kayıpları 31 Aralık 2013 Kıdem tazminatı karşılığı aktüeryal kayıp 31 Aralık2012 (3.918.162) (1.642.251) (3.918.162) (1.642.251) Değer artış fonlarının dönem içerisindeki hareketleri kapsamlı gelir tablosu ve özkaynaklar değişim tablolarında sunulmuştur. Kıdem tazminatı karşılığı aktüeryal kayıp/kazanç fonu UMS-19 “Çalışanlara Sağlanan Faydalar” standardındaki değişiklikle birlikte kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında dikkate alınan aktüeryal kayıp kazançların gelir tablosunda muhasebeleştirilmesine izin vermemektedir. Aktüeryal varsayımların değişmesi sonucu oluşan kayıp ve kazançlar özkaynaklar içerisinde “Aktüeryal kayıp” hesabında muhasebeleştirilmiştir. Kıdem tazminatı karşılığı aktüeryal kayıp/kazanç fonu kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak niteliktedir. 44 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 27. SERMAYE , YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ (Devamı) f. Kontrol gücü olmayan paylar Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların ödenmiş / çıkarılmış sermaye dahil bütün özkaynak hesap grubu kalemlerinden ana ortaklık dışı paylara isabet eden tutarlar indirilir ve konsolide bilançoda özkaynak hesap grubunda “Kontrol Gücü Olmayan Paylar” kaleminde gösterilir. Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların net dönem kar veya zararlarından ana ortaklık dışındaki paylara isabet eden kısım dönem karı / (zararı) kaleminden sonra dönem karı / (zararının) dağılımı altında kontrol gücü olmayan pay adıyla gösterilir. Kontrol gücü olmayan paylarla gerçekleşen işlemler, Not 3’de anlatılmıştır. 28. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ Satış gelirleri (net) 1 Ocak 31 Aralık 2013 Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Diğer satışlar Satışlardan iadeler (-) Satış indirimleri (-) 1 Ocak 31 Aralık 2012 1.558.432.276 204.815 (130.162.778) (12.815.075) 1.033.284.611 327.827 897.148 (82.676.966) (16.741.640) 1.415.659.238 935.090.980 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 Satılan malın maliyetine ilişkin detay aşağıdaki gibidir : Dönem başı ticari mal Dönem içi alımlar İktisaplar Sayım farkları Dönem sonu ticari mal 45 (259.371.487) (981.361.778) 2.724.657 362.464.429 (146.176.081) (633.518.573) (66.928.705) 938.236 259.371.487 (875.544.179) (586.313.636) BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 29. PAZARLAMA GİDERLERİ VE GENEL YÖNETİM GİDERLERİ a) Pazarlama giderleri Personel ücret ve giderleri Kira giderleri Satış, komisyon ve prim giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Amortisman ve itfa giderleri Ortak yönetim giderleri Reklam tanıtım giderleri Diğer giderler b) 1 Ocak 31 Aralık 2012 115.332.737 98.218.128 80.350.565 50.884.806 29.726.083 20.960.286 16.217.003 3.358.357 73.209.718 66.431.677 42.605.464 28.291.944 18.776.213 14.032.220 11.951.716 5.564.478 415.047.965 260.863.430 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 40.440.022 11.341.076 10.697.494 7.572.965 6.672.147 1.749.325 1.116.422 324.032 3.290.498 31.405.902 7.400.561 5.809.179 3.344.281 5.293.512 1.058.870 1.338.842 400.821 2.751.492 83.203.981 58.803.460 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 29.726.083 6.672.147 18.776.213 5.293.512 36.398.230 24.069.725 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 115.332.737 40.440.022 73.209.718 31.405.902 155.772.759 104.615.620 Genel yönetim giderleri Memur ücret ve giderleri Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler Kira giderleri Holding hizmet payı Amortisman ve itfa giderleri Seyahat giderleri Dava karşılıkları Kıdem tazminat karşılığı Diğer giderler 30. 1 Ocak 31 Aralık 2013 ÇEŞİT ESASINA GÖRE SINIFLANDIRILMIŞ GİDERLER Amortisman ve itfa giderleri Satış ve pazarlama giderleri Genel yönetim giderleri Personel giderleri Satış ve pazarlama giderleri Genel yönetim giderleri 46 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 31. ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER VE GİDERLER a) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Vade farkı geliri Reeskont faiz gelirleri Marka lisans gelirleri Satıcı firma katılım payları Kambiyo karları Komisyon gelirleri Dekorasyon katılım gelirleri Bilgi sistemleri hizmet gelirleri Diğer b) 1 Ocak 31 Aralık 2012 16.653.631 14.053.064 11.032.969 1.870.787 1.723.951 1.578.700 1.367.700 803.533 3.824.339 9.957.741 11.302.291 9.397.791 9.214.469 589.931 842.376 2.045.547 775.110 4.269.241 52.908.674 48.394.497 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 25.550.852 7.579.355 2.724.656 1.715.530 1.396.287 838.745 360.098 4.621.132 12.760.734 10.159.438 1.258.044 683.405 10.956.910 673.395 685.216 2.883.326 44.786.655 40.060.468 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 653.125 - 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 1.782.229 2.208.034 Esas faaliyetlerden diğer giderler Vade farkı giderleri Reeskont faiz giderleri Stok sayım farkları Lisans kullanım hakları Şirket alımı ile ilgili alınan hizmetler Şüpheli alacak karşılığı Kambiyo zararları Diğer 32. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİR VE GİDERLER a) Yatırım faaliyetlerinden gelirler Sabit kıymet satış karı b) 1 Ocak 31 Aralık 2013 Yatırım faaliyetlerinden giderler Sabit kıymet satış zararı 47 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 33. FİNANSMAN GELİRLERLERİ VE GİDERLERİ a) Finansman gelirleri Vade farkı gelirleri Faiz gelirleri b) 1 Ocak 31 Aralık 2012 1.738.233 1.037.436 129.023 2.775.669 129.023 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 19.442.064 11.440.659 3.428.346 2.796.843 1.597.560 531.493 11.184.508 4.888.321 2.505.624 1.899.575 1.046.504 39.236.965 21.524.532 Finansman giderleri Kredi faiz ve kur farkı gideri Tahvil faiz gideri Komisyonlar Kredi kartı alacakları kırdırma giderleri Vade farkı giderleri Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin faiz maliyeti 34. 1 Ocak 31 Aralık 2013 SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN VARLIKLAR/YÜKÜMLÜLÜKLER VE DURDURULAN FAALİYETLER 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle satış amacıyla elde tutulan varlık ve durdurulan faaliyet bulunmamaktadır. 35. GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DAHİL) Şirket ve Türkiye’de yerleşik bağlı ortaklıkları, Türkiye’de yürürlükte bulunan vergi yönetmelik ve kanunları dahilinde vergilendirilmeye tabidir. Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı %20’dir. Kurumlar vergisi, ilgili olduğu hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın yirmi beşinci günü akşamına kadar beyan edilmekte ve ilgili ayın sonuna kadar tek taksitte ödenmektedir. Vergi mevzuatı uyarınca üçer aylık dönemler itibariyle oluşan kazançlar üzerinden %20 oranında geçici vergi hesaplanarak ödenmekte ve bu şekilde ödenen tutarlar yıllık kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir. Türkiye’de vergi mevzuatı, Şirket ve bağlı ortaklıklarının konsolide vergi beyannamesi doldurmasına izin vermemektedir. Bu yüzden mali tablolara yansıtılan vergi karşılığı, şirket bazında ayrı ayrı hesaplanmıştır. 1 Ocak 31 Aralık 2013 Ödenecek kurumlar vergisi Peşin ödenen vergiler Dönem karı vergi yükümlülüğü 1 Ocak 31 Aralık 2012 7.389.716 (4.361.822) 6.115.187 (4.221.075) 3.027.894 1.894.112 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemlere ait konsolide kapsamlı gelir tablosunda yer alan vergi giderleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 1 Ocak 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) Gelir tablosuna yansıtılan vergi gideri 48 (10.183.428) 766.792 (6.115.187) (103.286) (9.416.636) (6.218.473) BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35. GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DAHİL) (Devamı) Vergi öncesi dönem karının toplam vergi tutarı ile mutabakatı aşağıda sunulmuştur: 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 Vergi öncesi kar %20 oranında kurumlar vergisi Kanunen kabul edilmeyen giderler Üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmayan geçmiş dönem zararları Diğer 12.394.731 (2.478.946) (2.330.863) 13.840.940 (2.768.188) (3.328.173) (2.406.617) (1.972.810) (122.112) Toplam vergi gideri (9.189.236) (6.218.473) Ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, ertelenen vergiye konu olan geçici farklar ve etkin vergi oranları kullanılarak hesaplanan ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü)’nün dağılımı aşağıda özetlenmiştir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Kümülatif Varlık / Kümülatif Varlık / değerleme farkları ( yükümlülük) değerleme farkları (yükümlülük) Maddi / maddi olmayan duran varlıklar Ticari borç/alacak ve senetleri reeskontu. net Stoklar Çalışanlara sağlanan faydalar Finansal borçlar Şüpheli alacak karşılığı Dava karşılıkları Satış iadeleri karşılığı Geçmiş yıl vergi zararı Borç karşılıkları Kullanılmayan hediye çekleri karşılığı Satış primleri Gelecek aylara ait giderler /gelirler. net Diğer Ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü). net (107.437.727) (11.724.997) 12.824.543 7.224.395 (259.115) 3.862.484 1.220.867 24.447.181 874.708 (3.715) (21.730.034) (2.344.999) 2.564.909 1.444.879 (51.823) 772.497 244.173 4.889.436 174.942 (742) (108.926.439) (3.272.607) 16.322.268 8.790.322 (116.914) 2.565.020 1.338.842 273.239 2.411.648 429.695 1.787.832 578.515 667.701 - (21.955.046) (654.521) 3.264.454 1.758.064 (23.383) 513.004 267.768 54.648 482.330 85.940 357.566 115.703 133.541 - (68.971.376) (14.036.762) (77.150.878) (15.599.932) Ertelenmiş vergi varlığı Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 7.147.344 (21.184.106) (68.971.376) (14.036.762) 5.631.359 (21.231.291) (77.150.878) (15.599.932) 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren dönemler içindeki ertelenmiş vergi varlık/(yükümlülükleri) hareketleri aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Dönem başı İktisaplar Dönem vergi geliri/(gideri) Özkaynaklarla ilişkilendirilen tutar Şirket birleşmesi ile edinilen ertelenmiş vergi yükümlülüğü /varlığı, net (15.599.932) 994.192 568.978 - (1.220.755) 5.916.590 (103.286) 304.826 (20.488.493) Dönem sonu (14.036.762) (15.599.932) 49 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 35. GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DAHİL) (Devamı) Ertelenen vergi varlık ve yükümlülükleri, cari vergi varlık ve yükümlülüklerinin mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması ve cari vergi varlıklarının gerçekleşmesi ile cari vergi yükümlülüklerin ifa edilmesinin eşanlı olarak yapılması niyeti olması şartları geçerli olduğundan mahsup edilmiştir. Her bilanço tarihi itibariyle, kayıtlara yansıtılmayan ertelenen vergi varlığı yeniden gözden geçirilmektedir. Gelecekte elde edilecek mali karın ertelenen vergi varlığının kazanılmasına imkan vermesinin muhtemel olması durumunda, önceki dönemlerde kayıtlara yansıtılmayan ertelenen vergi varlığı kayıtlara yansıtılır. Grup, kullanılmayan mali zararlardan yararlanılabilecek düzeyde bir mali karın oluşma olasılığını değerlendirirken, - Kullanılmayan mali zararlardan yararlanılabilecek kadar mali kar yaratacak düzeyde vergilendirilebilir geçici farklara sahip olup olmadığı, Kullanılmayan mali zararların kullanım süreleri dolmadan önce, mali kara sahip olunmasının muhtemel olup olmadığı, Kullanılmayan mali zararların nedenlerinin belirlenebilir olması ve bunun tekrarlanmasının beklenip beklenmediği, Kullanılmayan mali zararların kullanılabileceği dönemde mali kar yaratacak vergi planlama fırsatlarının şirket açısından mümkün olup olmadığı hususlarını dikkate alarak 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle kullanılmayan mali zararlar üzerinden hesaplanarak ertelenmiş vergi aktif finansal tablolara yansıtılmıştır. YKM AŞ’nin mali zararları ve son indirim tarihleri aşağıdaki gibidir: 2013 2012 2011 İndirilebilir geçmiş yıl zararları Son indirim tarihi 22.035.533 2.352.181 59.467 31 Aralık 2018 31 Aralık 2017 31 Aralık 2016 24.447.181 36. PAY BAŞINA (KAYIP)/KAZANÇ Hisse adet başına (kayıp)/kazanç miktarı, TL tutarındaki net dönem karının/(zararının) Şirket hisselerinin dönem içindeki ağırlıklı ortalama hisse adedine bölünmesiyle hesaplanır. Hesaplaması aşağıdaki gibidir : Pay başına düşen net (zarar)/kar Pay başına kazanç Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama sayısı (tam değeri) Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı Pay başına kazanç 50 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 9.207.000.000 9.207.000.000 10.882.177 7.577.092 0,00118 0,00082 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI Boyner’in ana ortakları Altınyıldız A.Ş. ve Altınyıldız A.Ş.’nin ana ortağı olan Boyner Holding’tir. Konsolide finansal tablolar için Boyner Holding ve onların iştirakleri ve bağlı ortaklıkları ile diğer Boyner Holding şirketlerinin bakiyeleri ayrı kalemler olarak gösterilmiş ve bu şirketler ilişkili şirketler olarak adlandırılmıştır. Grup’un ilişkili taraflarla olan bakiyeleri aşağıdaki gibidir : 31 Aralık 2013 Ticari Ticari olmayan İlişkili taraflardan alacaklar Beymen (2) Fırsat Elektronik (2) Ran Konfeksiyon (2) Boyner Bireysel Ürünler Satış ve Paz. A.Ş. (Boyner Bireysel) (2) Altınyıldız A.Ş. (1) 2.658.880 1.401.535 32.126 - 612 - 75.118.480 - - 6.155.149 75.118.480 4.092.541 - 915.713 278.205 40.174.568 (2) (3) Ticari olmayan - İlişkili taraflara borçlar Ay Marka Mağazacılık A.Ş. (Ay Marka) (2) 31.871.416 BR Mağazacılık (2) 5.339.645 Alsis Sigorta Acenteliği A.Ş (Alsis) (2) 850.099 Beymen (2) 684.766 Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş. (Altınyıldız Tekstil)(2) 234.206 Fırsat Teknoloji A.Ş. (2) 518 Benetton Giyim San. ve Tic. A.Ş (Benetton) (3) Sağlık Tekstil (2) Bofis (3) Boyner Bireysel (2) - (1) Ticari 3.936.478 2.203.332 14.727 31 Aralık 2013 Ticari Ticari olmayan Ortaklara borçlar Boyner Holding (1) Altınyıldız A.Ş. (1) 31 Aralık 2012 Ticari Ticari olmayan - 1.092.988 181.647 - - 15.133.510 2.600.714 507.666 117.865 - - 436.297 94.932 35.481 5.085 - - 20.206.185 - Şirket ortakları (kısa ve uzun vade toplam olarak gösterilmiştir. Not 11) Diğer ilişkili taraflar 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle ilişkili taraflar listesinden çıkarılan şirketler. 51 31 Aralık 2012 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı) İlişkili taraflarla olan işlemlerin detayı aşağıdaki gibidir : Hizmet alımları Boyner Holding(1) (*) Alsis Sigorta(2) Ay Marka(2) BYN Gayrimenkul(2) Fırsat Elektronik(2) Altınyıldız Tekstil(2) Citibank N.A(2) Boğaziçi Yatçılık(2) Boyner Bireysel(2) Bofis(3) Diğer (**) Mal alımları Ay Marka(2) Beymen(2) BR Mağazacılık(2) Altınyıldız A.Ş.(1) Boyner Holding(1) Fırsat Elektronik(2) Sağlık Tekstil(2) Benetton(3) Faiz/Diğer giderler Boyner Holding(1) Beymen(2) Altınyıldız Tekstil(2) (1) (2) (3) (*) (**) 1 Ocak 31 Aralık 2013 1 Ocak 31 Aralık 2012 5.921.308 2.789.016 775.160 432.770 371.092 367.978 85.739 28.200 1.398 - 3.120.340 2.132.588 232.902 223.941 27.200 56.099 452.749 619.125 28.041.355 12.484.529 11.772.282 522.832 23.160 6.032 - 32.402.946 12.026.931 6.060.914 27.910 354.205 20.625 1.918.901 22.970 296.951 295.652 144.252 312.794 Şirket ortakları Diğer ilişkili taraflar 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle ilişkili taraflar listesinden çıkarılan şirketler. Holding danışmanlık payı gideri olup, söz konusu tutar Şirket’in Boyner Holding’den aldığı hukuk ve finansal danışmanlık, finansal araştırma, kaynak sağlama hizmeti karşılığı olarak Şirket’in payını ifade etmektedir. Neylan Dinler, Latife Boyner, Lerzan Boyner, Z. Leman Halulu’ya ödenen kira giderleridir. 52 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı) Mal satışları Fırsat Elektronik(2) Beymen(2) Ran konfeksiyon(2) Boyner Holding(1) Boyner Bireysel(2) Ay Marka 1 Ocak31 Aralık 2013 1 Ocak31 Aralık 2012 3.751.050 2.258.712 504.097 139.381 5.130 1.140 2.870.057 887.441 652.462 95.638 16.991 - 966.911 - 7.573.145 3.481.232 357.776 100.550 39.004 - 6.209.644 8.135.110 526.590 24.756 285 1.602 Hizmet satışları Altınyıldız A.Ş. Diğer gelirler Beymen(2) Ay Marka(2) Boyner Holding(1) Fırsat elektronik(2) BR Mağazacılık(2) Sağlık Tekstil Benetton(3) (1) (2) (3) Şirket ortakları Diğer ilişkili taraflar 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle ilişkili taraflar listesinden çıkarılan şirketler. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kaynaklanan şüpheli alacaklar bulunmamaktadır. Üst yönetim kadrosuna ait ücretler ve menfaatler toplamı 31 Aralık 2013 itibariyle, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve primler 6.642.905 TL (31 Aralık 2012: 4.595.194 TL) olup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na ödenen primler 131.165 TL (31 Aralık 2012: 90.494 TL)’dir. Üst yönetim kadrosuna 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 itibariyle kıdem tazminatı ödenmemiştir. 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Finansal risk yönetimi amaçları ve politikaları Grup’un kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Grup’un operasyonları için finansman yaratmaktır. Grup ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir. Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Şirket yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. Şirket ayrıca finansal araçların kullanılmasından ortaya çıkabilecek piyasa riskini de takip etmektedir. Yabancı para riski Yabancı para riski Grup’un çoğunlukta ABD Doları ve çok az bir miktar da EURO ve Pound varlık ve yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır. Grup’un ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup’un değerleme para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır. 53 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Grup’un 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihlerindeki net yabancı para pozisyonu yaklaşık olarak sırasıyla, 3.810.316 TL ve 2.999.105 TL uzun (aktif) pozisyondur. Toplam bazında; 31 Aralık 2013 (TL Tutarı) 31 Aralık 2012 (TL Tutarı) A. Döviz cinsinden varlıklar B. Döviz cinsinden yükümlülükler 3.900.727 (90.411) 3.772.240 (773.135) Net döviz pozisyonu (A+B) 3.810.316 2.999.105 Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal finansal varlıklar (kasa, banka hesapları dahil) 397.483 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. Diğer 2.719.199 4. Dönen varlıklar (1+2+3) 3.116.682 5. Ticari alacaklar 784.046 6a. Parasal finansal varlıklar 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 7. Diğer 8. Duran varlıklar (5+6+7) 784.046 9. Toplam varlıklar (4+8) 3.900.728 10. Ticari borçlar 90.411 11. Finansal yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 90.411 14. Ticari borçlar 15. Finansal yükümlülükler 16 a. Parasal olan diğer yükümlülükler 16 b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam yükümlülükler (13+17) 90.411 19. Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı 20. Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu (9-18+19) 3.810.316 21. Parasal kalemler net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 1.091.118 22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri (Not 7) 23. İhracat 205.828 24. İthalat 22.141.009 54 ABD Doları EURO GBP 133.150 1.137.570 1.270.720 1.270.720 16.214 16.214 - 37.639 99.194 136.833 267.000 267.000 403.833 16.852 16.852 - 790 790 790 1.800 1.800 - 16.214 16.852 1.800 - - - 1.254.506 386.981 -1.010 116.936 287.787 -1.010 109.206 11.219.127 - - BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) 31 Aralık 2012 TL Karşılığı (Fonksiyonel para birimi) 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal finansal varlıklar (kasa. banka hesapları dahil) 898.088 2b. Parasal olmayan finansal varlıklar 3. Diğer 2.481.418 4. Dönen varlıklar (1+2+3) 3.379.506 5. Ticari alacaklar 392.734 6a. Parasal finansal varlıklar 6b. Parasal olmayan finansal varlıklar 7. Diğer 8. Duran varlıklar (5+6+7) 392.734 9. Toplam varlıklar (4+8) 3.772.240 10. Ticari borçlar 164.669 11. Finansal yükümlülükler 12a. Parasal olan diğer yükümlülükler 608.466 12b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 13. Kısa vadeli yükümlülükler (10+11+12) 773.135 14. Ticari borçlar 15. Finansal yükümlülükler 16 a. Parasal olan diğer yükümlülükler 16 b. Parasal olmayan diğer yükümlülükler 17. Uzun vadeli yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam yükümlülükler (13+17) 773.135 19. Bilanço dışı türev araçların net varlık / (yükümlülük) pozisyonu (19a-19b) 19a. Hedge edilen toplam varlık tutarı 19b. Hedge edilen toplam yükümlülük tutarı 20. Net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu (9-18+19) 2.999.105 21. Parasal kalemler net yabancı para varlık / (yükümlülük) pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 517.687 22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe uygun değeri (Not 7) 23. İhracat 326.464 24. İthalat 11.513.278 55 ABD Doları EURO GBP 471.168 890.769 1.361.937 1.361.937 28.872 28.872 28.872 23.325 379.952 403.277 167.000 167.000 570.277 43.254 258.734 301.988 301.988 1.160 1.160 1.160 4.000 4.000 4.000 - - - 1.333.065 268.289 (2.840) (111.663) (2.840) 442.296 183.535 6.450.743 - - BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Aşağıdaki tabloda. TL’deki %10 oranındaki bir değer kaybının. vergi öncesi kar seviyesinde etkisi gösterilmektedir: Döviz kuru duyarlılık analizi tablosu Kar/zarar Yabancı paranın değer kazanması 31 Aralık 2013 Kar/zarar Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları net etki (1+2) 267.749 (267.749) 267.749 (267.749) 113.637 (113.637) 113.637 (113.637) Euro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- Euro net varlık/yükümlülüğü 5- Euro riskinden korunan kısım (-) 6- Euro net etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi: 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer döviz varlıkları net etki (7+8) Toplam (3+6+9) (355) 355 (355) 355 381.031 (381.031) Döviz kuru duyarlılık analizi tablosu 31 Aralık 2012 Kar/zarar Kar/zarar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları’nın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları net etki (1+2) 237.632 237.632 (237.632) (237.632) 63.094 63.094 (63.094) (63.094) Euro’nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: 4- Euro net varlık/yükümlülüğü 5- Euro riskinden korunan kısım (-) 6- Euro net etki (4+5) Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama %10 değerlenmesi: 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer döviz varlıkları net etki (7+8) (815) (815) Toplam (3+6+9) 299.911 56 815 815 (299.911) BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Fiyat riski Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Grup tarafından aynı para biriminden borç ve alacakların, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Grup tarafından piyasa bilgilerinin incelenmesi ve uygun değerleme metotları vasıtasıyla yakından takip edilmektedir. Faiz riski Grup, faiz haddi bulunduran varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz oranı riskine açıktır. Grup bu riski, faiz oranına duyarlı olan yükümlülüklerinin bir bölümünü nakit akış riskinden korunma amacıyla türev işlemlerine girmek suretiyle yönetmektedir. Faiz pozisyonu tablosu 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 3.412.269 30.099.310 363.822.235 232.804.572 Sabit faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler Değişken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler Vergi öncesi kar üzerinde etkisi 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Faiz artışı %0.5 158.852 116.402 Kredi riski Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getiremeyip diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Grup, kredi riskini, belirli üçüncü şahıslarla yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden geçirerek yönetmektedir. Grup’un satışlarının çoğunluğunu banka kredi kartları ile kalan kısmı nakit ve diğer enstrümanlarla gerçekleşmektedir. Bu alacakların nihai tüketiciden tahsilatı kart sahibi bankaların sorumluluğunda olup Grup için herhangi bir tahsil riski oluşturmamaktadır. Grup’un bu kart alacaklarından dolayı muhatabı ilgili bankalardır. Grup kredi kart ve nakit dışında kalan diğer satışları için de gerekli gördüğü durumlarda teminat almaktadır. 57 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) 31 Aralık 2013 Alacaklar Ticari alacaklar İlişkili taraf Diğer taraf Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı(2) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri -Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri -Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Bankalardaki mevduat Türev araçlar Diğer 12.016.759 851.100 75.118.480 - 439.937 - 19.672.028 - - - 6.155.149 - 11.970.410 804.751 75.118.480 - 439.937 - 19.672.028 - - - - 46.349 46.349 - - - - - - - - - - İlişkili taraf Diğer alacaklar Diğer taraf Bankalardaki mevduat Türev araçlar Diğer - 19.002.924 (19.002.924) Alacaklar Ticari alacaklar İlişkili taraf Diğer taraf (1) (2) Diğer alacaklar Diğer taraf 6.155.149 - 31 Aralık 2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (1) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı(2) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vade geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar İlişkili taraf 4.092.541 - 67.074.290 27.571.502 - 5.234.567 - 4.312.634 - - - 4.092.541 67.074.290 - 5.234.567 4.312.634 - - - - - - - - - - - - - - - (20.343.533) 20.343.533 - Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar, kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Teminatlar, müşterilerden alınan teminat senetleri, teminat çekleri ve Direkt Borçlanma Sistemi (DBS) bakiyelerinden oluşmaktadır. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş 46.349 - - Toplam vadesi geçen alacaklar 46.349 - Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı (-) 46.349 - 58 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı) Likidite riski Likidite riski bir şirketin fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir. Finansal varlık ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir. Belirli bir vadesi olmayan finansal varlık ve yükümlülükler bir yıldan uzun vadeli olarak sınıflandırılmıştır. Likidite tablosunda, türev olmayan finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden yazılı ve sözlü sözleşmeler kapsamındaki vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak ve sözleşmeye dayalı indirgenmemiş nakit akışları dikkate alınarak gösterilmiştir. Türev finansal yükümlülükler için ise işletmenin likidite yönetiminde esas aldığı vade kullanılmıştır. 31 Aralık 2013 Beklenen (veya sözleşme uyarınca vadeler) vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Sözleşme uyarınca nakit Defter çıkışlar toplamı değeri (=I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 455.986.649 511.730.796 100.000.000 32.132.839 371.956.240 20.000.000 73.236.883 138.592.899 - 350.616.928 1.181.657 80.000.000 - Sözleşme uyarınca nakit Defter çıkışlar toplamı değeri (=I+II+III+IV) 3 aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) 32.999.776 408.733.711 42.780.376 - 256.824.855 - - 367.234.504 502.518.785 79.903.450 31 Aralık 2012 Beklenen (veya sözleşme uyarınca vadeler) vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler Finansal borçlar Ticari borçlar 262.903.882 403.607.706 332.605.007 408.733.711 Sermaye yönetimi Sermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri. ortaklarına getiri, diğer hissedarlara fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Grup’un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir. Grup sermaye yönetiminde, sektördeki diğer şirketlerle paralel olarak borç sermaye oranını izlemektedir. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. 31 Aralık 2013 Ticari ve finansal borçlar Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (Not 6) Net borç Toplam özsermaye Net borç/özsermaye oranı 59 31 Aralık 2012 869.753.289 (213.093.722) 656.659.567 668.476.107 (141.044.983) 527.431.124 58.137.878 11,29 129.257.570 4,08 BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ 31 ARALIK 2013 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir.) 39. FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) Grup, finansal araçların tahmini rayiç değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Fakat piyasa bilgilerini değerlendirip rayiç değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Grup’un cari bir piyasa işleminde elde edebileceği miktarların göstergesi olmayabilir. Finansal tablolarda maliyet veya etkin faiz yöntemi ile hesaplanan iskonto edilmiş maliyet ile taşınan finansal varlık ve yükümlülüklerin rayiç değerleri: Finansal varlıklar - Kısa vadeli olmalarından ve önemsiz kredi riskine tabi olmalarından dolayı nakit ve nakit eşdeğeri varlıklar ile tahakkuk etmiş faizleri ve diğer finansal varlıkların taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Ticari alacakların şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Finansal yükümlülükler - Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin, kısa vadeli olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir. Banka kredileri iskonto edilmiş maliyet ile ifade edilir ve işlem maliyetleri kredilerin ilk maliyetine eklenir. Uzun vadeli USD cinsinden banka kredilerinin faiz oranları değişen piyasa koşulları dikkate alınarak güncellendiği için bu kredilerin rayiç değerlerinin taşıdıkları değeri ifade ettiği düşünülmektedir. Kısa vadeli sabit faizli TL kredilerinin ise vadelerinin kısa olması nedeniyle taşınan değerlerinin rayiç değeri yansıttığı varsayılmaktadır. 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle, Grup’un gerçeğe uygun değer ile takip ettiği varlıkları ve yükümlülükleri bulunmamaktadır. 40. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.’nin 27 Ocak 2014 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına göre, kayıtlı sermaye tavanı izin verilen süresi olan 5. senenin dolması sebebiyle yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine, 100 Milyon TL olarak yer alan kayıtlı sermaye tavanının arttırılarak 250 Milyon TL olarak belirlenmesine, bu tavanın 2014-2018 yılları için geçerli olmasına ve bu konunun Genel Kurul’a sunulmasına karar verilmiştir. 41. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. …………………………… 60
© Copyright 2024 Paperzz