6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
“Ticari İşletme” ve “Ticaret Şirketleri”ne
Getirilen Yenilikler
YAYIN NO: 2012 - 5
İstanbul, 2012
Copyright © İTO (İstanbul Ticaret Odası)
Tüm haklar saklıdır. Bu yayının hiçbir bölümü, yazarın ve
İTO’nun önceden yazılı izni olmaksızın mekanik olarak,
fotokopi yoluyla veya herhangi bir şekilde çoğaltılamaz.
Eserin bazı bölümleri veya paragrafları, sadece araştırma
veya özel çalışmalar amacıyla, yazarın adı ve İTO belirtilmek
suretiyle kullanılabilir.
ISBN 978-605-137-062-0 (Basılı)
ISBN 978-605-137-063-7 (Elektronik)
İTO ÇAĞRI MERKEZİ
Tel: (212) 444 0 486
İTO yayınları için ayrıntılı bilgi
Bilgi ve Doküman Yönetimi Şubesi
Dokümantasyon Servisi’nden alınabilir.
Tel
: (212) 455 63 29
Faks : (212) 512 06 41
e-posta : ito.yayin@ito.org.tr
İnternet : www.ito.org.tr
Adres : Reşadiye Caddesi 34112
Eminönü - Fatih / İSTANBUL
Odamız yayınlarına tam metin ve ücretsiz olarak
internetten ulaşabilirsiniz.
YAYINA HAZIRLIK, BASKI, CİLT
Altınoluk Yayın San. A.Ş.
Tel: (212) 671 07 07 Fax: (212) 671 07 17
info@erkammatbaasi.com • www.erkammatbaasi.com
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
“Ticari İşletme” ve “Ticaret Şirketleri”ne
Getirilen Yenilikler
İÇİNDEKİLER
Sunuş................................................................................................ 9
1. Anonim Şirketler........................................................................ 11
1.1. Kuruluş.............................................................................. 11
1.2. Yönetim Kurulu................................................................ 15
1.3. Genel Kurul....................................................................... 19
1.4. Pay Sahibinin Hak ve Borçları ......................................... 22
1.4.1. Kuruluşta Şirketin Feshini Talep Hakkı ................. 22
1.4.2. Borçlanma Yasağı .................................................. 22
1.4.3. Temsil Hakkı........................................................... 23
1.4.4. Oy Hakkı ................................................................ 24
1.4.5. Rüçhan Hakları........................................................ 25
1.4.6. İmtiyazlar................................................................ 25
1.5. Azlık Hakları..................................................................... 27
1.6. Pay Senetleri..................................................................... 28
1.7. Sona Erme ve Tasfiye........................................................ 28
1.8. Hukuki Sorumluluk........................................................... 30
2. Limited Şirketler........................................................................ 32
2.1. Kuruluş.............................................................................. 32
2.2. Ortakların Hak ve Borçları................................................ 36
2.3. Genel Kurul....................................................................... 39
2.4. Yönetim ve Temsil............................................................ 41
2.5. Sona Erme ve Ayrılma...................................................... 43
2.6. Hukuki Sorumluluk........................................................... 44
3. Sermaye Şirketlerine İlişkin Ortak Düzenlemeler...................... 46
3.1. Tüzel Kişiliğin Ehliyeti..................................................... 46
3.2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme . ........................... 46
3.2.1. Birleşme . .............................................................. 46
3.2.2. Bölünme ve Tür Değiştirme ................................... 50
3.2.3. Ortak Hükümler....................................................... 51
3.3. Şirketler Topluluğu........................................................... 52
3.4. Bağımsız Denetim ............................................................ 55
3.5. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve
Denetleme Yetkisi............................................................. 61
4. Ticari İşletme . ........................................................................... 62
4.1. Ticari İşletme ................................................................... 62
4.1.1. Ticari Davalar.......................................................... 62
4.1.2. Ticari İşlerde Faiz.................................................... 62
4.1.3. Ticari İşletmenin Devri........................................... 63
4.1.4. Kamu Yararına Çalışan Vakıflar............................. 63
4.1.5. Tacirler Arasında Bildirim...................................... 63
4.1.6. Ticari Belgelerde Yazılması Zorunlu Hususlar....... 64
4.1.7. Ticaret Unvanının Devri.......................................... 65
4.1.8. Defter Tutma Yükümlülüğü.................................... 65
4.2. Haksız Rekabet................................................................. 66
4.3. Acente .............................................................................. 67
4.3.1. Acentenin Yetkileri................................................. 67
4.3.2. Acentenin Ücret Hakkı............................................ 68
4.3.3. Denkleştirme Hakkı................................................. 69
4.3.4. Rekabet Yasağı Anlaşması...................................... 70
5. Son Olarak.................................................................................. 72
Ek1: Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirket İçinde Veya
Taraflar Arasında Çözülemez İse Asliye Ticaret
Mahkemesi’ne Başvurulması Gereken Durumlar.................. 77
Ek 2: Yeni Türk Ticaret Kanunu ile İlgili Önemli Tarihler............ 86
SUNUŞ
Bilindiği üzere 1956 yılından günümüze kadar yürürlükte olan
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 2000’li yılların koşullarına
uygun hale getirilmesi amacıyla, 1999 yılında kurulan tasarı hazırlık
komisyonunun çalışmaları neticesinde hazırlanan Türk Ticaret
Kanunu Tasarısı, 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM tarafından kabul
edilmiş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 14 Şubat 2011 tarihinde
Resmi Gazete’de yayınlamıştır.
Hükümlerinin önemli bir bölümü 1 Temmuz 2012 tarihinde
yürürlüğe girecek olan Türk Ticaret Kanunu, Türk ticaret hayatının
kurallarını yeniden belirleyerek, son 56 yıllık ticaret alışkanlıklarını
değiştirecek niteliktedir.
Yeni düzenlemeyle; dünyada ve doğal olarak ülkemizde son elli
yılda yaşanan gelişim ve değişime paralel olarak, ticaret ile hukuk
uyumlu hale getirilmiş; mevzuat, asrın gerisinde kaldığı tespit edilen
hükümlerden arındırılmıştır. Geçici 5 maddesi ile beraber toplam
1540 maddeden oluşan bu temel kanun, doğal olarak Ticaret Hukukunda alışılagelmiş bir çok kurum ve işlemde köklü değişiklikleri
zorunlu kılmıştır.
Bilginize sunmuş olduğumuz bu çalışma ile; üyelerimizi önemli
ölçüde etkileyecek bu yeni düzenlemede, özellikle ticari işletme ve
ticaret şirketleri açısından getirilen yeniliklerin derlenmesi amaçlanarak, üyelerimiz açısından dikkat edilmesi gereken hükümler ortaya
konmaya çalışılmıştır.
Bu vesile ile yayınımızın üyelerimize faydalı olmasını diler,
çalışmayı yayına hazırlayan Hukuk İşleri Şubesi personeline teşekkür
ederim.
Dr. Cengiz ERSUN
Genel Sekreter
1. Anonim Şirketler
1.1. Kuruluş
¾¾ Esas sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde
başlangıç sermayesinin 50.000 TL olması esası korunurken, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde bu sermaye miktarı 100.000 TL olarak belirlenmiştir.
(TTK. 332)
¾¾ Tedrici kuruluş kaldırılmış olup tüm A.Ş.’ler ani şekilde
kurulacaktır. Bu kapsamda halka arz edilecek şirketlerde,
ortakların kuruluşta paylarının tamamını taahhüt etmeleri
ve taahhüt etmiş oldukları payların tescilden itibaren 2 ay
içerisinde halka arz edileceğini esas sözleşmede belirtmeleri gerekmektedir. (TTK. 335)
¾¾ Tek kişilik anonim şirket kurulmasına imkan tanınmıştır.
Ayrıca bu düzenleme kapsamında mevcut A.Ş.’lerin paylarının tek elde toplanması halinde de tescil ve ilan ile şirketin
mevcudiyetinin devamına imkan yaratılmıştır. (TTK. 338)
¾¾ Anonim şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir. Üzerinde sınırlı bir ayni hak olan,
haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup, önceki kanun döneminde
de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel
emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş alacakların da
sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında anonim şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir
elektronik ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı
unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK. 342)
12
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Kayıtlı sermaye sistemi bakımından getirilen yenilikler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan anonim şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine
olanak tanınmıştır. Halka açık anonim şirkette benimsenen
kayıtlı sermaye sisteminin kapalı anonim şirketler için de öngörülmesi, bu iki farklı anonim şirket yapısını birbirine yakınlaştırmış olup, kapalı anonim şirketlerin, halka açık anonim
şirkete dönüşmesi prosedürünü basitleştirmiştir. Sermaye piyasası kanununda benimsenen esas ve kayıtlı sermaye ayrımı
yeni düzenlemede de benimsenmiş, bu sayede iki kanun arasında büyük paralellik sağlanmıştır. Yeni kanundaki düzenlemeye göre, halka açık olmayan anonim şirketler, Gümrük
ve Ticaret Bakanlığından izin alarak, kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan, ana
nitelikleri yitirdikleri takdirde yine aynı Bakanlık tarafından
sistemden çıkarılabileceklerdir. (TTK. 332)
Kuruluş belgeleri: (TTK 336)
İşlem
Denetçisi
Raporu
Esas
Sözleşme
KURULUŞ
BELGELERİ
Kurucular
Beyanı
Ayni sermaye
konuluyorsa
bilirkişilerce
düzenlenen
Değerleme
Raporları
Nakdi sermaye
konuluyorsa taahhüt
edilen sermayenin en
az %25’inin
yatırıldığına dair
banka mektubu
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
13
Bu belgeler sicil dosyasında muhafaza edilecek olup, bir suretlerinin şirket tarafından 5 yıl süreyle muhafazası zorunludur.
¾¾ Kuruluşta nakit ödeneceği kabul edilen en az %25 ile payların çıkarma primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi koşuluyla pay bedellerinin şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. (TTK. 344)
¾¾ Yeni kanunda kuruluş işlemlerine 01.07.2012 tarihinden
önce başlanıp, bu tarihten önce tescili yapılmamış şirketler bakımından özel bir düzenleme getirilmiştir. Buna göre
eğer bir anonim şirketin esas sözleşmesi 01.07.2012 tarihinden önce yapılmış, kurucuların imzaları da bu tarihten
önce noterden onaylatılmışsa ve anılan onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için başvuru yapılmışsa,
bu şirketin kuruluşuna 6762 sayılı önceki kanun hükümleri
uygulanacaktır.
14
İSTANBUL TİCARET ODASI
1.
Ayni sermaye konuluyor ise; Asliye Ticaret Mahkemesi’nce
AN
NO
ON
NİİM
M ŞŞİİR
RK
KE
ET
TK
KU
UR
RU
UL
LU
UŞŞ A
AŞŞA
AM
MA
AL
LA
AR
RII
A
atanacak bilirkişiden “ Değerleme Raporu ” alınmalı,
2.
Esas sözleşme hazırlanarak, imzaları noterden tasdik edilmeli,
3.
Noter esas sözleşmeyi inceleyerek, sermayenin tamamının
taahhüt edildiğine ilişkin şerh düşmeli,
4.
Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının nakden ödenmesi
taahhüt edilmiş ise, payların itibari değerinin %25’inin şirket
adına bir bankaya yatırıldığına dair banka mektubu alınmalı,
5.
Ayni sermayeye konuyorsa, tapu, trafik vb. ilgili sicile şerh
konulduğuna dair belge alınmalı (Kuruluşu , Bakanlık iznine
bağlı bir şirket ise bu aşamada izin için başvuru yapılmalı)
6.
Kurucular Beyanı hazırlanmalı, işlem denetçisi atanmalı (ve
kuruluşu Bakanlık iznine tabi bir şirket ise bu izin alınmalı,)
7.
Kuruluş belgeleri, işlem denetçisi tarafından incelenerek rapor
düzenlenmeli,
8.
Esas Sözleşmenin imzalarının noterce tasdikinden (veya
Bakanlık izni gereken şirketlerden ise izin tarihinden) itibaren 30
gün içinde tescil ve ilan için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki
Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulmalıdır.
9.
Esas sözleşmedeki imzaların onayı ile kurulan şirket, tescil ile
tüzel kişilik kazanmaktadır.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
15
1.2. Yönetim Kurulu
¾¾ Tek kişilik anonim şirket kurulması imkânına paralel bir düzenleme ile tek kişilik yönetim kurulu oluşumu da mümkün
hale gelmiştir.
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılmış, yönetim kurulu üyelerinin sadece gerçek kişi değil,
tüzel kişi olması imkânı da getirilmiştir. Bu halde tüzel kişinin
yönetim kurulunda oy kullanabilmesi için tüzel kişiyi temsil
edecek gerçek kişinin ticaret sicilinde tescil ve ilanı, ayrıca internet sitesinde bu temsilcinin ilan edilmesi gerekmektedir.
¾¾ Temsile yetkili yönetim kurulu üyelerinden en az birinin, eğer
yönetim kurulu tek kişiden oluşuyorsa bu kişinin Türkiye’de
ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunlu kılınmıştır.
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim
görmüş olması şartı aranmıştır. Bu bağlamda Yükseköğretim
Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinden birinin en az ön lisans mezunu olması şarttır. Ancak
tek üyeli yönetim kurulu için eğitim şartı öngörülmemiştir.
¾¾ Esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine imkân
tanınmıştır.
¾¾ Yönetim kuruluna esas sözleşmede alacağı bir yetki doğrultusunda çıkaracağı iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yahut üçüncü bir
kişiye devredebilme ve şirket yönetiminde iş bölümünü bu
yönerge ile belirleyebilme olanağı getirilmiştir.
16
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında, ilgilinin kusurunu dikkate alan farklı bir teselsül sistemi öngörülmüştür. “Farklılaştırılmış Teselsül” olarak adlandırılan
bu sistem uyarınca, müteselsil sorumluluk ilkesi gereği bir
zarardan beraber sorumlu olan kişilerin şahsi sorumluluğu,
zararın doğumundaki kusuru ve halin icabına göre belirlenecek, zararın doğumuna kusuru ile sebep olmayan ilgili,
zarardan sorumlu olmayacak ya da kusuru nispetinde sorumlu olacaktır. Bu düzenlemede ilgililerin sorumluluk ve
tazminat borcunun hâkim tarafından belirleneceği öngörülmüştür.
Başka bir ifadeyle farklılaştırılmış teselsül sisteminde,
kişinin zarara katkıda kusur derecesi neyse o derecenin
karşılığı olan miktara kadar diğerleriyle sorumlu olması
esastır.
¾¾ Yönetim kurulunun toplantı nisabı, esas sözleşmede aksine
ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde üye tam sayısının çoğunluğu, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunanların
çoğunluğu olacaktır. Oylarda bir eşitlik bulunması halinde
ilgili önerinin görüşülmesi bir sonraki toplantıya bırakılacak,
eğer bu ikinci toplantıda da karar için; hazır bulunanların çoğunluğu sağlanamazsa öneri reddedilmiş sayılacaktır.
¾¾ Şirketin yönetimi ile ilgili konular başta olmak üzere, muhasebe, finans, risk yönetimi, denetim gibi alanlarda yönetim
kurulu yetkilerini başka bir organa devredemeyecektir. Yine
bu bağlamda yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış alanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
17
çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili kılınmıştır.
Bu itibarla yeni düzenlemede yönetim kurulunun esas yetkili
organ olduğu ortaya konmuş ve yönetim kurulu merkezli bir
görev anlayışı benimsenmiştir. (TTK. 374 )
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ile ilgili olarak genel kurulda gündeme bağlılık ilkesine istisna getirilmiştir. Dolayısıyla esas sözleşmeyle atanan veya genel kurul
kararıyla seçilen yönetim kurulu üyeleri, genel kurul gündeminde görevden almaya ilişkin bir madde bulunmasa dahi,
haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul tarafından görevden alınabilecektir.
Ayrıca azle bağlı olarak yönetim kurulu üyesine tazminat isteme hakkı getirilmiştir. (TTK. 359 vd. )
¾¾ Yeni Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan
yönetim kurulu üyeleri, görevden alınmaları veya yönetim
kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hali hariç, görev süreleri sonuna kadar görevlerine devam edeceklerdir.
Ancak tüzel kişinin temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliği
yapan gerçek kişinin yeni kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 ay içinde (01.10.2012 tarihine kadar) istifa
etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi
gerekecektir.
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla
şirkete verebilecekleri zararın isteğe bağlı olarak sigorta ettirilmesi imkânı yaratılmıştır. (TTK. 361)
18
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Anonim şirketlerin kendi hisse senetlerini belli kurallara bağlı olarak iktisap etmesi mümkün kılınmıştır. Buna göre her
anonim şirket, genel kurulun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak, sermayesinin % 10 unu aşmamak şartıyla kendi paylarını ivazlı iktisap ve rehin olarak kabul edebilecektir.
Ayrıca şirketin yakın ve ciddi bir kaybı önlemek amacıyla
kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan
da serbestçe iktisap edebileceği de kabul edilmiş, öte yandan
ivazsız iktisapta herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. (TTK.
379)
¾¾ Yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde batıl sayılacağı
kanunda düzenlenmiştir. (TTK. 391) Buna göre yönetim kurulunun özellikle :
™™ Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
™™ Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
™™ Pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki
haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren,
™™ Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve
bu yetkilerin devrine ilişkin,
kararlarının geçersiz olduğunun tespiti mahkemeden istenebilecektir.
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin şirketin tüm iş ve işlemler hakkında bilgi alma, inceleme ve soru sorma haklarına sahip olduğu kabul edilmiştir. Bu hakları yönetim kurulu başkanı veya
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
19
diğer yönetim kurulu üyeleri tarafından engellenen yönetim
kurulu üyesine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurma hakkı tanınmıştır. Mahkemenin
bu konudaki kararının kesin olduğu da hükme bağlanmıştır.
(TTK. 392 )
¾¾ Yeni Kanunda, yönetim kurulu üyelerinin, onların alt veya
üst soyundan birisinin ya da eşinin yahut üçüncü derece
dâhil kan ve kayın hısımlarının, bunların ortağı olduğu şahıs şirketleri ile en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye
şirketlerinin şirkete borçlanmaları yasaklanmıştır. Ayrıca
şirket bu kişiler hakkında kefalet, garanti ve teminat veremeyecek, sorumluluk yüklenemeyecek, bunların borçlarını
devralamayacaktır.
Şirkete borçlanma yasağına aykırı davranan yönetim kurulu
üyeleri ile bunların yakınları hakkında adli para cezası uygulanacaktır. (TTK. 395)
1.3. Genel Kurul
¾¾ Yeni Kanun ile tüm yönetim kurulu üyelerinin genel kurula
katılma hakkı korunmuş olup, murahhas üyeler ile en az
bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır
bulunması şartı getirilmiştir. Bunun yanında, bağımsız denetçi ile kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçileri
de genel kurulda hazır bulunacaklardır.
¾¾ Genel kurula bakanlık komiserinin katılma zorunluluğu
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak suretiyle kurulabilen şirketler için devam etmekte olup, diğer şirketler
için bakanlık komiserinin genel kurula katılımını gerekti-
20
İSTANBUL TİCARET ODASI
ren haller Bakanlıkça çıkarılacak yönetmelikle belirlenecektir. (TTK 407)
¾¾ Tek kişilik anonim şirketlerde bu kişi tek başına genel kurulun tüm yetkilerini kullanacaktır. Ancak tek kişilik genel
kurulda alınacak kararların geçerli olabilmesi, yazılı olmaları şartına bağlanmıştır.
¾¾ Esas sözleşme öngörülmek kaydıyla genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma ve oy verme
imkânı getirilmiştir.
¾¾ Yeni Kanunda önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının genel kurul kararı ile mümkün olabileceği düzenlenmiştir. Bu itibarla bundan sonra şirketin önemli bir aktifini
satmak konusunda yönetim kurulunun tek başına hareket
etmesi doğru olmayacak, böyle bir satış yapılması halinde
yapılan işlem geçersizlik tehlikesiyle karşı karşıya kalabileceğinden bu işlemler için mutlaka bir genel kurul kararı
çıkartılması isabetli olacaktır. (TTK. 408)
¾¾ Yeni Kanun, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde
bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin katılması koşulu ile,
çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul yapabileceği esasını korumakla birlikte, bu şekilde karar alınabilmesini toplantı boyunca anılan nisabın korunması şartına bağlamıştır.
Dolayısıyla çağrısız toplanan bir genel kurulda pay sahibi
veya temsilcilerinden birinin dahi toplantıdan ayrılması, genel kurulun karar alabilmesini engelleyecektir. (TTK. 416)
¾¾ Genel kurul toplantısı için öngörülen dörtte birlik nisabın,
toplantı süresince korunması şartı getirilmiştir. Bunun ya-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
21
nında, ilk toplantıda bu çoğunluğa ulaşılamadığı takdirde
ikinci toplantının yapılması için nisap aranmaması esası
korunmuştur. (TTK. 418)
¾¾ Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kararların kural olarak şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel
kurulda oyların çoğunluğu ile alınacağı esası yeni kanunda
da korunmuştur. Buna karşılık, şirketin işletme konusunun
tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve
nama yazılı pay devrinin sınırlandırılabilmesi kararlarının
ancak esas sermayenin %75’inin olumlu oyu ile alınabileceği kabul edilmiştir. Ayrıca rüçhan haklarının sınırlandırılması için aranan çoğunluk yeni kanunda esas sermayenin
%60’ı olarak belirlenmiştir. (TTK. 421 )
Bu nisaplar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilecektir.
¾¾ Genel kurul kararlarının butlanı somut düzenlemeye bağlanmış, bu kapsamda pay sahibinin genel kurula katılma, asgari
oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki
haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin
bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin
verilen ölçü dışında sınırlandıran ve anonim şirketin temel
yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar batıl olarak kabul edilmiştir. (TTK 447.)
¾¾ Yönetim kurulu, genel kurul kararları aleyhine iptal veya
butlan davası açılması halinde bu davaların açıldığını ve
dava sonucu kararı ilan edip şirketin internet sitesinde yayınlamak zorundadır. (TTK. 448 – 450)
¾¾ Yeni Kanunda iç kaynaklardan sermaye artırımı özel olarak
düzenlenmiş olup, sermaye artırımı kapsamında şarta bağlı
22
İSTANBUL TİCARET ODASI
sermaye artırımı yeni bir usul olarak kanuna eklenmiştir.
(TTK. 462- 463)
1.4. Pay Sahibinin Hak ve Borçları
¾¾ Yeni Kanunun getirdiği düzenlemelerle pay sahiplerinin konumunu güçlendirdiği söylenebilir. Mevcut pay sahipliği
haklarına eklenen birleşme dışı şirketten çıkma hakkı ile bilgi
alma ve inceleme hakkının (TTK. 437) yanı sıra şarta bağlı
sermaye artırımında önerilme hakkı (TTK. 466), özel denetçi atanması talep hakkı (TTK. 438 vd) , birleşme, bölünme
ve tür değiştirme iptali (TTK.192 ve 446/b) veya bu işlemler
açısından sorumluluk davası (TTK. 193) gibi yeni haklar, pay
sahibinin konumunu güçlendirmektedir. (TTK. 425-444)
1.4.1. Kuruluşta Şirketin Feshini Talep Hakkı
¾¾ Şirketin kurulmasında Kanunda öngörülmüş olan kurallara
riayet edilmemişse ve bu sebeple pay sahiplerinin, alacaklıların veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşmüş ya da ihlal edilmiş olursa, Yeni Kanun yönetim
kuruluna, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, alacaklıya veya
pay sahibine şirketin feshini talep etme hakkı tanımıştır. Bu
talep, şirketin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği tarihten
itibaren üç ay içerisinde ileri sürülmelidir, aksi halde feshi
talep hakkı ortadan kalkacaktır. (TTK 353. )
1.4.2. Borçlanma Yasağı
¾¾ İştirak taahhüdünden, yani şirketin kuruluşu veya sermaye
artırımı sırasında ortaklar tarafından taahhüt edilen miktardan doğan borçlar hariç olmak üzere; borç, şirketle, şirketin
işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak ya-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
23
pılmış bulunan bir işlemden doğmuş olmadığı ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmadığı sürece; pay
sahiplerinin şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Bu yasağa
uymayan pay sahipleri 300 günden az olmamak üzere adli
para cezası ile cezalandırılacaktır.
¾¾ Yeni Kanundaki bu düzenlemeye aykırı olarak
01.07.2012’den önce şirkete borçlanmış pay sahipleri,
01.07.2015 tarihine kadar borçlarını nakden ödeyerek tasfiye etmelidir, aksi halde cezai yaptırım onlar aleyhine de
uygulanacaktır. (TTK. 358.)
1.4.3. Temsil Hakkı
PAY SAHİBİNİN
GENEL KURULDA TEMSİLİ
ORGANIN TEMSİLCİSİ
BAĞIMSIZ TEMSİLCİ
KURUMSAL TEMSİLCİ
¾¾ Pay sahiplerinin temsili ile ilgili olarak üç yeni temsilci
türü getirilmiştir.
¾¾ Bunlardan birincisi yönetim kurulu ile herhangi bir şekilde ilişkisi olan organın temsilcisi,
¾¾ İkincisi de böyle bir kişinin pay sahiplerine kendilerini genel kurulda temsil etmesi için önerilmesi halinde
önerilmesi zorunlu olan ve şirketle herhangi bir ilişkisi
bulunmayan bağımsız temsilcidir. Yönetim kurulu bu
iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin
internet sitesine koymaya mecburdur.
24
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Pay sahiplerinin temsiline ilişkin getirilen üçüncü
imkân ise, pay sahiplerinin kendi inisiyatifleriyle kurumsal temsilci atayabilmeleri veya kurumsal temsilciliğe istekli olanların şirkete başvurabilmeleridir.
Kurumsal temsilcilerin de ilan edilmesi ve internet sitesinde yayımlanması gerekmektedir.
¾¾ Sayılan tüm bu temsilciler, temsil belgelerinin içeriğini ve
oylarını hangi yönde kullanacaklarını radyo, televizyon,
gazete veya diğer araçlarla ve gerekçeleriyle birlikte açıklayacaklardır. (TTK.427 vd.)
1.4.4. Oy Hakkı
¾¾ Her pay sahibinin en az bir oy hakkını haiz olacağı kuralı
aynen benimsenmiş, ancak bunun dışında eski düzenlemeden farklı olarak birden fazla paya sahip olanların oy hakkının esas sözleşmeyle sınırlandırılması imkânı getirilmiştir.
(TTK. 434/2)
¾¾ Bu kapsamda sermaye azaltımı yapılması halinde payların
itibari değerinin indirilmesine rağmen oy hakkı için indirimden önceki itibari değerin dikkate alınması, dolayısıyla önceki itibari değere göre oy hakkı tanınması öngörülmüştür.
¾¾ Öte yandan oy hakkına ilişkin yeni düzenlemede, oy hakkının doğumu için pay bedellerinin taahhüt edilmesi yeterli görülmemiş, kanunen veya esas sözleşme ile öngörülen
asgari pay bedeli miktarlarının ödenmesi şartı aranmıştır.
¾¾ Bu düzenleme geriye doğru da etkili olacak, eski dönemde kurulmuş ve sermaye artırımı nedeniyle taahhüt edilmiş
olan sermaye koyma borcunu asgari miktarda yerine getir-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
25
meyen pay sahipleri 14.8.2012 tarihi itibariyle oy hakkından mahrum kalacaklardır. (TTK. 434-435)
1.4.5. Rüçhan Hakları
¾¾ Kanun koyucu, yeni sistemde rüçhan haklarına, pay sahiplerinin bu hakkını koruyan özel bir düzenleme getirmiştir.
Önceki kanun döneminde esas sözleşme veya genel kurul
kararıyla kaldırılabilen rüçhan hakkının, yeni düzenlemede
sadece genel kurul kararıyla kaldırılabileceği hüküm altına
alınmıştır. Bu kapsamda rüçhan hakkını sınırlandırılması veya kaldırılması için iki şart öngörülmüş olup, bunlar
haklı nedenlerin varlığı ve toplam sermayenin % 60’ının
olumlu oyudur. Kanunda haklı sebep hallerine örnek olarak
halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının ve iştiraklerin
devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları konuları düzenlenmiştir. (TTK.461 )
1.4.6. İmtiyazlar
¾¾ Yeni Kanun imtiyazların kişiye değil, belirli pay gruplarına
tanınabileceği esasından hareket etmiştir.
¾¾ Oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda
oy hakkı verilerek tanınabilecektir. Bunun yanında kural
olarak imtiyazlı bir paya en fazla 15 oy hakkı tanınabilir.
İmtiyazlı payın oy hakkına ilişkin bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmayacak olup, bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin,
kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara
bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi
26
İSTANBUL TİCARET ODASI
gerekecektir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme
kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde
istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilecektir.
¾¾ Ayrıca oyda imtiyazın aşağıdaki kararlarda kullanılamayacağı kabul edilmiştir. Bunlar:
yy Esas sözleşme değişikliği,
yy İşlem denetçilerinin seçimi,
yy İbra ve sorumluluk davası açılmasıdır.
¾¾ Yeni Kanun esas sözleşmede özellik ve nitelikleriyle belirli
bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kuruluna aday gösterme hakkı tanınabilmesi imkânı da getirmiştir. (TTK. 478 -479)
¾¾ Genel kurulun esas sözleşme değişikliğine ve artık yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin
arttırılmasına ilişkin kararları; eğer imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa kanun, sayılan bu kararların
uygulanmasını imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel
bir toplantıda onaylanması şartına bağlamıştır.
Bu özel toplantıda imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışının çoğunluğu bulunur ve toplantıda
bulunan payların çoğunluğu, esas sözleşme değişiklikleri
ve sermaye artırımına ilişkin kararların kendi menfaatlerini
ihlal ettiği kanısına varırsa, bu durum bir tutanakla tespit
edilerek yönetim kuruluna sunulacaktır.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
27
Ayrıca bu tutanağın, olumsuz oy verenlerin imzalarının
bulunduğu bir liste ve ortak bir tebligat adresi ile Ticaret
Sicil Müdürlüğü’ne sunularak tescil ve ilan edilmesi şarttır.
Yönetim kurulu bu kararın iptali ve genel kurul kararının
tescilini dava edebilir. (TTK. 454)
1.5. Azlık Hakları
¾¾ Eskiden var olan azlık hakları güçlendirilmiş, bunların kullanımı kolaylaştırılmış ve yeni bazı azlık hakları tanınmıştır. Bu haklardan en önemlisi TTK 531. maddede düzenlenen haklı nedenle şirketin feshini talep hakkıdır. Esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri mahkemeden
haklı nedenle şirketin feshini talep edebilir. Haklı nedenin
ne olduğu kanunda tanımlanmamış olsa da, azlık hakları
ile bireysel hakların, özellikle bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan
kar payının düzenli olarak azalması bu kurumun uygulama
alanı bulduğu İsviçre’de haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Hâkim şirketin feshi yerine pay sahiplerinin paylarının
şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen bir diğer çözüme karar verebilecektir. (TTK. 411 vd.)
¾¾ Yine azlığa yönetim kurulundan genel kurulu olağan toplantıya çağırmayı isteme hakkı veya genel kurul zaten toplanacak ise gündeme madde ekleme imkânı yaratılmıştır.
Yönetim kurulunun bu talebi reddetmesi halinde azlık bu
talebi Asliye Ticaret Mahkemesine yöneltebilecektir.
¾¾ Bunun yanında azlık, genel kuruldan gündemde yer almasa dahi belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla
özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. Eğer genel kurul
28
İSTANBUL TİCARET ODASI
bu talebi kabul ederse pay sahibi veya yönetim kurulu; kabul etmezse esas sermayenin onda birini temsil eden azlık
asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını talep
edebilecektir.
¾¾ Son olarak azlığa, nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını talep hakkı getirilmiştir.
1.6. Pay Senetleri
¾¾ Pay senedi bastırılmasına ilişkin bu yeni düzenleme kapsamında anonim ortaklıklar hamiline yazılı pay senetlerini bastırıp, ortaklarına dağıtmak zorundadır. Öte yandan
nama yazılı hisse senetlerini bastırma zorunluluğu olmayıp,
ancak azlık bu yönde bir talepte bulunursa, bu senetlerin de
bastırılması zorunlu kılınmıştır. (TTK. 486.)
¾¾ Önceki kanunda nama yazılı pay senetlerinin devrinin sınırlandırılması konusunda Yönetim Kurulu’na tanınan geniş
takdir hakkı sınırlandırılarak, pay devrinin reddi için kanunda öngörülen sebeplerin varlığı aranmıştır. Bu bağlamda devrin kapsamının belirlenmesinde esas sözleşmenin pay
devrine ilişkin hükümleri önem kazanmıştır. (TTK. 491 vd.)
¾¾ Yeni Kanunda şirketin pay defterine senede bağlanmamış
pay ve nama yazılı pay senedi sahiplerinin yanında artık
intifa hakkı sahiplerinin de kaydedilmesi esası getirilmiştir.
(TTK. 499)
1.7. Sona Erme ve Tasfiye
¾¾ Esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesi sebebiyle
şirketin infisahı konusuna açıklık getirilerek şirketin süre-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
29
sinin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam edilmesi
halinde şirketin belirsiz süreli hale geldiği ve artık sürenin
sona ermesi sebebiyle şirketin sona ermeyeceği açıkça düzenlenmiştir.
¾¾ Bununla birlikte önceki kanundaki sona erme hallerinden
şirketin “maksadının” gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ifadesi somutlaştırılarak şirketin
“işletme konusunun” gerçekleşmesi bir infisah sebebi olarak öngörülmüştür. (TTK.529)
¾¾ Yeni Kanun kapsamında, tasfiye olan şirketlerin tasfiye
dışı bir mal ya da borcunun kalması halinde son tasfiye memurlarına, yönetim kurulu üyelerine, pay sahiplerine veya
alacaklılara mahkemeden ek tasfiye talep etme hakkı tanınmıştır. (TTK.547)
¾¾ Tasfiyeden dönülmesi müessesi Yeni Kanunda aşağıdaki
hallerde kabul edilmiştir: (TTK. 548)
1. Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket
malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça,
genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilecektir.
2. Ayrıca şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket faaliyetine
devam edecektir.
30
İSTANBUL TİCARET ODASI
1.8. Hukuki Sorumluluk
¾¾ Yeni Kanun kapsamında şirketlerce halktan para toplanmasına yönelik özel bir düzenleme ve özel bir sorumluluk
sebebi getirilmiştir. Buna göre halktan para toplanabilmesi
ancak Sermaye Piyasası Kurulunun izniyle mümkün olabilecektir. Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmaksızın,
ister yurt içinde, ister yurt dışında para toplanmaya yönelik
girişimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu müdahale edebilecek ve bu konuda mahkemeden gerekli tedbirleri talep edebilecektir. (TTK.552)
¾¾ Yeni Kanunun önceki kanun paralelindeki genel sorumluluk hükmü uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri,
yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde ve
kusurlarının bulunmadığını ispat etmedikleri sürece şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır.
¾¾ Bunun yanında kanun koyucu, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya
yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacağını da hükme
bağlamış, ayrıca bu sorumlu olmama durumunun gözetim
ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacağını düzenlemiştir. Dolayısıyla hâkim olası bir sorumluluk davasında yönetim kurulu üyelerinin kusur durumlarını
esas sözleşme ve iç yönergede yapılan görev dağılımları
üzerinden hangi alanların kimin “kontrolünde” olduğuna
bakarak tespit edecektir. (TTK.553)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
31
¾¾ Kanun, denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçilerin de;
kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket
etmeleri halinde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu
olacaklarını düzenlemektedir. Bu halde kusuru iddia eden
ispatlayacaktır. (TTK. 554)
¾¾ Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında, ilgilinin kusurunu dikkate alan farklı bir teselsül sistemi öngörülmüştür. “Farklılaştırılmış Teselsül” olarak adlandırılan
bu sistem uyarınca, müteselsil sorumluluk ilkesi gereği bir
zarardan beraber sorumlu olan kişilerin şahsi sorumluluğu,
zararın doğumundaki kusuru ve halin icabına göre belirlenecek, zararın doğumuna kusuru ile sebep olmayan ilgili, zarardan sorumlu olmayacak ya da kusuru nispetinde sorumlu
olacaktır. Bu düzenlemede ilgililerin sorumluluk ve tazminat
borcunun hâkim tarafından belirleneceği öngörülmüştür.
Başka bir ifadeyle farklılaştırılmış teselsül sisteminde, kişinin zarara katkıda kusur derecesi neyse o derecenin karşılığı olan miktara kadar diğerleriyle sorumlu olması esastır.
¾¾ Zarara uğrayan şirketin iflası halinde alacaklıların tazminatın şirkete ödenmesini talep hakkına sahip oldukları kabul
edilmiş, ancak bu talep hakkının öncelikle iflas idaresi tarafından kullanılması gerektiği düzenlenmiştir. İflas idaresi
sorumluluk davasını açmadığı takdirde, her pay sahibi veya
şirket alacaklısı bu davayı açabilecektir. (TTK. 556)
¾¾ Yönetim kurulu için açıkça verilen bir ibra kararının genel
kurul kararı ile sonradan kaldırılamayacağı kabul edilmiş,
32
İSTANBUL TİCARET ODASI
bu kapsamda; şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya
ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara
ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava
hakkını ortadan kaldıracaktır. Diğer pay sahiplerinin dava
hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle ortadan kalkacaktır. (TTK. 558)
2. Limited Şirketler
2.1. Kuruluş
¾¾ Tek ortaklı limited şirket kurulması kabul edilmiştir. Bu
kişi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilecektir.
Ayrıca ortak sayısının bire düşmesi halinde, keyfiyet bu
sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde
müdürlere yazılı olarak bildirilecek, müdürler, bildirimin
alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim
yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettireceklerdir. Aksi
hâlde doğacak zarardan sorumlu olacaklardır. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.
Ancak şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete
dönüşeceği şekilde esas sermaye payını iktisap edemeyecektir.
¾¾ Limited şirketin ortak sayısı için öngörülen 50 ortaklık üst
sınır korunmuştur. (TTK.573-574)
¾¾ Yeni Kanunda şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar yanında, şirket sözleşmesinde öngörülmeleri kaydıyla
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
33
bağlayıcı olan kayıtlara da yer verilmiştir. Buna göre esas
sermaye payının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler, ek ve yan ödeme yükümlülükleri, eşitlik halinde bazı
ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler, genel kurulda
toplantı ve karar nisaplarını kanundan ayrı şekilde belirleyen
hükümler, çıkma hakkı ve çıkarılmanın şartlarını düzenleyen
hükümler ve kanunda sayılan diğer kayıtlara şirket sözleşmesinde yer verilmesi halinde bu kayıtlar bağlayıcı olacaktır.
Kanun koyucunun şirket sözleşmesinde bulunması halinde bağlayıcı olacak hükümleri sayma yolu ile belirlemesi,
şirket sözleşmesinin daha dikkatli hazırlanmasını gerektirecektir. (TTK. 577)
¾¾ Limited Şirket esas sermayesi 10.000 TL’ye çıkarılmıştır.
Ayrıca hâlihazırda asgari sermayesi 10.000 TL’nin altında olan şirketlerin 14.02.2014 tarihine kadar sermayelerini 10.000 TL’ye yükseltmeleri, aksi halde bu sürenin
sonunda infisah etmiş sayılacakları hükme bağlanmıştır.
(TTK.580)
¾¾ Limited şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun
üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir. Dolayısıyla üzerinde sınırlı
bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı
unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup, önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen
hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi
gelmemiş alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında limited şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları
34
İSTANBUL TİCARET ODASI
ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak
konulabilecektir. (TTK.578 ve 581)
¾¾ Kurucuların, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri
ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleri zorunluluğu
getirilmiştir. Şirket, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve belirtilen ödemelerin yapılmasıyla
kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile de tüzel kişilik
kazanacaktır.
¾¾ Yeni kanunda kuruluş işlemlerine 01.07.2012 tarihinden
önce başlanıp, bu tarihten önce tescili yapılmamış şirketler bakımından özel bir düzenleme getirilmiştir. Buna göre
eğer bir limited şirketin şirket sözleşmesi 01.07.2012 tarihinden önce yapılmış, kurucuların imzaları da bu tarihten
önce noterden onaylatılmışsa ve anılan onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için başvuru yapılmışsa,
bu şirketin kuruluşuna 6762 sayılı önceki kanun hükümleri
uygulanacaktır.
¾¾ Şirketlerin esas sözleşmedeki işletme konuları dışında da
işlem yapabilmeleri esası (ultra vires yasağının kaldırılması) limited şirketler bakımından da geçerli olacaktır. Bunun
yanında, eski kanunda limited şirketlerin sigortacılık yapamayacaklarına ilişkin hüküm yeni kanunda yer almamaktadır. Dolayısıyla 01.07.2012 tarihinden itibaren sigortacılık
faaliyetleri limited şirketler tarafından da yürütülebilecektir. (TTK 585)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
1.
Ayni sermaye konuluyor ise; Asliye Ticaret Mahkemesi’nce
atanacak bilirkişiden “Değerleme Raporu” alınmalı,
LİİM
MİİT
TE
ED
D ŞŞİİR
RK
KE
ET
TK
KU
UR
RU
UL
LU
UŞŞ A
AŞŞA
AM
MA
AL
LA
AR
RII
L
2.
Şirket sözleşmesi hazırlanarak, imzaları noterden tasdik
edilmeli,
3.
Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının nakden ödenmesi
taahhüt edilmiş ise, payların tamamı ve nakden ödenmeli,
4.
Ayni sermayeye konuyorsa, tapu, trafik vb. ilgili sicile şerh
konulduğuna dair belge alınmalı
5.
Kurucular Beyanı hazırlanmalı,
6.
Tü m ortakların, yerleşim yerleri ile vatandaşlıklarını da gösterir
bilgiler, sermaye payları ve ödenen toplam miktar ile müdürlerin
kimlik bilgileri ile temsil yetkilerini içeren ve tüm müdürler
tarafından imzalanan başvuru dilekçesi hazırlanmalı,
7.
Şirket sözleşmesinin imzalarının noterce tasdikinden itibaren 30
gün içinde başvuru dilekçesi (ve ekinde şirket sözleşmesi,
kurucular beyanı, müdürler ile denetçilerin seçimine ilişkin
belge) ile tescil ve ilan için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki
Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulmalıdır.
8.
Şirket sözleşmesindeki imzaların onayı ve taahhüt edilen
sermayenin tamamen ve nakden ödenmesi ile kurulan şirket,
tescil ile tüzel kişilik kazanmaktadır.
35
36
İSTANBUL TİCARET ODASI
2.2. Ortakların Hak ve Borçları
¾¾ Anonim şirket pay sahipleri için öngörülen şirkete borçlanma yasağı limited şirket ortakları bakımından da geçerli olacaktır. Buna göre iştirak taahhüdünden, yani şirketin
kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında ortaklar tarafından taahhüt edilen miktardan doğan borçlar hariç olmak
üzere; borç, şirketle, şirketin işletme konusu ve ortağın
işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden
doğmuş olmadığı ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmadığı sürece; ortakların şirkete borçlanması
yasaklanmıştır.
Yeni Kanundaki bu düzenlemeye aykırı olarak
01.07.2012’den önce şirkete borçlanmış ortaklar
01.07.2015 tarihine kadar borçlarını nakden ödeyerek tasfiye etmelidir; aksi halde cezai yaptırım onlar aleyhine de
uygulanacaktır.
¾¾ Bugüne kadar limited şirket esas sermaye payı için kıymetli
evrak niteliğinde bir senet çıkartılması mümkün değilken,
yeni düzenlemede esas sermaye payının bir ispat aracına
veya nama yazılı kıymetli evraka bağlanması imkânı getirilmiştir. (TTK. 593)
¾¾ Limited şirkette payın devrinin, ortaklar genel kurulunca
onayı için aranan nisap hafifletilmiş, salt çoğunluk yeterli
görülmüştür. Ayrıca bu düzenlemede, ortaklara; pay devrinin onaylanması için devreden ortağın başvurusundan itibaren 3 aylık süre öngörülmüş olup, bu süre sonunda devre
onay verilmiş sayılacaktır.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
37
Ancak şirket sözleşmesi ile pay devri yasaklanmışsa veya
ortaklar devre onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı tutulmuştur.
¾¾ Esas sermaye paylarının devrinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacaktır.
Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan
ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret
siciline başvurabilecek, bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verecektir.
(TTK. 595 ve 598)
¾¾ Yeni kanun uyarınca limited şirketlerde ortaklar hakkında,
taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme yükümünün yanı sıra,
aşağıda belirtildiği üzere ek ödeme ve yan ödeme yükümlülükleri öngörülebilecektir. (TTK. 603)
Şirketin mevcut sermayesi zararlar dolayısıyla azalmış ise,
şirket ödeme darboğazına girmiş ise, şirket esas sermayesi
ile kanuni yedek akçeler toplamı, şirketin zararını karşılayamıyor veya şirket bu ek araçlar olmaksızın işlerini gereği
gibi devamı mümkün olmuyorsa ya da şirket sözleşmesinde
tanımlanan ve öz kaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin
gerçekleşmiş bulunması durumunda, esas sözleşme ile ortaklardan talep edilebilecek bir ek ödeme imkanı getirilmiştir. Ek ödeme miktarı ana sözleşmede mutlaka yazılmak zorunda olup, ayrıca ek ödemenin toplam tutarı, esas sermaye
payının itibari değerinin iki katını aşamayacaktır.
Ek ödeme bakımından ortaklar arasında teselsül bulunmayıp, her ortak kendi sermaye payına düşen ek ödemeden
sorumlu olacaktır.
38
İSTANBUL TİCARET ODASI
Yapılan ek ödemelerin geri verilebilmesi için, iadeye ilişkin tutarın kanuni yedek akçelerden veya diğer serbest fonlardan karşılanabilir olduğunun işlem denetçisi tarafından
doğrulanması şarttır.
Şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülüklerinin
getirilmesi kabul edilmiştir. (TTK. 606)
Şirketin sözleşmesini değiştirip, ek veya yan edim yükümlülükleri öngören yada mevcut yükümlülükleri artıran genel
kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayı ile alınabilecektir. (TTK. 607)
¾¾ Şirketin kuruluşunda Kanunda öngörülmüş olan kurallara
riayet edilmemişse ve bu sebeple ortakların, alacaklıların
veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşmüş ya da ihlal edilmiş olursa müdürlere, Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’na, alacaklıya veya ortağa şirketin feshini talep
etme hakkı tanınmıştır. Bu talep, şirketin ticaret siciline tescil
ve ilan edildiği tarihten itibaren 3 ay içinde ileri sürülmelidir,
aksi halde feshi talep hakkı ortadan kalkacaktır. (TTK. 353)
¾¾ Rekabet yasağı müdürlerin yanı sıra ortaklar için de öngörülmüştür. Şirket sırlarının korunması dışında kalan diğer
yasak hallerinin istisnası; tüm ortakların yazılı onayı veya
genel kurul kararıdır. Bu karar için nisap; temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması
olarak öngörülmüştür. (TTK. 613, 621,626)
¾¾ Şirketin sermaye ihtiyacı varken, sermaye artırımı yerine
ortaklar veya onlara yakın kişiler (alt ve üst soyundan biri-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
39
nin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye
kadar kan ve kayın hısımlarından birinin) tarafından şirkete ödünç verilmesi halinde sıralamada bu alacak diğer tüm
alacaklardan sonra gelecektir.
Bu kapsamda ödünç niteliğinde sayılanlar:
a. Esas sermayenin ve kanuni yedek akçelerin, aktifler tarafından artık karşılanamadığı bir anda verilen
ödünçler,
b. Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından, şirketin finansal durumu itibarıyla özkaynak koymalarının uygun olduğu bir anda, bunun yerine verilen
ödünçlerdir.
¾¾ İflasın açılmasından önceki bir yıl içinde, özkaynakların
yerini tutar nitelikteki ödünçlerin geriye ödenmesi amacıyla yapılan ödemeler, bu ödemelerinin alıcısı tarafından iade
edilecektir. (TTK. 615 )
¾¾ Yeni Kanun, ortakları payları oranında kamu borçlarından
sorumlu tutan 6183 sayılı kanunun 35/1. madde hükmüne
herhangi bir değişiklik getirmemiştir. Dolayısıyla ortaklar
şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsili üçüncü kişilere
bırakmış olsalar da, kamu borçlarından sorumlu olmaya
devam edeceklerdir.
2.3. Genel Kurul
¾¾ Genel Kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılacaktır. Şirket sözleşmesiyle bu süre uzatılabilir veya on güne kadar kısaltılabilir. Toplantıya çağrı, az-
40
İSTANBUL TİCARET ODASI
lığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel
kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacaktır.
¾¾ Yeni Kanun kapsamında artık şirketin ortak sayısına bakılmaksızın, her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya
olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilecektir.
¾¾ Şirket sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla ortaklara, genel
kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma ve
oy verme imkânı getirilmiştir.
¾¾ Limited şirket genel kurulunun toplantı yapılmaksızın karar almasına ilişkin düzenleme önceki kanundakine paralel
bir düzenlemedir. Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların
yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilecektir. Aynı
önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır. (TTK. 617)
¾¾ Anonim Şirketteki eşit itibari değer farklı oy prensibinin
aksine limited şirkette farklı itibari değere eşit oy prensibi
kabul edilmiştir. (TTK. 618)
¾¾ Önceki kanundan farklı olarak, oy hakkından yoksun kalınması için üç ayrı hal düzenlenmiştir.
(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy
kullanamazlar.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
41
(2) Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin
kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy
kullanamaz.
(3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına
aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz. (TTK. 619 )
¾¾ Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınabilecektir. (TTK. 620 )
¾¾ Öte yandan Yeni Kanunda limited şirket bakımından önemli olarak nitelendirilmiş kararların (şirket işletme konusunun değiştirilmesi, şirket merkezinin değiştirilmesi, şirketin feshi gibi) alınabilmesi için ağırlaştırılmış bir çifte nisap
öngörülmüştür. Buna göre; bu gibi kararlar genel kurulda
temsil edilen oyların üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas
sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunması şartıyla
alınabilecektir. ( TTK. 621)
2.4. Yönetim ve Temsil
¾¾ Önceki Kanuna göre, esas sözleşmede açıkça belirlenmemişse, tüm ortaklar aynı zamanda müdür sıfatına sahip olarak, bu sıfatla şirketi temsil ve ilzam etme hakkını haizdi
(Özden Organ İlkesi). Bu ilkenin terk edilmesi sonucunda
artık şirket sözleşmesi ile ortaklar arasından ya da şirket
dışından bir ya da daha fazla müdür atanması zorunluluğu
getirilmiştir. (TTK. 623)
42
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Ayrıca en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve
temsil yetkisinin bulunması, tek müdür mevcut ise o kişinin, birden fazla müdür var ise birinin yerleşim yerinin
Türkiye olması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile
yetkili olması zorunluluğu getirilmiştir. (TTK. 628)
¾¾ Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın,
genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır. Birden fazla müdürün olduğu halde, çoğunlukla
karar alınacaktır. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün oy
sayılmıştır. (TTK. 624)
¾¾ Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler
kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesine
imkân tanınmıştır.
¾¾ Yeni Kanunda müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülükleri
sayılmış, ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe
veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak kararlaştırmadıkça,
müdürlerin rekabet yasağına aykırı davranamayacağı hükme bağlanmıştır. (TTK. 626-627)
¾¾ Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilecek,
bunların yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilecektir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin
yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya
sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilecektir.
Yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan
ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir
şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerek-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
43
li yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir.
Ancak görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklı
tutulmuştur. (TTK. 630)
¾¾ Müdürlerin kararlarının hangi hallerde batıl sayılacağı kanunda düzenlenmiştir. (TTK. 644, 391- 392) Buna göre
müdürlerin özellikle:
--
Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
--
Limited şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
--
Ortakların özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren,
--
Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve
bu yetkilerin devrine ilişkin kararlarının,
geçersiz olduğunun tespiti mahkemeden istenebilecektir.
¾¾ Müdürlerin şirketin tüm iş ve işlemler hakkında bilgi alma,
inceleme ve soru sorma haklarına sahip olduğu düzenlenmiştir. Bu hakları müdürler kurulu başkanı veya diğer bir
müdür tarafından engellenen müdürlere şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurma
hakkı tanınmıştır. Mahkemenin bu konudaki kararının kesin olduğu da hükme bağlanmıştır. (TTK. 392 )
2.5. Sona Erme ve Ayrılma
¾¾ Ortaklardan birine, şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkmak istediği takdirde, haklı sebeplerden dolayı
çıkma davası açma hakkı tanınmıştır. Bu durumda, müdür
44
İSTANBUL TİCARET ODASI
veya müdürlere gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar etmek yükümlülüğü getirilmiştir. Diğer ortaklardan
her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 1 ay
içinde, şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi
yönünden de geçerli ise, kendisinin de çıkmaya katılacağını
müdürlere bildirmek, haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak hakkına sahiptir. (TTK. 639)
¾¾ Şirket genel kurulu, sözleşmesindeki çıkarma sebeplerinin
gerçekleşmesi halinde ortak hakkında çıkarma kararı verebileceği gibi sözleşmede hüküm bulunmuyor ise haklı
sebeplerin varlığı halinde ortaklıktan çıkarma davası da
açılabilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın kendisine
bildiriminden itibaren 3 ay içinde karara karşı iptal davası
açabilir. (TTK. 640)
¾¾ Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hallerinde, ortak esas sermeye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesini talep edebilir. Ortaklar, şirket sözleşmelerinde ayrılma
akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler. Bu bakımdan
kanun koyucu ortaklara geniş bir hareket alanı bırakmıştır.
¾¾ Ayrılma akçesinin istenebilmesi için şirketin kullanılabilir
bir öz kaynak üzerinde tasarruf ediyor olması, ayrılan kişinin esas sermaye paylarının devredilebiliyor olması ve esas
sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılmış olması gerekmektedir. (TTK. 641-642 )
2.6. Hukuki Sorumluluk
¾¾ Yeni Kanunun önceki kanun paralelindeki genel sorumluluk hükmü uyarınca müdürler ve tasfiye memurları ka-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
45
nundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini
ihlal ettikleri takdirde ve kusurlarının bulunmadığını ispat
etmedikleri sürece şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır. (TTK.644,
553)
¾¾ Bunun yanında kanun koyucu; hiç kimsenin, kontrolü dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya
yolsuzluklar sebebiyle, sorumlu tutulamayacağını da hükme bağlamış, ayrıca bu sorumlu olmama durumunun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacağını düzenlemiştir. Dolayısıyla hâkim olası bir
sorumluluk davasında müdürlerin kusur durumlarını esas
sözleşme ve iç yönergede yapılan görev dağılımları üzerinden hangi alanların kimin “kontrolünde” olduğuna bakarak
tespit edecektir.
¾¾ Kanun, denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçilerin de
kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket
ettikleri takdirde, hem şirkete hem de ortaklar ile şirket
alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu
olacaklarını düzenlemektedir. Bu halde kusuru iddia eden
ispatlayacaktır. (TTK. 644, 554)
¾¾ Yeni Kanun, ortakları payları oranında kamu borçlarından
sorumlu tutan 6183 sayılı kanunun 35/1. madde hükmüne
herhangi bir değişiklik getirmemiştir. Dolayısıyla ortaklar
şirket sözleşmesi ile yönetim ve temsili üçüncü kişilere
bırakmış olsalar da, kamu borçlarından sorumlu olmaya
devam edeceklerdir.
46
İSTANBUL TİCARET ODASI
3. Sermaye Şirketlerine İlişkin Ortak Düzenlemeler
3.1. Tüzel Kişiliğin Ehliyeti
¾¾ Yeni Kanun ile şirketlerin işletme konuları dışında işlem
yapamayacaklarına ilişkin yasak (ultravires yasağı) kaldırılmıştır. Başka bir ifade ile ana sözleşmede işletme konusunda yer almasa da şirket artık gayrimenkul alımı, kiralama vb. hukuki işlemleri yapabilecektir.
¾¾ Şirketin amaç ve işletme konusu dışında yapılan işlemler
de şirketi bağlayacak, bu işlemler nedeniyle, üçüncü kişiye
karşı sorumlu olacak, ancak sınırı aşan temsil yetkisini haiz
kişiye karşı, şirket rücu edebilecektir. Ticaret sicilinde esas
sözleşmenin tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde
ilan edilmiş olması, tek başına üçüncü kişinin bildiğini ispatlamak açısından yeterli bir delil olarak kabul edilmemiştir. (TTK 125,371)
3.2. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme
3.2.1. Birleşme
¾¾ Birleşen şirketlerin aynı türde olması koşulu kaldırılmıştır;
(TTK. 137)
Sermaye Şirketlerinde Birleşme
SERMAYE
ŞİRKETİ
SERMAYE
ŞİRKETİ
KOOPERATİF
KOLLEKTİF
KOMANDİT
ŞİRKET
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
47
¾¾ Sermaye şirketleri, ancak sermaye şirketleri, kooperatif ve
devralınan şirket olmaları şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşebileceklerdir.
Şahıs Şirketlerinde Birleşme
SERMAYE
ŞİRKETİ
ŞAHIS
ŞİRKETİ
KOOPERATİF
DEVRALAN
ŞİRKET BİR
SERMAYE
ŞİRKETİ VEYA
KOOPERATİF
OLABİLİR
ŞAHIS ŞİRKETİ
ANCAK
DEVRALINAN
ŞİRKET
OLABİLİR
¾¾ Şahıs şirketleri ise, devralınan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketiyle ve kooperatiflerle birleşebileceklerdir.
¾¾ Kooperatifler, yine kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve
devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşe1. Devralınan
bileceklerdir.
DEVRALAN
şirket olmalı
ŞİRKET
ve malvarlığı
dağıtımı
¾¾ Kısaca sınırlı sayıda sayılan bu haller
bir yandan birleşme
başlamamış olmalı
TASFİYE
yapılacak şirket türlerini genişletmiş,2. İşlem
bir yandan da ortaklık
HALİNDE
borçlarındanŞİRKET
kişisel olarak sorumluDenetçisi
olan
ortakların sınırlı
Raporu
ile bu
hal teyit
sorumlu bir şirket şekli ile birleşmesi
edilmelineticesinde, kişisel
sorumluluktan kurtulma imkânını ortadan kaldırılmıştır.
DEVRALAN
ŞİRKET
BORCA
BATIK
ŞİRKET
1. İşlem
Denetçisi
Raporu ile bu
hal teyit
edilmeli.
2. Kaybolan
sermayeyi
veya borca
batık hali
karşılayacak
özvarlık olmalı.
KOOPERATİF
48
DEVRALINAN
ŞİRKET
OLABİLİR
İSTANBUL TİCARET ODASI
Tasfiye Halindeki Şirketlerde Birleşme
DEVRALAN
ŞİRKET
TASFİYE
HALİNDE
ŞİRKET
1. Devralınan
şirket olmalı
ve malvarlığı
dağıtımı
başlamamış olmalı
2. İşlem
Denetçisi
Raporu ile bu
hal teyit
edilmeli
¾¾ Tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket olmak kaydıyla
birleşmeye katılması imkanı getirilmiştir. (TTK. 138-139)
Borca Batık Şirketlerde Birleşme
DEVRALAN
DEVRALAN
ŞİRKET
ŞİRKET
BORCA
BORCA
BATIK
BATIK
ŞİRKET
ŞİRKET
1. İşlem
Denetçisi
1. İşlem
Raporu
ile bu
Denetçisi
hal teyit
Raporu ile bu
edilmeli.
hal teyit
edilmeli.
2. Kaybolan
sermayeyi
2. Kaybolan
veya sermayeyi
borca
batıkveya
hali borca
karşılayacak
batık hali
karşılayacak
özvarlık
olmalı.
özvarlık olmalı.
¾¾ Sermaye kaybı olan veya borca batık şirket, kaybı karşılayacak oranda serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip
bir şirket ile birleşebilecektir. Böyle bir durumda; bu hususların bir işlem denetçisi raporuyla doğrulanması gerekmektedir.
¾¾ Devrolunan şirketin ortaklarına mevcut ortaklık paylarını
ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
49
ve bunun yanı sıra denkleştirme akçesi verilebilecek yahut
ayrılma akçesi (TTK. 141) ödenebilecektir. Ayrıca devrolunan şirket ortaklarına, devralan şirkette pay ve ortaklık
haklarının iktisabı ile ayrılma akçesi arasında bir seçim
hakkı tanınmıştır. (TTK. 140 )
¾¾ Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde birleşme kararının alınabilmesi için, esas veya
çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda bulunan mevcut oyların dörtte üçünün
olumlu oyu gerekmektedir. Başka bir ifadeyle tüm pay
sahiplerinin genel kurul toplantısına katıldığı bir anonim
ortaklıkta birleşme kararı, ancak, % 75 olumlu oy ile alınabilecektir.
¾¾ Limited şirkette ise dörtte üç sermaye ve ortak çoğunluğu
olmak üzere çifte nisap öngörülmüştür.
¾¾ Ayrıca payları borsada işlem gören şirketler için ise birleşme kararının görüşüleceği genel kurul toplantı nisabı
sermeyenin en az dörtte biri ve karar nisabı toplantıya katılanların çoğunluğudur.
¾¾ Birleşme sözleşmesi, bir ayrılma akçesi öngörüyorsa; bu
hususun, devreden şirketteki payların %90’ının olumlu oyları ile onaylanması gerekmektedir.
¾¾ Birleşme sözleşmesiyle işletme konusu değişiyorsa, sermayenin en az %75’ini oluşturan paylarının sahiplerinin
veya temsilcilerinin olumlu oyu aranacaktır. (TTK.151,
421/3)
50
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Tescille birleşme gerçekleşmektedir. Birleşmeyle tescil
anında aktif ve pasifler kendiliğinden intikal edip payların
iktisap edilmesiyle devrolunan şirket tasfiyesiz infisah etmektedir. Sermaye artırılmışsa, artırma kararı da birleşme
kararı ile birlikte tescil edilecektir. (TTK. 152)
¾¾ Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine
özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir.
¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde
birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin
yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına
sunulmasına gerek görülmemiştir.
¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %90 oy hakkına sahipse,
birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun
onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155 – 156)
¾¾ Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157)
3.2.2. Bölünme ve Tür Değiştirme
¾¾ Şirketlere tam ve kısmi olmak üzere iki şekilde bölünme
imkanı getirilmiştir. Sermaye şirketleri ve kooperatif-
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
51
ler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecektir.
Dolayısıyla bir sermaye şirketinin şahıs şirketine bölünmesi mümkün olmadığı gibi, tersi de mümkün olamayacaktır.
¾¾ Ancak şahıs şirketi bölünmek istiyor ise önce tür değiştirip, sermaye şirketine dönüştükten sonra bölünebilecektir.
(TTK. 159 vd.)
¾¾ Bölünmeyle; borç tahsil edilen şirket alacaklılara karşı
birinci derecede sorumlu, bölünmeye katılan şirketler ise
ikinci derece sorumlu olmaktadırlar. Birinci derecede sorumlu bulunan şirketin alacaklılarının alacaklarını karşılayamadığı ve alacağın teminat altında alınmadığı halde,
ikinci derecede sorumlu olanlara gidilebilecektir. (TTK.
176)
¾¾ Kanun koyucu birleşmede, bölünmede ve nevi değiştirmede
işçiye bu hali gerekçe göstererek iş ilişkisini sona erdirme
hakkı vermiştir. Bu kapsamda birleşme, bölünme ve nevi
değiştirme gerekçesiyle işçiler iş ilişkilerini sona erdirip,
kıdem tazminatlarını isteyebileceklerdir. Bu halin işveren
açısından birleşme, bölünme ve nevi değiştirme kararı alınırken dikkate alınması gerekmektedir. (TTK. m. 178)
¾¾ Tür değiştirmeler sadece ve sadece sermaye şirketlerine yönelik olabilecektir. Yani bir sermaye şirketi, bir şahıs şirketine dönüşemeyecektir. (TTK. 180)
3.2.3. Ortak Hükümler
¾¾ Birleşme ve bölünme, nevi değiştirmeden dolayı, zarara
uğradığını düşünen bir ortak varsa, zarara uğrayan bu or-
52
İSTANBUL TİCARET ODASI
tak, uğramış olduğu zararın giderilmesine yönelik olarak
mahkemeden bir denkleştirme talep edebilecektir.
¾¾ Bu dava sonucunda, davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları halinde mahkeme kararı birleşmeye, bölünmeye
veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğuracaktır. (TTK. 191)
¾¾ Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerindeki kanuna aykırılıklar nedeni ile olumlu oy vermeyerek, tutanağa
geçiren ortağa birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açma hakkı
tanınmıştır. (TTK. 192)
¾¾ Birleşme, bölünme ve tür değiştirme nedeni ile meydana
gelen zarardan, karara katılanlar kusuru oranında sorumlu
olacaklardır. (TTK. 193)
¾¾ Ayrıca ticari işletmeler de ticaret şirketleri tarafından devralınmak suretiyle birleşebileceklerdir. (TTK.194)
3.3. Şirketler Topluluğu
¾¾ Uygulamada Holding olarak tanımlanan grup şirketleri,
Kanunda, Şirketler topluluğu olarak tanımlanmıştır. (TTK.
195)
¾¾ Bir şirketin diğer bir şirket üzerinde hakimiyet kurması iki
şekilde mümkün olmaktadır. Birincisi; bir şirketin diğer şirketin sermayesine katılmak suretiyle, diğer yol ise bir şirketin diğer şirketi sözleşme gereğince veya başka bir yolla
hakimiyeti altında tutması şeklinde gerçekleşmektedir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
53
ŒŒ Sermayeye katılma yolu:
1.Oy hakkının çoğunluğuna sahip olmak
2.Yönetim Kurulu’na çoğunluğu oluşturacak şekilde
üye seçmek
3.Kendi oy hakkına ek olarak bir sözleşmeye dayanarak diğer pay sahiplerinin oy hakkı veya ortaklarla
birlikte oy hakkının çoğunluğunun oluşturmak
ŒŒ Sözleşme yolu ile katılım:
¾¾ Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketini hakimiyet
sözleşmesi olarak adlandırılan bir sözleşme gereğince
hâkimiyeti altına alması hali olup, hâkimiyet sözleşmesinin
geçerli olabilmesi için tescili zorunludur.
¾¾ Bu hallerin dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret
şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek
kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması da
hâkimiyet ilişkisinin ortaya çıktığına karine teşkil edecektir.
¾¾ Hâkim şirket ile bağlı şirketin ticaret şirketi olmaları halinde şirketler topluluğundan bahsedilmektedir. Bu şirketlerden en az birinin Türkiye’de olması halinde, bu Kanundaki
şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanacaktır.
¾¾ Her iki sermaye şirketinin asgari olarak birbirlerinin %25
paylarına sahip olmaları karşılıklı iştirak durumunu meydana getirmektedir. (TTK. 197)
¾¾ Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde Hakim şirketin sorumluluğu 3 şekilde düzenlenmiştir. (TTK. 202 vd.)
54
İSTANBUL TİCARET ODASI
1. Bağlı şirketin yönetimine yapılan müdahaleden
sorumluluk
2. Bağlı şirketin genel kurul kararından sorumluluk
3. Güvenden doğan sorumluluk ( TTK. 209)
¾¾ Hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket
bakımından haklı sebep teşkil etmeyen birleşme, bölünme,
tür değiştirme, menkul kıymet çıkarılması veya önemli esas
sözleşme değişikliği gibi işlemlerle bağlı şirket zarara uğrarsa, ilgili tasarruflar bakımından genel kurul kararına red
oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri,
ya hakim şirkete tazminat davası açarak zararlarının tazmini
talep edecektir ya da hisselerini satarak şirketten çıkacaktır.
¾¾ Hakim şirket, doğrudan ve dolaylı olarak bağlı şirketin paylarının % 90’una sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyorsa, dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa, fark edilir derecede sıkıntı yaratıyorsa, hakim şirket; azlık paylarını
varsa borsa değeri, yoksa gerçek piyasa değerini ödeyerek
satın alabilecektir. (TTK. 208)
¾¾ Hakim şirket, topluluk itibarının, topluma ve tüketiciye
güven veren bir düzeye ulaştığı hallerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu tutulmaktadır.
Dolayısıyla bağlı şirket, üçüncü kişilerle ilişkilerinde hakim
şirketin topluluk itibarını ve yarattığı güveni kullanıyorsa
ve sonrasında bu güven üçüncü kişinin zarara uğramasına
neden olursa, üçüncü kişi hakim şirketin sorumluluğuna gidebilecektir. (TTK. m. 209)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
55
¾¾ Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine
özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir.
¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde
birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin
yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına
sunulmasına gerek görülmemiştir.
¾¾ Ana şirket yavru şirketin üzerinde %90 oy hakkına sahipse,
birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun
onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155 – 156)
¾¾ Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157)
3.4. Bağımsız Denetim
¾¾ Yeni Kanun; anonim şirketlerin, limited şirketlerin ve şirketler topluluklarının, şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk ilkeleri ışığı altında, uluslararası denetim standartlarına uyumlu hale getirilen Türkiye Denetim Standartlarına
uygun olarak bağımsız bir denetçi tarafından denetlenmesini amaçlamıştır. Bu kapsamda; bağımsız denetim kuruluşları, yeminli mali müşavirler ve serbest muhasebeci mali
müşavirler bağımsız denetçi olabileceklerdir. (TTK. 397)
56
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Anonim şirketin, şirketler topluluğunun, limited şirketin finansal tabloları bağımsız denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim
Standartlarına göre denetlenecektir. İcra Organının
(Yönetim Kurulu’nun,/ Müdür veya Müdürler Kurulu’nun)
yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
¾¾ Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile icra organının
yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından
sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile birinci fıkra
çerçevesinde icra organının yıllık faaliyet raporu yeniden
denetlenecektir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanmaktadır. Denetçi görüşünde de
yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir. (TTK. m.397 vd.)
¾¾ Tüm anonim ve limited ortaklıklar ve şirket toplulukları bağımsız denetime tabidirler.
¾¾ Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketleri, Bağımsız
Denetim Kurumu veya Yeminli Mali Müşavir veya Serbest
Muhasebeci Mali Müşavir seçebileceklerdir.(TTK. m. 400)
¾¾ Küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin sınıflandırılması
Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın düzenleyeceği yönetmelikle belirlenecektir. Bununla birlikte, Yeni Kanun ölçeklerine bakılmaksızın büyük sermaye şirketi sayılacak şirketleri
belirtmiştir. (TTK. m. 1522);
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
57
a) Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar
da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür
bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç
edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi
sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar,
yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve
benzerleri. ( TTK m.1523)
¾¾ Aşağıda belirtilen haller denetçi olmaya engeldir:
--
Denetlenecek şirkette pay sahibi olma,
--
Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı
veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl
içinde bu niteliklerde olma,
--
Bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya
sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü
dereceye kadar kan veya kayın hısmı olma,
--
Denetlenecek şirketle bağlantılı bir şirkette veya
bağlantılı bir kişinin yanında çalışma,
--
Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında
veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunma,
58
İSTANBUL TİCARET ODASI
--
Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında
veya finansal tablolarının hazırlanmasına yardımcı olan kişiyle bağlantılı olma,
--
Yukarıda belirtilen şartları taşıdığı için denetçi
olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyor olma,
--
Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî
faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının
yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme
ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve
bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyor olma.
(TTK. m.400)
¾¾ Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya
o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki
yıl için değiştirilmektedir. Öte yandan denetçi, denetleme
yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyecektir ve bunu bir
yavru şirketi aracılığıyla yapamayacaktır. Bu yasaklar işlem denetçileri için de geçerli olacaktır. ( TTK. m. 400)
¾¾ Denetçi, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine
getireceği faaliyet dönemi bitmeden şirket genel kurulunca
seçilecektir. Şirketler topluluğunda ise ana şirketin genel kurulunca seçilecektir. Seçimden sonra, İcra Kurulu gecikmesizin denetçiyi ticaret siciline tescil ettirip, Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesinde ve şirket web sitesinde ilan ettirecektir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
59
¾¾ Bağımsız Denetçinin en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar, Şirket Genel Kurulunca seçilmesi gerekmektedir.
Denetçinin seçimiyle Önceki Kanun’a göre murakıp olarak
görev yapanların görevleri sona erecektir.
¾¾ Bağımsız denetçi ancak mahkeme tarafından görevden alınabilmektedir. Denetçinin şahsına ilişkin bir haklı sebebin
varlığı halinde özellikle onun taraflı davrandığı yönünde
bir kuşkunun olması halinde görevden alınabilmektedir.
(TTK. m. 399/4)
¾¾ Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, yönetim kurulu ile azlığın istemi üzerine açılabilmektedir. Azlığın bu
davayı açabilmesi için, seçimden önceki en az üç ay boyunca pay sahipliği sıfatını taşıyor olması, denetçinin seçimine
genel kurulda karşı oy vermiş ve karşı oyunu tutanağa geçirmiş olması şartları aranmaktadır. (TTK. m. 399/4)
¾¾ Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu
üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine,
mahkemece atanmaktadır. Seçilen denetçinin görevi reddetmesi veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde
mahkemece atama gerçekleşecektir. (TTK. m. 399/6)
¾¾ Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir nedenin varsa (ücretin ödenmemesi, gerekli bilgi ve belgelerin
verilmemesi gibi) veya hakkında görevden alınma davası
60
İSTANBUL TİCARET ODASI
açılması halinde feshedebilecektir. Denetçi, sözleşmesini
bu nedenlerle fesih etmek isterse, yazılı ve gerekçeli olarak
bildirmek ve bu süreçte elde ettiği sonuçları genel kurula
sunmak zorundadır. (TTK. m. 399/8)
¾¾ Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri yaptıkları denetim ile ilgili sırları
saklamakla yükümlü olmaktadırlar. Faaliyetleri sırasında
öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamayacaklarıdır. Bu yükümlülük
denetim raporunun tarihinden itibaren başlayarak 5 yıllık
zamanaşımına tabi olmaktadır. (TTK. m. 404 )
Denetleme raporunda yer alması gerekenler:
BAĞIMSIZ DENETİMİN
KAPSAMI
FİNANSAL TABLOLAR
İCRA ORGANININ FAALİYET
RAPORU
BİLANÇO
GELİR TABLOSU
ÖZKAYNAK DEĞİŞİM
TABLOSU
NAKİT AKIŞ TABLOSU
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI
VE YÖNETİMİ SİST. İŞLEYİSİ
* KÜÇÜL LİMİTED
ŞİRKETLER HARİÇ
(TTK 625/e)
DİPNOTLAR
¾¾ İcra Organı, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamalıdır. (TTK.401)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
61
BAĞIMSIZ
DENETİM RAPORU
OLUMLU GÖRÜŞ
SINIRLANDIRILMIŞ
OLUMLU GÖRÜŞ
Bağımsız denetçi tarafından
Sınırlandırılmış Olumlu
görüş verilmesi halinde:
genel kurul görüşte gerekli
olduğu belirtilen önlem ve
düzeltmelerin yapılması
hakkında karar almak
zorundadır.
OLUMSUZ GÖRÜŞ
GÖRÜŞ
VERMEKTEN
KAÇINMA
Bağımsız denetçi tarafından Olumsuz görüş verilmesi
veya görüş vermekten kaçınılması halinde:
Yönetim Kurulu:
Görüş yazısının tesliminden itibaren 4 iş
günü içinde Genel kurulu toplantıya
çağırmak ve bu toplantıda istifa etmek
zorundadır.
Genel Kurul ise,
Bağımsız denetçi tarafından incelenmiş
olan, finansal tablolara dayanarak şirketin
mali durumu hakkında bir karar alamaz,
Derhal yeni bir yönetim kurulu seçmek
zorundadır.
Yeni Yönetim Kurulu :
- Altı ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara
uygun yeni finansal tablolar hazırlatarak, genel kurulun
onayına sunmak zorundadır.
3.5. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme
Yetkisi
¾¾ Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, kamu düzenine veya işletme
konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya
da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunulduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklı
kalmak kaydıyla, bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin
öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilir. (TTK.210)
62
İSTANBUL TİCARET ODASI
4. Ticari İşletme
4.1. Ticari İşletme
4.1.1. Ticari Davalar
¾¾ Ticari davalar bakımından asliye mahkemesi- sulh mahkemesi ayrımı kaldırılarak bu davaların asliye ticaret mahkemelerinin bulunduğu yerlerde bu mahkemeler tarafından,
bulunmadığı yerlerde ise asliye hukuk mahkemeleri tarafından görülmesi esası benimsenmiştir.(TTK.4)
4.1.2. Ticari İşlerde Faiz
¾¾ Cari hesap sözleşmelerinde ve ticari nitelik taşıyan ödünç
sözleşmelerinde bileşik faiz uygulaması korunmuş, ancak
bileşik faizin uygulanabilmesi her iki tarafın tacir olması
ve her iki taraf için ticari iş sayılması halleriyle sınırlandırılmıştır. Bu sınırlamaya aykırı faiz uygulamaları “yok
hükmünde” olacaktır. Ayrıca bileşik faize ilişkin bu yeni
kurallara aykırı mevcut hükümlerin Yeni Kanunun yürürlüğe gireceği 01.07.2012 tarihinden itibaren 3 ay içinde
(01.10.2012 tarihine kadar) yeni düzenlemeye uygun hale
getirilmesi gerekmekte olup, aksi halde bu hükümler yazılmamış sayılacaktır.(TTK. 8)
¾¾ Ticari sayılan işlerde kefilden temerrüt faizi istenebilmesi için, kefile taahhüt edilen edimin ifa edilemediği ya da
ödemenin yapılmadığı hususunda ayrıca ihbarda bulunulması gerekmektedir. (TTK. 7)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
63
4.1.3. Ticari İşletmenin Devri
¾¾ Ticari işletmenin devri için, devir sözleşmesinin yazılı olması ve Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı zorunluluğu getirilmiştir. Sözleşmede aksi öngörülmemişse devrin kapsamını
Kanun belirleyecek ve işletme değeri ile kiracılık hakkı da
devre dahil olacaktır. Dolayısıyla, bir işletmenin devri halinde devir sözleşmesinde aksi açıkça belirtilmemişse kiracılık hakkı mal sahibinin rızası aranmaksızın devralana
geçebilecektir. (TTK.11)
4.1.4. Kamu Yararına Çalışan Vakıflar
¾¾ Kamu yararına çalışan vakıfların, gelirlerinin yarısından
fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcamaları halinde, ticari işletme işletseler dahi tacir sıfatını kazanamayacakları hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla bu vakıflar,
tacir sıfatından kaynaklanan yükümlülüklere tabi olmayacaklardır. (TTK. 16)
4.1.5. Tacirler Arasında Bildirim
¾¾ Yeni Kanunda tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmek veya sözleşmeyi fesih ya da sözleşmeden dönme
maksadıyla yapılacak ihbar ve ihtarların, noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla yapılması esası korunmuş
olup, bu bildirimlerin artık güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılabilmesi
mümkün kılınmıştır. (TTK. 18)
64
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Tacirler Arası Satım
SATICI
TACİRLER ARASI SATIM
(TACİR)
ALICI
(TACİR)

Ayıptan doğan sorumlulukta zamanaşımı süresi olan 6 ay, 2 yıl olarak değiştirilmiştir.

Kısmen teslimi kabul eden ALICIYA, ancak;

Kalan kısmın layıkıyla teslim edilemeyeceğinin anlaşılması,

Kalan kısmın teslim edilmemesi halinde sözleşmeden beklenen
faydanın zayıfla ması,
h allerinde
SÖZLEŞMEYİ FESİH HAKKI TANINMIŞTIR.
4.1.6. Ticari Belgelerde Yazılması Zorunlu Hususlar
¾¾ Tacirler, işletmesiyle ilgili her türlü kağıt ve belgelerinde
sicil numarasını, ticaret unvanını, merkezini, tacir ticaret
şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarını, ayrıca web sitesi adresi ve sicil numarasını yazmak zorunluluğu getirilmiştir.
¾¾ Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerde, yukarıdaki bilgilere ek olarak sırasıyla yönetim
kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin
adları ile soyadları gösterilecektir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
65
¾¾ Ayrıca tüm bu bilgilerin şirketin internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir. (TTK. 39)
4.1.7. Ticaret Unvanının Devri
¾¾ Ticari işletmenin devri halinde, ticaret unvanını devralan
kişi, herhangi bir değişiklik yapmadan ticaret unvanını kullanma hakkına sahip olacaktır. (TTK. 49)
4.1.8. Defter Tutma Yükümlülüğü
¾¾ Tacirlerin zorunlu olarak tutacakları defterlerin, ticarî işlemleriyle malvarlığı durumunu açıkça gösterir şekilde
“Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına” uygun
olarak hazırlanan “Türkiye Muhasebe Standartlarına”
(TTK. 88) göre tutulma zorunluluğu getirilmiştir.
¾¾ Tacirler defter ve belgelerini; bilgilerin saklanma süresince
bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman
kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şartıyla elektronik ortamda da saklayabileceklerdir.
¾¾ Pay, karar ve müzakere defterleri de artık ticarî defter olarak sayılmıştır. Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri
dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar
Kurulu tarafından bir tebliğle belirlenecektir. (TTK.64)
66
İSTANBUL TİCARET ODASI
4.2. Haksız Rekabet
Sözleşmeyi
İhlale ve Sona
Erdirmeye
Yönelik
Davranışlar
Dürüstlük
Kuralına
Aykırı İşlem
Şartları
Başkalarının İş
Ürünlerinden
Yetkisiz
Yararlanmak
HAKSIZ
REKABET
TEŞKİL
EDEBİLECEK
ANA
EYLEMLER
Dürüstlüğe
Aykırı
Reklam ve
Satışlar
İş Şartlarına
Uymamak
Üretim ve İş
Sırlarını Hukuka
Aykırı Olarak
Açıklamak
¾¾ Önceki Kanun’da sayılan haksız rekabet halleri Yeni
Kanun’da konu, korunan kişi ve menfaatler yönünden genişletilerek, geliştirilmiştir. Bu kapsamda uygulamada karşılaşılan ve haksız rekabet olduğuna kanaat getirilen bazı davranışlar Yeni Kanun’da haksız rekabet hali olarak sayılmıştır.
Söz konusu bu haller sınırlı sayıda değil örnek kabilindedir.
¾¾ Yeni düzenlemede haksız rekabet halleri altı kategori sıralanmıştır. Bunlar: (1) dürüstlüğe aykırı reklâm ve satışlar
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
67
ile diğer hukuka aykırı davranışlar, (2) sözleşmeyi ihlâle
ve sona erdirmeye yönelik davranışlar, (3) başkalarının iş
ürünlerinden yetkisiz yararlanmak, (4) üretim ve iş sırlarını
hukuka aykırı olarak açıklamak, (5) iş şartlarına uymamak
ve (6) dürüstlük kurallarına aykırı işlem şartları kullanma
olarak sayılmıştır.
¾¾ Haksız rekabette halin icabına göre mahkemeden istenebilecek hukuki korunma ya da telafi imkanları da altı grupta
toplanabilmektedir. Bunlar:
HAKSIZ REKABETTE
HUKUKİ İMKANLAR
HAKSIZ REKABETİN TESPİTİ
HAKSIZ REKABETİN ÖNLENMESİ
HAKSIZ REKABETİN DURDURULMASI
MADDİ TAZMİNAT
MANEVİ TAZMİNAT
HAKSIZ REKABET ARAÇLARINA
EL KOYMA
4.3. Acente
4.3.1. Acentenin Yetkileri
¾¾ Yeni Kanun uyarınca acentenin aracılıkta bulunduğu veya
yaptığı sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklar nedeniyle
acenteye müvekkil adına davacı olma hakkı tanınmış olmasının yanı sıra, acenteye karşı da dava açılması imkânı
getirilmiştir.
68
İSTANBUL TİCARET ODASI
¾¾ Bu kapsamda yabancı tacirler adına acentelik yapanlar
hakkındaki sözleşmelerde yer alan bu hükme aykırı şartlar geçersiz olacaktır. Ancak yabancı tacire izafeten acente aleyhine açılan davada alınan ilam acentenin malvarlığı
aleyhine uygulanamayacaktır. Dolayısıyla yabancı asil adına Türkiye’deki acenteye tebligat yapılsa da ilam konusu
borcun değeri acentenin malvarlığından tahsil edilemeyecektir. (TTK. 105)
¾¾ Acentenin yetkisi olmaksızın veya yetkisini aşarak müvekkili adına sözleşme yapması halinde, müvekkil sözleşmenin
yapıldığını öğrendiği anda derhal üçüncü kişiye sözleşmeye icazet vermediğini bildirmelidir. Aksi halde müvekkil
icazet vermiş sayılarak sözleşmeyle bağlı olacaktır. (TTK.
108)
4.3.2. Acentenin Ücret Hakkı
¾¾ Acenteler, acentelik ilişkisinin devamı süresince,
--
Kendi çabasıyla veya aynı nitelikteki işlemler için kazandırdığı üçüncü kişilerle kurulan işlemler için,
--
Acentenin tekel bölgesinin tümünde yapılan işlemler
için, bu işlemin yapılmasında acentenin katkısı olmasa
dahi, ücret isteyebileceklerdir.
¾¾ Ayrıca, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra dahi,
--
Acente işleme aracılık etmişse veya işlemin yapılmasının kendi çabasına bağlanabileceği ölçüde işlemi hazırlamış ve işlem de acentelik ilişkisinin bitmesinden
sonra uygun bir süre içinde kurulmuşsa,
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
--
69
Acentenin kendi çabasıyla yapılan işlemler veya belli
bir bölgede yapılması sebebiyle acente lehine ücrete
hak kazandıran işlemlere ilişkin olarak üçüncü kişinin
sözleşme yapma isteği acentelik ilişkisinin sona ermesinden önce acenteye veya müvekkile ulaşmışsa, acente yine ücrete hak kazanabilecektir.
¾¾ Sözleşme sona erdikten sonra halef acente lehine işleyen
bir ücret alacağı varsa, aynı işe ilişkin olarak selef acente
ücret talep edemez. (TTK. 113)
¾¾ Acente sözleşmesinin sona ermesinden sonra gerçekleşen
bir iş dolayısıyla, halef acentenin de katkısının bulunabileceği hallerde halefe de uygun bir pay verilebilecektir.
¾¾ Ayrıca acente müvekkilin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için komisyon da isteyebilecektir.
¾¾ Acentenin hak kazandığı ücretin, doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona
erdiği tarihte ödenmesi gerekmekte olup, bunun aksine düzenlemeler geçersiz olacaktır.
4.3.3. Denkleştirme Hakkı
¾¾ Acentenin denkleştirme talebine hak kazanması; (TTK.
122)
--
Acentenin sağladığı, başka bir ifade ile işletmeye getirdiği yeni müşterilerin, acente sözleşmesinin sona ermesinden sonra da işletmeye önemli çıkarlar sağlamaya
devam etmesi,
70
İSTANBUL TİCARET ODASI
--
Sözleşmenin sona ermesinin sonucu olarak, acente tarafından işletmeye kazandırılmış müşterilerle yapılmış
veya kısa süre içinde yapılacak olan işler dolayısıyla
sözleşme devam etseydi elde edeceği ücret isteme hakkının kaybedilmesi,
--
Talebin hakkaniyete uygun olması, hallerinde mümkün
olacaktır.
¾¾ Denkleştirme akçesi acentenin son beş yılda aldığı yıllık
komisyon ve diğer ödemelerin ortalamasını aşamayacaktır.
¾¾ Acente sözleşmeyi haksız sebeple feshetmişse veya acentenin kusuru sebebiyle müvekkil tarafında feshedilmişse,
acente denkleştirme talebinde bulunamaz.
¾¾ Denkleştirme istemi sözleşme ilişkisinin sona ermesinden
itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir.
¾¾ Ayrıca hakkaniyete aykırı düşmedikçe, denkleştirme tazminatı talebine ilişkin bu hüküm tek satıcılık ile benzeri
diğer tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona
ermesi halinde de uygulanacaktır.
4.3.4. Rekabet Yasağı Anlaşması
¾¾ Yeni Kanun, acentenin işletmesine ilişkin faaliyetlerini
sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonrası için sınırlandıran rekabet yasağı anlaşmasının geçerli olması için bu anlaşmanın yazılı olarak yapılması, ayrıca anlaşmanın bütün
şartlarını ve müvekkilin imzasını içeren bir belgenin makul
bir süre içinde acenteye verilmiş olması şartlarını getirmektedir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
71
¾¾ Rekabet anlaşması ile sınırlama en çok iki yıl için ve yalnızca acenteye bırakılmış olan bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin taalluk
ettiği konulara ilişkin olabilecektir. Müvekkilin rekabet sınırlaması dolayısıyla acenteye uygun bir tazminat ödemesi
şart koşulmuştur.
¾¾ Buna aykırı ve acentenin aleyhine getirilen şartlar geçersiz
olacaktır. (TTK. 123)
72
İSTANBUL TİCARET ODASI
5. Son Olarak
¾¾ Yeni Kanunda işletmeler ve sermaye şirketleri ölçeklerine
göre 2 gruba ayrılmıştır.
1. Küçük ve orta ölçekli işletmeler ve sermaye şirketleri
2. Büyük ölçekli işletmeler ve sermaye şirketleri.
Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, TOBB ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun
görüşleri alınarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenecektir. Belirlenen bu ölçütler küçük ve orta büyüklükteki sermaye şirketleri bakımından da geçerli olacak, bu ölçütlerin dışında kalan sermaye
şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılacaklardır.
Ayrıca sermaye şirketleri bakımından Yeni Kanunda sayılan bazı şirketler, ölçeklerine bakılmaksızın büyük sermaye
şirketi olarak kabul edilmişlerdir. Bunlar:
--
Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal
araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel
piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir
sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem
gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz
konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
--
Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir
kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan
bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik
şirketleri ve benzerleridir. (TTK. 1522-1523)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
73
Bu ayrım Yeni Kanunda özellikle ticari defterler ile finansal tablolar ve raporlamaya ilişkin hükümler ile sermaye
şirketlerinin yeniden yapılandırılması ve sermaye şirketlerinin denetimini düzenleyen hükümlerin uygulanması bakımından önem taşımaktadır. Nitekim Yeni Kanunun denetime ilişkin hükümlerinde küçük ve orta ölçekli şirketlerin
serbest muhasebeci veya yeminli mali müşavirleri denetçi
olarak seçebilecekleri öngörülmüşken, bu ölçeğin dışında
kalanlar için bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetim
şart koşulmuştur. (TTK m. 400)
¾¾ Yeni Kanun tüm sermaye şirketleri için bir internet sitesi kurmak ve burada şirketçe kanunen yapılması gereken
bazı ilanlar, değerleme raporları, kurucular beyanı, esas
sözleşme değişikliklerine ilişkin belge ve kararlar, finansal
tablolar, denetçi raporları gibi bazı bilgileri yayınlamak yükümlülüğü getirmiştir.
Bu bilgilerin internet sitesinde yayımlanmasının yanı sıra
basılarak noter onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılması veya yapıştırılması gerekmektedir.
İnternet sitesi açma ve sitedeki bilgileri basılı hale getirerek
noter onaylı deftere kaydetme yükümlülüğünü öngören bu
hüküm Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten bir yıl sonra
(01.07. 2013’te) yürürlüğe girecektir.
Bu süreden itibaren üç ay içinde (01.10.2013 tarihine kadar) internet sitesi oluşturmayan, oluşturmuş olsa dahi bu
sitenin belli bir kısmını bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket
müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket-
74
İSTANBUL TİCARET ODASI
te yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve
yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılacaklardır. Aynı kişiler için internet sitesine konulması
gereken içeriği usulüne uygun olarak koymamaları halinde
de cezalar öngörülmüştür.
¾¾ Elektronik imza ile oluşturulamayacak senetler belirlenmiş, buna göre poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve
kambiyo senetlerine benzeyen senetlerin güvenli elektronik
imza ile düzenlenemeyeceği, ve bu senetlere ilişkin kabul,
aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemlerin
de güvenli elektronik imza ile yapılamayacağı hüküm altına alınmıştır.
Buna karşılık konişmentonun, taşıma senedinin ve sigorta
poliçesinin elektronik herhangi bir araçla da oluşturulabileceği kabul edilmiştir. (TTK. 1526)
¾¾ Yeni Kanun mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçlarını özel bir madde ile düzenlemiştir (TTK. 1530). Bu
düzenlemenin amacı, özellikle mal ve hizmet üreten küçük
ve orta ölçekteki işletmelerin büyük işletmelere karşı korunmasıdır.
İlgili hüküm uyarınca ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan sözleşmelerde alacaklı tedarik borcunu yerine getirmişse; borçlu öngörülen tarih veya
ödeme süresinde borcunu ödemediği takdirde, kural olarak
kusuru bulunmasa dahi ihtara gerek kalmaksızın temerrüde
düşecektir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
75
Sözleşmede ödeme tarihi veya süresi belirtilmemişse Yeni
Kanun fatura veya mal teslim tarihini esas alarak süreler
belirlemiş ve bu sürelerin sonunda borçlunun doğrudan
temerrüde düşeceğini ifade etmiştir. Bu şekilde temerrüde
düşmeye bağlanan sonuç, alacaklının daha önce kararlaştırılmamış olsa dahi faize hak kazanmasıdır.
Eğer taraflar arasındaki sözleşmede gecikme faizi ödenmeyeceğine veya çok düşük oranda faiz ödeneceğine ilişkin bir hüküm varsa bu hüküm geçersiz olacak ve Merkez
Bankasının ticari işlere uygulanacak olağan temerrüt faizi
oranından en az sekiz puan fazla olarak belirlediği faiz oranı uygulanacaktır.
Ayrıca Yeni Kanun alacaklının KOBİ yahut KOBİ olmasa
da tarımsal ve hayvansal üretici olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hallerde ödeme süresinin altmış günü
aşamayacağını ve yine bu tarafları içeren sözleşmelerde
taksitle ödemeyi öngören hükümlerin geçersiz olduğunu
hükme bağlamıştır.
Kurumlar vergisi mükelleflerinin, ayrıca Vergi Dairesine Başvurma
yükümlülüğü kaldırılmıştır.
Kurumlar Vergisi Mükellefi Ticaret
Şirketleri için Tescil Başvurusu
TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ
Defter tasdik İşlemleri
Vergi Dairesine Bildirim
76
İSTANBUL TİCARET ODASI
Yeni Kanunla Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gerçekleştirilecek tek bir başvuru ile şirket kurmak mümkün hale gelmiştir. Sicil Müdürlüğü, başvuru evrakının bir suretini ilgili
vergi dairesine intikal ettirecektir. Böylece bir yandan sicile başvurmak, öte yandan defter tasdiki için notere başvurmak ve vergi dairesine kayıt için başvurmak yükümlülüklerinin tek bir işlemle yapılmasına bir anlamda imkân
sağlandı denebilir.
EK1: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ŞİRKET İÇİNDE
VEYA TARAFLAR ARASINDA ÇÖZÜLEMEZ İSE ASLİYE TİCARET
MAHKEMESİ’NE BAŞVURULMASI GEREKEN DURUMLAR
1.
Acentelik sözleşmesinde hüküm yoksa ücretin miktarı,
acentenin bulunduğu yerdeki ticari teamüle, teamül de
mevcut değilse hâlin gereğine göre o yerdeki asliye ticaret
mahkemesince belirlenecektir.
2.
Acentenin hak kazandığı ücretin; doğumu tarihinden itibaren
en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği
tarihte ödenmesi gerekmektedir. Ücret istemi, muacceliyeti
ve hesaplanması bakımından önemli olan bütün konular
hakkında acente bilgi istediği takdirde müvekkil bu
bilgileri vermek zorunda olup, ayrıca acente, ücrete bağlı
işlemlere ilişkin defter kayıtlarının suretlerinin de kendisine
gönderilmesini müvekkilinden isteyebilecektir. Müvekkilin,
defter suretini vermekten kaçınması ya da defterlerin
doğruluğu ve tamlığı konusunda kuşku duymayı gerektiren
haklı nedenlerin varlığı halinde acente, ticari defter ve
belgelerin ilgili kısımlarını kendisinin ya da bir uzmanın
incelemesini isteme hakkı bulunup, Müvekkil buna izin
vermezse acente mahkemeden isteyebilecektir.
78
İSTANBUL TİCARET ODASI
3.
Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortaklık payları ile
ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma
karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak,
birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde,
söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun
bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilecektir.
4.
Şirketler topluluğunda, denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi,
riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin,
hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin
veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı
şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması
amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir.
5.
Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme
veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında
devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler,
genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe
geçerli olmayacaktır. Bu sözleşmelerin onaylanmasından
ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan
ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersiz olup, genel kurul
kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üzerine,
şirket tarafından devralınacak ya da kiralanacak işletme ve
ayınların değerinin tespiti için bilirkişi şirketin bulunduğu yer
asliye ticaret mahkemesince atanacaktır.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
6.
79
Anonim şirkette her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve
işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme
yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter
kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna
getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi
ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden
veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim kurulu
toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket
yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi
vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de
reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. Her yönetim
kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim
kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen
kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi
alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse,
yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve
dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Başkan bir
üyenin, yukarıda belirtilen bilgi alma, soru sorma ve inceleme
yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim
kuruluna getirilecek, kurulun toplanmaması veya bu istemi
reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. Yine, yönetim
kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu
toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını
inceleyemez. Ancak yönetim kurulu başkanının bu isteminin
reddedilmesi hâlinde başkan, asliye ticaret mahkemesine
başvurabilecektir.
80
İSTANBUL TİCARET ODASI
7.
Anonim şirketlerde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesi; yönetim kurulunun ve şirket
sermayesinin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas
veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay
sahiplerinin istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi
dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir
sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı
yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi
atayabilir. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar
denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her
yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin
istemi üzerine, yine aynı mahkemece atanır. Aynı hüküm,
seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi,
görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya
denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle
görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan
engellenmesi hâllerinde de uygulanır.
8.
Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun
yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim
kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari
tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya
uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında,
yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi
dosya üzerinden karar verir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
9.
81
Anonim şirkette denetçi, şirketin hâkim şirketle veya
topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu
görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya yönetim kurulu,
şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler
veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve
bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa,
herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından
şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden
biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.
Anonim şirketin genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin
çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri
yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş
10. günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay
sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya
çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye
ticaret mahkemesi karar verebilir.
82
İSTANBUL TİCARET ODASI
Anonim şirket genel kurulun toplantısından en az onbeş gün
önce, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim
kurulunun kâr dağıtım önerisi, şirketin merkez ve şubelerinde,
pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan
finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve
şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay
11. sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun
bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim
kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli
ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi alma veya inceleme
istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen
ve bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer
hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu
asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Anonim şirkette her pay sahibi, pay sahipliği haklarının
kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya
inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel
bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa
bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa,
şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin
12. bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel
denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim
istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka
açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri
veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası
olan pay sahipleri, üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer
asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
83
Anonim şirket genel kurulunun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun
sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay
sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarınca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz. Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan
edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya
13. çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün
içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine,
karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesiyle, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili
davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret
mahkemesinde açabilir.
Anonim şirkette genel kurul, süresi dolmuş olsa bile,
yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye
memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu
toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı
14.
olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına
imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında,
mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu
toplantıya çağırabilir.
84
İSTANBUL TİCARET ODASI
Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri
gereksiz yere aksatılmaksızın yapılmalıdır. Anonim şirket
yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil
yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak
15.
üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir. Kurucular,
organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları
önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle
yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı mahkeme verir.
Anonim şirket pay sahipleri yönünden oyda imtiyaz, eşit
itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek
tanınabilir. Bir paya en çok onbeş oy hakkı tanınabilir. Bu
sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin
ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin,
16.
kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara
bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi
gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme
kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin
anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde
istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.
Anonim şirket, nama yazılı payların ve pay senetlerinin
devrinde, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi
ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki
gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü
17.
kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini,
şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret
mahkemesinden isteyebilir.
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
85
Limited şirketlerde; kanunda veya şirket sözleşmesinde esas
sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü
18. durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan
birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
Limited şirket genel kurulu, müdürü veya müdürleri görevden
alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.
19. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin
yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya
sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını
tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara
bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten
çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem
20.
üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve
borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya
davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla
diğer önlemlere karar verebilir.
EK 2: YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ ÖNEMLİ TARİHLER
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun
yürürlük tarihi.
Herhangi bir sebeple bir anonim şirketin
tek pay sahibi ve bir limited şirketin tek
ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, bu
sıfatını, adını, adresini, vatandaşlığını,
anonim şirketlerde yönetim kuruluna,
limited şirketlerde müdüre veya müdürlere
15 Temmuz 2012 noter aracılığıyla bildirecektir. Bildirimin
muhatapları, tebliğ tarihinden itibaren
yedi gün içinde, Türk Ticaret Kanununun
338 ve 574 üncü maddelerinde öngörülen
hususları tescil ve ilân ettirecektir; aksi
hâlde anılan maddelerde öngörülen hukukî
sonuçlar doğacaktır.
Anonim şirketler yönünden esas sözleşme
ve limited şirketler yönünden şirket
sözleşmesi hükümlerinin Yeni Türk Ticaret
14 Ağustos 2012
Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için
son gün. (Belirtilen süre ilgili Bakanlıkça
bir yıl uzatılabilecektir.)
1 Temmuz 2012
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
1 Ekim 2012
1 Ocak 2013
87
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük
tarihinden önce atanan ve bu görevlerine
devam eden tüzel kişi ortakların temsilcisi
yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin istifa
etmesi ve yeni atamaların yapılması için
son gün.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 8. maddesi
uyarınca, her iki tarafı tacir olmayan
cari hesap sözleşmelerinden bileşik faiz
öngören hükümlerin çıkartılması için son
gün.
Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ilâ 406
ncı maddelerinin yürürlüğe girmesi.
Finansal tabloların hazırlanmasında ve
ticari defterlerin tutulmasında Türkiye
Finansal Raporlama Standartları’nın (TMS/
TFRS) uygulanmaya başlaması.
Anonim şirket esas sözleşmeleri ile limited
şirketlerin şirket sözleşmelerinde, Eski
Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenen
genel kurul toplantı ve karar nisaplarının
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale
getirilmesi için son gün.
88
İSTANBUL TİCARET ODASI
14 Şubat 2013
1 Mart 2013
1 Temmuz 2013
1 Ekim 2013
14 Şubat 2014
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 201.
maddesinin 1. fıkrasında öngörülmüş
bulunan oy haklarının kullanılmasına
ilişkin sınırlamaya dair hükmün yürürlüğe
girmesi. (Diğer haklarla ilgili sınırlamalar,
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe
girmesiyle birlikte uygulanmaya başlar.)
Bağımsız denetçinin atanması için son gün.
Her sermaye şirketi bu tarihe kadar bir
internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi
zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen
hususlara tahsis etmek zorundadır.
Bu tarihe kadar internet sitesi açmamış,
açılan internet sitesinin belli bir bölümünü
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen
işlere özgülememiş yahut internet sitesine
konulması gereken içeriği usulüne uygun
olarak koymamış yönetim kurulu üyeleri,
müdürler ve yönetici olan komandite
ortaklar hakkında ceza hükümleri uygulama
alanı bulacaktır.
Anonim ve limited şirket sermayelerinin
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen
asgari sermaye tutarlarına yükseltilmesi için
son gün. (Belirtilen süre ilgili Bakanlıkça
en çok iki yıl uzatılabilecektir.)
6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
89
1 Temmuz 2014
Bağlı şirketlerin, Yeni Türk Ticaret
Kanunu’nun 202. maddesi kapsamına
giren kayıp ya da kayıpları var ise, hakim
şirket tarafından denkleştirilmesi veya ilgili
şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek
istem hakları tanınması için son gün.
1 Temmuz 2015
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük
tarihinden önce pay sahibi ve ortakların
şirkete olan borçlarının nakdi ödeme
yapılarak tasfiye edilmesi için son gün.
İTO YAYINLARI (2010)
2010-1
İstanbul’un Renkli Hazineleri: Bizans Mozaiklerinden
Osmanlı Çinilerine
2010-2
Çarşı – Esnaf : Kapalıçarşı
2010-3
Bir Zamanlar İstanbul: Şehir Mektupları (2.bs.)
2010-4
İstanbul’da Kırk Yıllık 40 Lezzet Durağı
(=Forty Years Old 40 Taste Havens in İstanbul)
(29x29 cm)
2010-5
İstanbul’da Kırk Yıllık 40 Lezzet Durağı
(=Forty Years Old 40 Taste Havens in İstanbul)
(20x20 cm)
2010-6
Türk Yan Sanayi Borsası Üye Profil Araştırması
(Türkçe-İng)
2010-7
Edebiyatımızda Ticaret ve Tacirler
2010-8
Haberlerden Yansıyan İTO: 2009
2010-9
Fiyat İndeksleri (=Price Indices)
2010-10
Makroekonomik Göstergeler (=Macro Economic
Indicators)
2010-11
Osmanlı’dan Cumhuriyet’e Özel Girişimciliğe Yönelik
Devlet Politikaları
2010-12
Büyümenin Yolu Afrika’dan Geçiyor
2010-13
Bilim-Teknoloji-İnovasyon Temelli Ekonomi ve
Toplum
2010-14
İstanbul Özürlüler İstihdam Araştırma ve Geliştirme
Raporu’ 2009
2010-15
İstanbul Halkının Dilencilik Olgusuna Bakış Açısı
2010-16
Şehbender Raporlarına Göre I.Dünya Savaşı Öncesi
Osmanlı Ticareti
2010-17
Türkiye’de AR-GE Teşvikleri
2010-18
Avrupa Birliği’nin Serbest Ticaret Anlaşmaları’na
Türkiye’nin de Dahil Edilmesi
2010-19
Dünyada ve Türkiye’de e-İhracat Uygulamaları
2010-20
Mesleki ve Teknik Ortaöğretimde Finansman
Harcamalar ve Maliyet
2010-21
Türkiye İçin Yeni Bir Büyüme Modeli
2010-22
Güneş Kollektörü Uygulamaları
2010-23
İstanbul Kentiçi Ulaşımında Servis Taşımacılığı
2010-24
Türkiye’den Az Gelişmiş Ülkelere Sermaye Göçü
(Relokasyon)
2010-25
ABD Deneyimi Işığında Emek Piyasası Reformu
ve İşsizliği Azaltıcı Politikalar
2010-26
Ekonomik Rapor
2010-27
Karikatürlerle İstanbul’da Toplu Ulaşım: 1908-1982
2010-28
Kurumsallaşma ve Kriz Yönetimi
2010-29
250 Soruda İthalatta KDV
2010-30
İşletmelerde Kurumsallaşma ve Kurumsal İletişimin
Önemi
2010-31
Dünyada ve Türkiye’de Mikro Finansman ve
Yoksulluğun Azaltılması-Teori ve Uygulamalar
2010-32
Tüketim ve Değerler
2010-33
Suyun İki Yakası: Selanik-İstanbul
2010-34
Kaybolan Meslekler ve Son Ustalar
2010-35
Global Krizde Türk Yan Sanayi Borsası’nın Genel
Durumu ve Beklentileri
2010-36
Gelişen Çin Turizm Pazarı ve Türkiye
2010-37
İstanbul Ticaret Odası: Türkiye’nin Gelişimine
Adanmış Bir Kurum
2010-38
The İstanbul Chamber of Commerce: An Institution
Devoted to Development of Turkey
2010-39
Avrupa Birliği ve Türkiye’de KOBİ’lerin İstihdam
Artırıcı Etkileri
2010-40
Rekabet Gücü Perspektifinde Lojistik Faaliyetlerde
Performans Geliştirme
2010-41
Türk Vergi Yargısı’nda Bilirkişilik
2010-42
Economic Report
2010-43
Labor Law in Turkey
2010-44
Avrupa Birliği’ne Uyum Sürecinde Türk Tekstil
Sektörünün Durumu
2010-45
Türk Sineması: Sorunlar ve Fırsatlar
2010-46
Türkiye El Halıcılığı Sektörü: Eski Halı Tamir Sektörü
ve İhtisas Gümrüğü Uygulamaları
2010-47
Aile Kültürünün Aile İşletmesi Kültürü Üzerindeki
Etkisi
2010-48
Osmanlı Gümüş Damgaları
2010-49
Aile Şirketlerini Büyüten Yeni Nesiller: Oğlum
Sağolsun
2010-50
Nobel’in İzinde İktisat Kuramının Gelişimi
2010-51
Mikroekonomi ve Makroekonomi Düzeyinde Küresel
Rekabet Gücünü Etkileyen Faktörler ve Stratejiler
2010-52
Yolu İstanbul’dan Geçen Kervan’ın Sarayları
2010-53
Çarşı-Pazar İstanbul
2010-54
El’muallim-i El’eseriyete El’islamiyete fi Medinete
İstanbul
2010-55
Kurumlarla Yakın Ekonomi Tarihi
2010-56
Türk Basım Sanayisi Temel Göstergeler ve Eğilimler
2009
2010-57
Sigorta Prim Teşvikleri ve İşçi Ödenekleri
2010-58
Dünden Bugüne İstanbul’da Ulaşım
2010-59
Piyasa Ekonomisine Geçiş Sürecinde Azerbeycan
2010-60
Hazır Giyim İşletmelerinde Kurum Kültürünün İşletme
Verimliliğine Etkisi
2010-61
Sosyolojik Açıdan Türkiye’de Halkın Vergiye Bakışı
2010-62
Toplumsal Yapı ve Verginin Sosyal Bileşenleri:
Tercihli Vergi
2010-63
Türk-Japon Ticaret İlişkileri
2010-65
Tarihin ve Medeniyetin Beşiği Çarşılar
2010-66
Gökyüzünden İstanbul İbadethaneleri
(=Sanctuaries of İstanbul From The Sky)
2010-67
Birinci İktisat Tarihi Kongresi Bildirisi (2 cilt)
2010-68
Ticaret ve Hayat
2010-69
Bacıyân-ı Rûm’dan Günümüze Türk Kadınının İktisadî
Hayattaki Yeri
2010-70
Lojistik Sektöründe Durum Analizi ve Rekabetçi
Stratejiler
2010-71
Türkiye’ de Yayın Hayatı
2010-72
AB’ye Uyum Sürecinde Türkiye’de Büyükbaş
Hayvancılık
2010-73
Ortadoğu ve Kuzey Afrika Ülkelerinde Ekonomik
Dönüşüm
2010-74
KOBİ’ler için Çin Halk Cumhuriyeti Rehberi
2010-75
İstanbul-The Grand Bazaar: From Past to Present
2010-76
İstanbul’un Atlı ve Elektrikli Tramvayları
2010-77
Dünyada ve Türkiye’de Doğalgaz Sektörünün Yapısı
ve İnovasyonun Rolü
2010-78
Şehristan İstanbul: Seyyahların Hayal Şehri
2010-79
Osmanlı’dan Cumhuriyet’e Endüstriyel Mirasımız
2010-80
Avrupa Birliğinin Girişimcilik Politikası: KOBİ
Yaklaşımı ve Türkiye
2010-81
İslam Ülkeleri Arasındaki Ticaretin Geliştirilmesi
2010-82
Yeni Dünya Düzeninde Yapısal Reformlar ve Türkiye
2010-83
Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 1:
Sorularla ATR Dolaşım Belgesi
2010-84
Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 2:
Sorularla EUR.1 EUR-MED Dolaşım Belgesi
2010-85
Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 3:
Sorularla ABC Menşe Şehadetnamesi ve Form A Belgesi
2010-86
Batılılaşma Dönemi İstanbul’unda Hanlar ve Pasajlar
2010-87
Ticaret Sicili Rehberi
2010-88
Sosyal Güvencesi Olan Hastalar ve Sağlıkta Dönüşüm
Programına Bakış
2010-89
Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 4: Sorularla Dış
Ticarette Korunma Önlemleri, Haksız Rekabetin
Önlenmesi ve Gözetim Uygulaması
2010-91
Avrasya’nın Yükselen Yıldızı Kazakistan
2010-94
Rekabet ve Firma Stratejisi
2010-95
Karşılaştırmalı İdare Hukukunda Kamu İhale
Uygulamaları
2010-96
Organik Ürünlerin Pazarlanması ve Etik Sorunlar
2010-97
Osmanlı Ticaret ve Sanayi Albümü
2010-98
Küreselleşmenin Sektörel Etkileri: Araştırma Projesi
2010-99
Sosyal Politikada Yerelleşme
2010-100 İlan-ı Ticaret: Resimli İlanlar Perspektifinde
Osmanlıdan Cumhuriyete İstanbul Ticari Hayatı
2010-101 Türkiye’de Organik Tarım ve İyi Tarım Uygulamaları:
Üretim ve Pazarlama Esasları
2010-102 Başarılı Vergi Mükellefleri 2009 (cd-kitap)
2010-103 İstanbul’da Yaşam Kalitesi Araştırması
2010-104 2009 Yılı İstanbul Küçük Sanayi Kapasite Kullanım
Araştırması
2010-105 Türkiye’de İş Ortaklıkları: Durum, Çözüm , Öneriler
2010-106 Sağlık Sektöründe Kalite ve Maliyet Analizi:
Kamu-Özel Karşılaştırması
2010-107 İstanbul Ticaret Odası: Türkiye’nin Gelişimine
Adanmış Bir Kurum (2.bs.)
2010-108 The Istanbul Chamber of Commerce: An Institution
Devoted to Development of Turkey (2.bs.)
2010-109 Dersaadette Ticaret
2010-110 Türkiye’de Devlet, Girişimcilik ve Yerel Kalkınma
2010-111 Teknoparklar: Teknolojik Bilginin Ticarileşmesi
2010-112 KOBİ’lerde Esnek Çalışma
2010-113 Doğal Taşlar ve Çin Halk Cumhuriyeti Rekabeti
2010-114 Avrupa Birliği’ne Uyum Sürecinde Türk İplik Sektörü
2010-115 Türkiye’de Yayın Hayatı
2010-116 Türkiye’de Film Endüstrisinin Konumu ve Hedefleri
2010-117 Küresel Mali Piyasalarda Yeniden Yapılanma ve
Türkiye
2010-118 İstanbul Ticaret ve Sanayi Odası Eylül 1923 – Mayıs
1926 Faaliyet ve Uygulamalarına Dair Genel Rapor
2010-119 Sayılarla İstanbul 2010
2010-120 Dış Ticaret Bilgilendirme Dizisi 5: Sorularla TIR
Karnesi Sistemi
2010-121 Stratejik Düşünce ve Kurumsal Girişimcilik
2010-122 İşgücü, İstihdam ve Kriz Olgusu
2010-123 Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Avrupa Birliği Mevzuatı
Çerçevesinde Ticaret Sicili
2010-124 Yapı Malzemeleri Sektöründe Rekabet Gücünü
Geliştirme Projesi
İTO YAYINLARI (2011)
2011-1
Başarılı İhracatçılar (=Outstanding Exporters) 2009
2011-2
Fiyat İndeksleri (=Price Indices)
2011-3
Makroekonomik Göstergeler (=Macroeconomic
Indicators)
2011-4
Haberlerden Yansıyan İTO: 2010
2011-5
Ekonomik Rapor: 2010 Yılında Türkiye ve Dünya
Ekonomisi
2011-6
Economic Report: Turkish and World Economy in
2010
2011-7
Uluslararası Finans Merkezleri, Ülke Ekonomilerine
Etkileri ve İstanbul’un Potansiyeli
2011-8
Elektronik Bankacılık Hizmetleri ve Denetimi
2011-9
Limited Şirketler Rehberi
2011-10
Ekmekçilik Sektör Araştırması
2011-11
Sultan II. Abdülhamid’in Mirası: İstanbul’da Kamu
Binaları
2011-12
Ticaretin Efsanesi
2011-13
İstanbul’un Afetlerden Zarar Görebilirliği
Sempozyumu Bildiriler Kitabı
2011-14
Turkish Television Broadcasting 2011
2011-18
Teşvik / Destek Rehberi Serisi 2: Yatırımlarda Devlet
Yardımları
2011-19
Teşvik / Destek Rehberi Serisi 3: KOSGEB Destekleri
2011-20
Teşvik / Destek Rehberi Serisi 4: İhracatta Devlet
Yardımları
2011-21
Teşvik / Destek Rehberi Serisi 5:
AR-GE, Yenilik, Bilim ve Teknoloji Destekleri
2011-23
İslam ve Türk İllerinde Fütüvvet Teşkilatı
2011-24
Türkiye’de Televizyon Yayıncılığı
2011-25
Büyük Dönüşüm: Ekonomi – Şirketler - Girişimci
2011-29
Rakamlarla Türkiye Ekonomisi
2011-30
Turkey in Figures
2011-31
2000 Sonrası Türkiye İktisadının Değişimi
2011-32
Türk Fikri Mülkiyet Hukuku’nda Güncel Gelişmeler
(= Emerging Issues in Turkish Intellectual Property Law)
2011-33
Eski Eserlerin Onarımında Karşılaşılan Zorluklar,
Sorunlar ve Çözüm Önerileri
2011-34
Bir Dünya Şehri Olarak İstanbul’un Küresel Konumu
2011-35
Avrupa Birliği’ne Uyum Sürecinde Genç İşsizliği
2011-36
İstanbul’un Ekonomik ve Sosyal Göstergeleri
2011-37
Social and Economic Indicators of İstanbul
2011-38
2010 Yılı İstanbul Küçük Sanayi Kapasite Kullanım
Araştırması
⇒⇒ 2012 Nisan ayı itibariyle
NOT:
YAYINLARIMIZA İNTERNET SİTEMİZDEN
TAM METİN OLARAK ÜCRETSİZ
ULAŞILABİLMEKTEDİR.

Genel kurul

NOT 1 – ORGANİZASYON VE FAALİYET KONUSU

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu

16, Sayı: 1, Yıl: 2014, Sayfa: 53-81 ISSN: 1302-3284

borçlar hukuku özel hükümler ikinci dönem konuları hasılat kirası

T.C. Resmî Gazete

alacağı devredenin garanti sorumluluğu ve 6098 sayılı borçlar

çicek broşür orj Son

13.09.2014 Tarihli Cephe Gazetesi

haftalık bülten

1.3.Alpaslan II Proje Etki Alanı

buradan

PDF olarak indir - Konya Ticaret Odası

Dosyayı İndir - Petkim PetroKimya Holding A.Ş.

1.Dönem Konsolide Faaliyet Raporu

Bu PDF dosyasını indir

Futbol Disiplin Talimatı - Türkiye Futbol Federasyonu

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Raporu

ı. yetkili makam kararı ile türk vatandaşlığının kazanılması

iCRA ve iFLAS KANUNU