TARAF GAZETECİLİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş

TARAF GAZETECİLİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
2013
BÖLÜM –I-KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM BEYANI
Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (bundan sonra Şirket olarak adlandırılacaktır)
halka arz edilerek İMKB II.Ulusal Pazar’da işlem görmeye başladığı 02.03.2012 tarihinden
itibaren Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum konusuna, pay ve menfaat sahipleri ile ilgili
yükümlülüklerin eksiksiz olarak uygulanmasına üst seviyede çaba gösterilmektedir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) ve 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı
Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ne
uyum kapsamında hazırlanan beyanımız aşağıda sunulmuştur.
BÖLÜM -II- PAY SAHĠPLERĠ:
2.1.YATIRIMCI ĠLĠġKĠLERĠ BÖLÜMÜ
Yatırımcı İlişkileri Bölümü iletişim bilgileri aşağıdadır:
Adı Soyadı
Görevi/Unvanı
Öğrenim Durumu
Mesleği
Sermaye Piyasası Lisansı
:
:
:
:
:
Adresi
:
Telefon
Faks
e-mail
:
:
:
Ali Rıza Tüzüngüven
Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi
Lisans
Ekonomist
SPK İleri Düzey Lisansı
SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı
Lisansı
Caferağa Mah.Damga Sok.No:23-25 K:4 Kadıköyİstanbul
0 (216) 348 99 22
0 (216) 449 10 64
alituzunguven@taraf.com.tr
(*) Sn. Ali Rıza Tüzüngüven, 31.01.2014 tarihi itibariyle şirketimizden ayrılmıştır.
Yatırımcı ĠliĢkileri Bölümü aĢağıdaki görevi yerine getirecektir:
-
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip
edilerek Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması,
Şirketin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımının yapılması, potansiyel
yatırımcıların ve hissedarların (ticari sır niteliğini taşıyan bilgiler hariç) eksiksiz ve en
doğru şekilde bilgilendirilmesi,
Genel Kurul öncesi toplantı hazırlıklarının yapılması, ilgili dökümantasyonun
hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınarak Genel
Kurul’un onayına sunulması,
- Genel Kurul Toplantısının yapılması, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların
hazırlanması, tutanaklarının talep edenlere gönderilmesi,
- Özel Durum Açıklamalarının hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’na
iletilmesi,
- Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Merkezi Kayıt
Kuruluşu ile iletişimin sağlanması,
- Kurumsal Yönetim İlkeleri çalışmalarına ilişkin faaliyetlerin yürütülmesi ve Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyum ile ilgili iyileştirmelerin yapılması,
- Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması,
- Şirket ile ilgili bilgilere pay sahiplerinin hızlı ve kolay ulaşımlarının sağlanması için
kurumsal internet sitesinin güncellenmesi,
-
Yatırımcılar tarafından şirketimize ulaştırılan sorular telefon ve e-mail ortamında
cevaplandırılmıştır
2.2.PAY SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠ EDĠNME HAKLARININ KULLANIMI
Pay sahipleri arasında bilgi edinme hakkı konusunda ayrım yapılmamasını teminen ve
pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi amacıyla, hakların kullanımını
etkileyecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin
kullanımına sunulmaktadır. Şirket’in internet sitesinde (www.taraf.com.tr) “Yatırımcı
İlişkileri” bölümü oluşturulmuş olup, pay sahiplerinin ve kamunun kullanımına açık
tutulmaktadır.
Ana sözleşmede özel denetçi atanması ile ilgili bir düzenleme bulunmamakla birlikte
TTK’nun 438. maddesi gereğince genel kurulda özel denetçi atanması talebinde
bulunmaları mümkün olup dönem içerisinde pay sahiplerince özel denetçi tayini
talebinde bulunulmamıştır.
2.3.GENEL KURUL TOPLANTILARI
Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına çağrı usulleri, toplantılara
katılım koşulları ve Genel Kurul toplantılarına ilişkin sair hususlar, Şirket Ana
Sözleşmesinin 11, 12 ve 13. Maddelerinde düzenlenmiştir.
Madde-11) Genel Kurul
Genel Kurul Toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. TTK ve SPKn hükümlerine tabi
olarak bu toplantılara davette TTK’nun 335, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri ile
Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul Toplantıları Şirket’in hesap devresi sonundan itibaret 3 ay içerisinde ve
senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ise Şirket’in işyeri icap ettiği
hallerde ve zamanda yapılır.
c) Rey Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu hissedarların bir
(1) hisse karşılığı onbeş (15) oyu, A grubu dışında kalan hissedarların bir (1) hisse karşılığı
bir (1) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtaları ile temsil ettirebilirleri. Şirkete hissedarı olan
vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları oyları
kullanmaya yetkilidir.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu taktirde
bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıyası ile kullanabilirler. Müşterek bir
vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi
hakkında muteber olur.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa
hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. Genel Kurul
toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay
sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli
oya başvurulur
d) Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere
edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK
hükümlerine tabidir.
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin
elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının Yönetim Kurulu kararıyla Şirket
merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi
zorunludur.
Genel Kurul ile ilgili işbu ana sözleşme ile düzenlenmeyen hususlar Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ilkelerine uygun olarak düzenlenir ve Genel Kurul
toplantıları mevzuatın gerektirdiği biçimde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye
Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve gerekebilecek sair mercilere
duyurulur.
Madde-12) Toplantılarda Komiser Bulunması
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, T.C. Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birliklte imza edilmesi
şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve
komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye
Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir.
Madde-13) İlan
Şirkete ait ilanlar TTK’nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket
merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde
gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun
toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar TTK’nun 368. Maddesi hükümleri gereğince ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin
azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. Maddelerindeki hükümler
uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile
Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun
olarak, zamanında yapılır.
2.4.OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI
Şirket Ana Sözleşmesinin 8. Maddesine göre; Şirket işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) en çok 7 (yedi) üyeden
oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri A Grubu pay
sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir.
Şirket Ana Sözleşmesinin 11. Maddesine göre; yapılacak olağan ve olağanüstü Genel
Kurulda, A grubu pay sahiplerinin her bir paya karşılık 15 (onbeş), B grubu pay sahiplerinin
ise her bir paya karşılık 1 (bir) oy hakkı imtiyazları bulunmaktadır
2.5.KAR PAYI HAKKI
Madde-15) Karın Tespiti ve Dağıtımı
1. Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Genel Kurul kabul
gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.
2. Şirket genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve
ayrılması zaruri olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu
vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan
ve yıllık bilançoda tutar safi (net) karı oluşturur. Bu tutardan (varsa) geçmiş yıl
zararları düşüldükten sonra Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu
tebliğlerine uyulmak suretiyle sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
a. Birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ödenmiş sermayenin %20’sini
buluncaya kadar safi karın %5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak
meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda
birinci temettü ayrılır.
c. Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan
kısmı Genel Kurul kısmen ya da tamamen ikinci temettü hissesi olarak
dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kurul,
Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla
kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara yine Genel Kurul
tarafından belirlenen oranda kar payı verilebilir.
d. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış
olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra
bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 446. Maddesinin 2.
Fıkrası 3. Bendi uyarınca, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e. Mevzuat uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile
memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu
gibi kişi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
f. Temettü hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç
ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 15’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere
uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul
tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği
yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir
temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
2.6.PAYLARIN DEVRĠ
Madde-7) Paylar
A Grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna
başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu A grubu payı A grubu pay sahiplerine teklif eder.
Tekliften itibaren 3 (üç) ay içinde Paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş
payını başkasına devredebilir. Yönetim Kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen A
grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir. A grubu pay
sahipleri, A grubu payları diğer A grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca
karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları
takyid edemez.
Hamiline yazılı, borsada işlem görme kabiliyetine haiz B grubu payların devri
bakımından, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’na riayet edilir ve bu
payların devri herhangi başkaca bir sınırlamaya tabi tutulmaz.
BÖLÜM - III - KAMUYU AYDINLATMA VE ġEFFAFLIK:
3.1.ġĠRKET ĠNTERNET SĠTESĠ VE ĠÇERĠĞĠ
Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında Ģirketimizin internet sitesi Türkçe
olarak, kurumsal yönetim ilkelerinin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi
ve verileri içermektedir. Ġnternet sitesinin sürekli olarak güncel tutulmasına azami özen
gösterilmektedir.
Ġnternet sitemizden eriĢilebilecek bilgilere iliĢkin baĢlıklar aĢağıda gösterilmiĢtir.
Şirket Genel Bilgileri
Ticaret Sicili Bilgileri
Hisse Bilgileri
Ana sözleşmesi
İzahname, Sirküler ve Halka Arz Bilgileri
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Uyum Raporu
Şirket Bilgilendirme Politikası
Genel Kurul Bilgileri
Finansal Tablolar
Özel Durum Açıklamaları
Şirketimizin halen www.taraf.com.tr adresinde bulunan internet sitesi, SPK Kurumsal
Yönetim İlkeleri’nde belirtilen hususlar doğrultusunda pay sahipleri, yatırımcılar, aracı
kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahiplerinin yararlanabileceği bir iletişim
kanalı olarak kullanılır.
3.2.FAALĠYET RAPORU
Şirketimiz Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim
İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi onayını takiben
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla elektronik ortamda kamuya açıklanır.
BÖLÜM- IV - MENFAAT SAHĠPLERĠ:
4.1.MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠLENDĠRĠLMESĠ
Menfaat sahipleri şirket hakkındaki bilgileri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar
ve elektronik ortam aracılığı ile öğrenmektedirler. Ayrıca menfaat sahiplerinin ilgili oldukları
bilgilere ulaşabilmeleri ve bilgilendirilmeleri her an mümkündür.
4.2.MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN YÖNETĠME KATILIMI
Genel kurula katılabilmekte fakat yönetimde söz sahibi olamamaktadırlar.
4.3.ĠNSAN KAYNAKLARI POLĠTĠKASI
Şirket inisiyatifi olan personel, şirket politikası doğrultusunda yönetim kurulunca
belirlenmektedir. İşe alımlarda, kariyer planlamasında eşit koşuldaki kişilere eşit fırsat
sağlanması ilkesi benimsenmiştir. Personel alımı, eğitimi, terfi, ödül, ceza konularını içeren
bilgiler yazılı hale getirilmiş olup, personel yönetmeliğinde belirtilmiştir.
4.4.ETĠK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
Yönetim kurulu kararı gereğince sponsorluk anlamında etkinliklere katılım söz konusu
olabilmektedir.
BÖLÜM V- YÖNETĠM KURULU:
5.1.YÖNETĠM KURULUNUN YAPISI VE OLUġUMU
Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde
yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçildiği Genel Kurul
toplantılarını müteakip, görev bölümüne ilişkin karar alınmak suretiyle Yönetim Kurulu
Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili belirlenmektedir. 10.05.2012 tarih ve 59 sayılı
Yönetim Kurulu toplantısında, Kurumsal Yönetim Komite’sinin önerisi üzerine, Seri: IV No:
56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”
in; 4.3.7 maddesinde tanımlanan bağımsız üye statüsüne uyum sağlamak amacıyla H. Esin
AKBULUT ve İ. Doğu ÖZTEKİN bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmışlardır.
Yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır.
Adı Soyadı
Başar ARSLAN
Savaş ARSLAN
Recep KURT
Hanife Esin AKBULUT
İbrahim Doğu ÖZTEKİN
Unvanı
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye)
Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görev ya da görevler alması belirli kurallara
bağlanmamıştır ve sınırlandırılmamıştır.
5.2.YÖNETĠM KURULUNUN FAALĠYET ESASLARI
Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuata ve genel kurulca kendisine verilen
görevleri ifa eder. Şirket Yönetim Kurulu, toplantıları ihtiyaç duyulduğu sayıda yapmaktadır.
Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak amacıyla ayrı bir
sekretarya bulunmamakta, bu işlemler Şirket personeli tarafından yürütülmektedir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için
bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az bir kişinin imzasını
taşıması gereklidir.
Yıl içinde yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde
farklı görüş açıklanmamıştır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, 2013 yılı içinde Şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet
konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.
5.3.YÖNETĠM KURULUNDA OLUġTURULAN KOMĠTELERĠN SAYI, YAPI VE
BAĞIMSIZLIĞI
Yönetim Kurulumuzun 09.04.2012 tarih ve 54 sayılı kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu
tarafından yayınlanan Seri: IV, No: 57 sayılı Tebliğ ile değişik Seri:IV, No: 56 sayılı
“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”in 4.5.1
maddesindeki;
" Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için
Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken
Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı
bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması
durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir." hükmü
kapsamında;
Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin
Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine, bu kapsamda Kurumsal Yönetim
Komitesi’nin ve Denetimden Sorumlu Komite’nin kurulmasına ve ilgili komitelerin görev ve çalışma
esaslarının kabulüne karar vermiştir.
Olağan Genel Kurul toplantısı akabinde, 01.06.2012 tarih ve 62 sayılı Yönetim Kurulu
toplantısında alınan karar gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde yer alan
hükümler çerçevesinde;
i) Kurumsal Yönetim Komitesi' sinin Başkanlığı’na Sayın Hanife Esin Akbulut'un,
üyeliğe Sayın Savaş Arslan'ın getirilmesine,
ii) Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi, Riskin
Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmesine
iii) Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulan Denetimden Sorumlu Komitesi’nin
Başkanlığı’na Sayın İbrahim Doğu Öztekin’in, üyeliğe Sayın Recep Kurt’un getirilmesine karar
verilmiştir.
28.01.2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite’nin, Sayın
Recep Kurt'un istifasıyla boşalan üyeliğine Sayın Hanife Esin Akbulut’un getirilmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması
Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu'nun 378. maddesi kapsamındaki Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin, SPK Kurumsal
Yönetim İlkeleri'nin Seri: IV No: 63 Tebliği ile değişen hükümleri uyarınca, ayrı bir komite olarak
Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulmasına, komite başkanlığına Hanife Esin Akbulut’un
ve üyeliğine Savaş Arslan'ın atanmasına, Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve çalışma
esaslarının kabulüne
18.03.2013 tarih ve 2013-02 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında karar verilmiştir
5.4.RĠSK YÖNETĠMĠ VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI
Yönetim Kurulu kararı ile Taraf Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu
bünyesinde 18/03/2013 tarih ve 2013-02 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Riskin
Erken Saptanması Komitesi’nin amacı; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye
düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti,
değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk
alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli
önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç
kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza
tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.
-Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi,
tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla
çalışmalar yapmak,
- Şirketin karlılığını ve operasyonlarının etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi, tespit
edilen fırsatlar ilgili olarak gerekli çalışmaların yapılmasını sağlamak ve bunları zamanında
Yönetim Kuruluna raporlamak,
-Risk yönetim sisteminin yılda en az bir kez gözden geçirilmesi,
- Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli
görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep etmek,
-SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin
yerine getirmek bu komitenin görevleri arasındadır.
Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve yetkilendirilen Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin
görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu
tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve
görüşlerini alabilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden
yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından
karşılanır.
Olağan Genel Kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim
Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerini belirler.
Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. Süresi dolan
üyeler Yönetim Kurulu tarafından tekrar seçilebilirler
Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde
bulunur; Ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret
Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
5.5. ġĠRKETĠN STRATEJĠK HEDEFLERĠ
15 Kasım 2007’de yayın hayatına başlayan ve son dönemde Türkiye’nin ve dünyanın en hızlı
büyüyen bağımsız ulusal gazetelerinden birisi olan “Taraf Gazetesi”nin yayıncısıdır.
Taraf Gazetesi, kendisinden fazla tirajı olan gazeteler bulunmasına rağmen Dünya’da en fazla
alıntı yapılan Türk Gazetesi olma özelliğini de taşımaktadır. Bu durum Taraf Gazetesi’nin
dünyada tanınan ve güvenilen gazetelerinden biri haline geldiğini göstermektedir. Alıntı
bilgileri medya takip siteleri verilerine göre belirlenmektedir. Taraf Gazetesi, “en fazla alıntı
yapılan gazete” araştırmalarında pazar payı nispeten daha yüksek ve geçmişi daha eskiye
dayanan gazetelerle rekabet edebilmektedir.
Taraf Gazetesi, ABD’de New York Times, İngiltere’de Guardian, Almanya’da der Spiegel,
Fransa’da Le Monde, İspanya’da El Pais gibi sadece ülkelerinin değil dünyanın da en büyük,
en prestijli yayın organları arasında sayılan gazetelerle çalışan dünyanın en etkili kar odaklı
olmayan medya organizasyonlarından (non-profit media organization) / haber sitelerinden
olan Wikileaks’in 2011/02’den itibaren Türkiye iş ortağıdır. Wikileaks belgeleri Türkiye’ de
sadece Taraf Gazetesi ve Taraf Gazetesi internet sitesinde ilk olarak kamuoyu ile
paylaşılmıştır.
Kurulduğunda yaklaşık 4.000 günlük tiraja sahip olan Taraf Gazetesi, o günden itibaren
satışlarını artırarak 2012 sonu itibarıyla günlük ortalama 52.000 tiraj seviyesine
ulaşmıştır.Tiraj rakamları dağıtım şirketi tarafından Basın İlan Araştırma Kurumu’na
doğrudan bildirilen net satış rakamlarına göre belirlenmektedir.
STRATEJĠK HEDEFLER
Taraf Gazetesi’nin Cihan Medya Dağıtım A.Ş. ile 1 Ekim 2011 tarihinde imzalayarak
uygulamaya koyduğu dağıtım hizmet anlaşması ile Taraf Gazetesi’nin bayi dağıtımının
dışında abonelik sistemi ile de okurlarına ulaştırılması planlanmaktadır. 2011 Aralık ayı
başından itibaren abonelik kayıtları alınmaya başlanan ve özellikle gazete basım ve dağıtım
sürecinde iadenin olmamasına dayanan bu sistemin sürdürülebilirliği Taraf Gazetecilik’in
gelecekte yaratmayı planladığı nakit akışında payının büyük olması beklenmektedir. Taraf
Gazetesi’nin 2012 yılı başından itibaren Cihan Medya Dağıtım A.Ş. ile abonelere dağıtılması
planlanmaktadır.. Şirket, 2012 yılında bu dağıtım kanalında ortalama 80.000 yeni aboneye
ulaşmayı hedeflemektedir.
Buna ek olarak yaklaşık 3.000 internet abonesi bulunan Taraf Gazetecilik’in, abone
olunmadan web adresindeki ilk sayfayı okuyabilen yaklaşık 100.000’in üzerinde günlük
internet okuyucusu bulunmaktadır.
5.6.MALĠ HAKLAR
Şirket ana sözleşmesinin 8.maddesine göre ; Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer
düzenlemelere uyulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi
opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur.
31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul’un 8. ve 11. gündem maddeleri ile Yönetim Kurulu
Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında
ortaklara bilgi verilmiş ve bu gündem oy birliği ile kabul edilmiştir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRET
POLİTİKASI
1. Amaç ve Kapsam
Bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu
Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esaslarını içeren bir politika olup Taraf
Gazetecilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirket Yönetim
Kurulu Üyelerine tanınan her türlü hak, menfaat ve ücretin şekil ve şartları esas sözleşmede
tanımlanmış olup, her yıl yapılan Olağan Genel Kurul toplantı gündemine ayrı bir madde
konularak, Genel Kurul’ca belirlenmekte ve ayrıca şirket internet sitesinde de
yayınlanmaktadır. Ücret Politikası ile Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin
performanslarının sürdürülebilirliği ve artırılması hedeflenmektedir.
2. Ücretlendirme Esasları
Bağımsız üyeler her yıl Genel Kurul’da belirlenen tutarda aylık huzur hakkı alırlar. Bu ücretler
bağımsızlıklarını etkilemeyecek düzeydedir ve şirketin performansına dayalı olarak
belirlenmemektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi
opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, görev ve sorumlulukların kapsamına göre
belirlenen ve
her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyimler dikkate alınarak hesaplanan sabit ücret
ödemelerini içermektedir.
3.Ücretlendirme Yöntemleri
Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek huzur hakları ve Üst Düzey Yöneticilere verilecek sabit
ücretlerin şirketin iç dengeleri, stratejik hedefleri ve etik değerleriyle uyumlu olmasına özen
gösterilir. Sabit ücret görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenir; her bir pozisyon
için piyasadaki ekonomik durum, şirketin büyüklüğü, uzun vadeli hedefleri, hedeflerin
gerçekleşme dereceleri, kişilerin pozisyon ve deneyimleri dikkate alınarak hesaplanır.
Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde şirketin kâr ya da
gelir gibi kısa dönemli performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Şirketimizde bu politika kapsamında herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve üst düzey
yöneticiye
borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı
altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir.

Download Report