REPERTORIO N. 107167
RACCOLTA N. 27132
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
DELLA
"GTECH S.P.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno otto del mese di maggio, alle ore undici e
minuti cinque.
In Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d.
A richiesta del Signor Renzo Pellicioli nella sua qualità di Presidente del
Consiglio di amministrazione e Legale Rappresentante, io
sottoscritto Dott.
Ignazio DE FRANCHIS, Notaio in Roma, con Studio in via Barberini n. 50, iscritto
al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
assisto
per
ordinaria
redigerne
il
Verbale
in
forma
di
atto
pubblico
alla
assemblea
degli azionisti della Società
"GTECH S.p.A.",
società con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa Italiana
S.p.A., avente sede in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale
sottoscritto e versato Euro 174.033.339,00, iscritta nel Registro delle Imprese
di
Roma,
numero
di
iscrizione
e
Codice
Fiscale
08028081001,
soggetta
ad
attività di direzione e coordinamento da parte della De Agostini S.p.A., che
oggi qui si tiene in prima convocazione.
Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi del primo
comma dell'art. 10.1
dello Statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione della
Società Signor PELLICIOLI Renzo, nato ad Alzano Lombardo il 29 luglio 1951 e
domiciliato per la qualifica in Roma, presso la sede della Società ove sopra, il
quale, con il consenso dell’assemblea, mi rinnova la richiesta di redigere il
presente Verbale per atto pubblico con le funzioni di Segretario.
Detto Comparente, della cui identità
personale e qualifica io Notaio sono
certo, preliminarmente constata:
- che, con avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 27 marzo
2014, e per estratto, in pari data, sul quotidiano Il Sole 24 Ore, è stata
indetta in questo luogo ed a quest’ora l’Assemblea in sede ordinaria di GTECH
S.p.A., in prima convocazione;
- che, al fine di assicurare il regolare svolgimento dell’Assemblea, in coerenza
con le disposizioni dello statuto sociale e del regolamento assembleare, egli ha
disposto la costituzione di un ufficio composto da personale di fiducia, che ha
provveduto, e ove necessario provvederà nel seguito dei lavori assembleari, a
verificare l’identità personale degli intervenuti e la regolarità delle deleghe
e
comunicazioni
all’esercizio
attestanti
del
voto;
la
la
titolarità
documentazione
dei
diritti
raccolta
ai
all’intervento
predetti
fini
e
viene
acquisita agli atti della Società;
-
che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. cinque
persone portatrici, in proprio o per delega, di n. 139.484.940 azioni ordinarie,
pari all'80,15% del capitale sociale.
Dichiara
pertanto che la presente assemblea è regolarmente costituita e può
validamente deliberare sugli argomenti compresi nel seguente
ORDINE DEL GIORNO
1.
bilancio
dell’utile
di
di
esercizio
esercizio
e
al
di
31
dicembre
2013
distribuzione
e
della
proposta
intera
di
destinazione
riserva
da
utili
pregressi e di parziale distribuzione della riserva sovrapprezzo; deliberazioni
inerenti e conseguenti;
2. relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e
controllo,
dei
direttori
generali
nonché
dei
dirigenti
con
responsabilità
strategiche; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3.
piano
di
attribuzione
di
opzioni
GTECH
S.p.A.
2014–2020
riservato
a
dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al
consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
4. piano di attribuzione di azioni GTECH S.p.A. 2014–2018 riservato a dipendenti
della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di
amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e conferimento di
poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni
inerenti e conseguenti;
6.
nomina
Presidente;
degli
Amministratori,
determinazione
della
previa
durata
determinazione
dell'incarico
e
del
dei
numero,
compensi
e
del
degli
Amministratori, inclusa la remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri
del Comitato Esecutivo, ove nominati; determinazione dell'importo complessivo
per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli
investiti di
particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo del
Codice Civile e dell'articolo 13.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti
e conseguenti;
7. nomina del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi sociali 2014,
2015 e 2016, e determinazione dei relativi emolumenti; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
8. conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi
2014-2022
e
determinazione
del
corrispettivo;
deliberazioni
inerenti
e
conseguenti.
Proseguendo nella propria esposizione, il Presidente informa che, ai sensi del
regolamento assembleare, è funzionante un sistema di registrazione audio dello
svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la redazione del
relativo verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o utilizzare altri
strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari. Informa,
inoltre, che ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in
materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all’assemblea
vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione
degli
adempimenti
pertanto,
tutti
conservati,
strettamente
in
obbligatori
i
dati,
conformità
necessari
per
nonché
alle
alla
legge,
i
ivi
supporti
vigenti
inclusa
audio,
disposizioni,
verbalizzazione
e
la
verbalizzazione
verranno
utilizzati
ai
e
fini
documentazione
nei
e,
e
limiti
dell’odierna
adunanza; i diritti dei titolari dei predetti dati sono elencati all’art. 7 del
citato decreto, il cui testo è a disposizione all’ingresso in sala.
Informa, altresì, che sono a disposizione dei partecipanti, all’ingresso della
sala e/o nelle cartelline già distribuite, l’avviso di convocazione integrale
dell'assemblea, il relativo estratto, il regolamento assembleare, le relazioni
del consiglio di amministrazione illustrative degli argomenti all’ordine del
giorno, la documentazione di bilancio di esercizio e consolidato (comprensiva
della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), la relazione
sulla remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione e controllo,
dei
direttori
generali
nonché
degli
altri
dirigenti
con
responsabilità
strategiche, nonché i documenti informativi sui proposti nuovi piani di compensi
a
base
azionaria,
le
liste
dei
candidati
componenti
il
Consiglio
di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale, la proposta di revisione legale dei
conti per il novennio 2014-2022 da parte del Collegio Sindacale.
Precisa, altresì, che la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013
(comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la
relazione sulla gestione e le attestazioni del dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, unitamente alle relazioni della società di
revisione legale dei conti e del collegio sindacale), nonchè la relazione sul
governo societario e gli assetti proprietari, sono state messe a disposizione
del
pubblico
mediante
deposito
presso
la
sede
sociale,
nonché
pubblicazione sul sito internet della Società, in data 3 aprile
indicato
nel
comunicato
stampa
divulgato
dalla
Società
in
mediante
2014, così come
pari
data
e
preannunciato nel richiamato estratto di avviso di convocazione della odierna
assemblea, pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 27 marzo 2014. La
relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013 è stata altresì depositata
presso Consob, mediante teleraccolta, in data 3 aprile 2014.
Informa, inoltre, che le relazioni illustrative e le proposte deliberative sulle
materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico
mediante deposito presso la sede sociale, nonché mediante pubblicazione sul sito
internet della Società, in data 27 marzo 2014, così come indicato nel comunicato
stampa pubblicato sul sito internet della Società in pari data.
Informa che le liste dei candidati amministratori e sindaci (corredate della
documentazione richiesta dalle vigenti disposizioni, anche statutarie), sono
state messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale
nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società, in data 17 aprile
2014,
così
come
indicato
nel
comunicato
stampa
emesso
in
pari
data
e
preannunciato nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea.
Ricorda, infine, che la relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi
di
amministrazione
dirigenti
con
e
controllo,
responsabilità
dei
direttori
strategiche,
è
generali
stata
messa
nonché
a
degli
altri
disposizione
del
pubblico mediante deposito presso la sede sociale nonché mediante pubblicazione
sul sito internet della Società, in data 3 aprile
2014, così come indicato nel
comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società in pari data. Tale
relazione reca altresì in allegato i documenti informativi sui predetti nuovi
piani
di
compensi
a
base
azionaria,
già
messi
a
disposizione
del
pubblico
mediante deposito presso la sede sociale nonché mediante pubblicazione sul sito
internet della Società, in data 13 marzo 2014, così come indicato nel comunicato
stampa pubblicato sul sito internet della Società stessa in pari data.
Ricorda
che
chi
si
assenta
deve
farlo
rilevare
all’uscita
della
sala,
consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito al rientro.
Dà lettura dell’elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o
indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto,
rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro
soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del Testo
Unico della Finanza e da altre informazioni a disposizione:
DE AGOSTINI S.P.A. (già B&D HOLDING di Marco Drago e C. s.a.p.a.) con numero
102.629.324 azioni, di cui De Agostini S.p.A. numero 92.556.318 azioni e DeA
Partecipazioni S.p.A. n. 10.073.006 azioni, complessivamente pari al 58,971% del
capitale sociale;
ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. numero 5.693.995 azioni (possedute indirettamente
tramite Alleanza Assicurazioni S.p.A. con numero 4.355.225 azioni, BSI S.p.A.
con numero 7.317 azioni, Generali Italia S.p.A. con numero 937.040 azioni,
Genertellife
S.p.A. con numero 394.413 azioni), pari al 3,272% del capitale
sociale.
Ricorda che il diritto di voto inerente alle predette partecipazioni rilevanti,
per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all’art.
120 del Testo Unico della Finanza, non può essere esercitato e chiede, pertanto,
agli Azionisti presenti se vi siano altri azionisti rilevanti.
Nessuno interviene.
Riguardo
all’esistenza
di
patti
parasociali
ricorda
altresì
che,
ai
sensi
dell’art. 122, comma 4, del Testo Unico della Finanza, il diritto di voto
inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di
comunicazione alla Consob ed alla Società, nonché di pubblicazione sulla stampa
e di deposito presso il Registro Imprese, non può essere esercitato.
Comunica
che
sono
presenti
in
sala,
oltre
al
personale
incaricato
alcuni
dipendenti della Società e di altre società del gruppo, nonché consulenti,
giornalisti ed altri esperti di mercati finanziari, la cui lista nominativa è a
disposizione degli azionisti all’ingresso in sala.
Invita i soggetti che si trovassero eventualmente carenti della legittimazione
all’intervento ed al voto, anche ai sensi di altre disposizioni di legge, a
farlo presente.
Nessuno interviene.
Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di
Euro
174.033.339,00,
suddiviso
in
numero
174.033.339
azioni
ordinarie
del
valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Dà altresì atto:
- che del consiglio di amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente,
l’Amministratore Delegato Marco Sala ed i Consiglieri Pietro Boroli, Donatella
Busso, Paolo Ceretti, Alberto Dessy, Jaymin Patel;
- che è inoltre presente il Direttore Generale Fabio Attilio Cairoli;
- che per il Collegio Sindacale è presente il Dott. Sergio Duca, presidente,
avendo il Dott. Angelo Gaviani ed il Dott. Francesco Martinelli giustificato
l'assenza per precedenti impegni;
- che sono infine presenti alcuni rappresentanti della società di revisione
Reconta Ernst & Young S.p.A. e, al tavolo della presidenza, oltre a lui, al
Dott. Sala mo Notaio, siedono il Dott. Alberto Fornaro, CFO nonchè Dirigente
preposto
alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari,
e
l'Avv.
Pierfrancesco Boccia, Segretario del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente passa quindi a trattare il primo argomento all’ordine del giorno
intitolato:
«bilancio
di
esercizio
al
31
dicembre
2013
e
proposta
di
destinazione dell’utile di esercizio, di distribuzione dell'intera riserva da
utili
pregressi
e
di
parziale
distribuzione
deliberazioni inerenti e conseguenti».
della
riserva
sovrapprezzo;
Preliminarmente fornisce i dati sui corrispettivi per l’attività di revisione
legale dei conti svolta durante l’esercizio 2013, comprensivi di rivalutazione
in base all’indice Istat relativo al costo della vita:
- revisione contabile del bilancio di esercizio di GTECH S.p.A.: Euro 60.276,00
a fronte di un impegno complessivo di n. 575 ore;
- revisione contabile del bilancio consolidato di GTECH S.p.A.: Euro 241.105,00
a fronte di un impegno complessivo di n. 2.301 ore;
- attività di controllo di cui all’art. 155, comma 1, lett. a) del Testo Unico
della Finanza: Euro 53.260,00 a fronte di un impegno complessivo di n. 508 ore;
-
incarico
di
revisione
contabile
limitata
della
relazione
finanziaria
semestrale di GTECH S.p.A.: Euro 67.643,00 a fronte di un impegno complessivo di
n. 646 ore.
Informa che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 chiude con un utile
netto
pari
ad
Euro
34.338.669,22,
e,
rinviando
per
ogni
dettaglio
alla
documentazione analitica a disposizione del pubblico, propone di omettere la
lettura integrale del bilancio di esercizio della Società nonché, con l’assenso
del Presidente del collegio sindacale e dei rappresentanti della società di
revisione,
anche
delle
rispettive
relazioni,
rinviando
direttamente
a
tali
documenti, messi a disposizione di tutti i partecipanti all’odierna adunanza nei
termini e con le modalità di legge.
Non vi sono sul punto interventi contrari.
Rinviando alla relazione illustrativa per ogni maggior dettaglio, soprattutto
numerico,
passa
dunque
la
parola
al
CFO
Dott.
Alberto
Fornaro
per
una
presentazione sintetica dei risultati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013,
con l'ausilio della proiezione di alcune tavole illustrative.
L'intervento del Dott. Fornaro è qui di seguito riportato per ampia sintesi.
CFO ALBERTO FORNARO
Sottolinea come tutti i principali obiettivi e le metriche finanziarie per il
2013 siano stati sostanzialmente raggiunti e come la generazione di cassa sia
risultata in crescita rispetto al 2012; del che ha beneficiato il dividendo.
Mette in risalto come nel 2013 sia stata completata una importante e profonda
riorganizzazione del Gruppo in una struttura basata sulle tre regioni e su una
unità centrale di prodotti e servizi che serve in particolare nelle attività di
product marketing e nelle attività delle operations e di product delivery.
Passa quindi a considerare i risultati consolidati di Gruppo, notando che i
ricavi sono sostanzialmente stabili e risulterebbero anzi in leggera crescita se
non avessero dovuto scontare l'andamento avverso dei cambi.
L'EBITDA è stabile rispetto al 2012, pari a 1037 milioni di euro rispetto ai
1032 milioni del 2012. Al riguardo
è
stata
sostenuta
una
spesa
va però tenuto in debito conto che nel 2013
straordinaria
relativa
al
settlement
di
un
contenzioso sulle macchine AWP in Italia che ha impattato negativamente per 30
milioni di euro.
Anche il risultato operativo sarebbe in crescita ove si prescinda da questo dato
negativo.
L'utile di competenza è risultato pari a 175 milioni di euro rispetto ai 233
milioni dell'anno precedente. La principale differenza è dovuta non soltanto
all'impatto al netto delle tasse della soluzione del contenzioso AVP ma anche
alla soluzione di alcune pendenze di tipo fiscale che ha impattato negativamente
il tax rate della Società e di conseguenza l'utile netto di competenza. L'utile
per azione è stato di Euro 1,01.
La posizione finanziaria netta, malgrado i pagamenti straordinari dovuti alle
menzionate
operazioni,
è
risultata
in
miglioramento
rispetto
all'anno
precedente,
all'interno della guidance che era stata fornita al mercato.
Le voci principali che hanno concorso alla riduzione della posizione finanziaria
netta, sono la generazione di cassa, molto positiva, pari a quasi 700 milioni di
euro, il contenimento degli investimenti ordinari, molto al di sotto delle
aspettative sia del mercato che rispetto a quanto preventivato, grazie anche
alla predetta generazione di cassa, l'ammontare degli interessi pagati, pari a
137 milioni di Euro ed i pagamenti alle minorities, in particolare dello scratch
& win, pari a 64 milioni di euro.
Si è così pervenuti al principale aggregato finanziario di riferimento per il
pagamento dei dividendi, il cosiddetto levered free cash flow che è risultato
pari a 326 milioni di euro rispetto ai 303 milioni del 2012.
Riferisce quindi di ulteriori investimenti per la crescita in giurisdizioni
nelle quali la società non era presente; il totale di questi investimenti è
stato pari a 128 milioni di euro.
Per quanto riguarda invece
il conto economico della capogruppo, in sintesi, i
principali dati finanziari hanno visto un progresso dei ricavi da 518 a 544
milioni di euro ed un risultato operativo in miglioramento di circa 13 milioni
di euro. Considerevole è stato l'impatto positivo dell'andamento della società
Gratta e Vinci che ha pagato il dividendo e quindi ha impattato positivamente i
conti della capogruppo; il suo risultato di esercizio è stato pari a 34 milioni
di euro.
Riferisce quindi sui risultati del primo trimestre 2014, approvati dal Consiglio
di Amministrazione nella seduta odierna e diffusi al mercato.
Anche per tale trimestre l'andamento del cambio ha impattato negativamente sia
sui ricavi che sull'EBITDA che, altrimenti, al netto di tale impatto, sarebbero
stabili
rispetto
all'esercizio
precedente,
che,
è
da
ricordare,
ha
avuto
risultati record.
Quindi
il
primo
trimestre
2014
deve
considerarsi
un
trimestre
estremamente
positivo laddove si ricordi che il 2013 aveva beneficiato per circa 18 milioni
di euro di vendite
di prodotti in Canada. Il risultato operativo è pari a 181
milioni di euro ed è già espresso al netto delle spese di ristrutturazione che
l'anno scorso erano pari a zero e che quest'anno sono state pari a 3 milioni di
euro. Le spese di ristrutturazione
sono connesse con la riorganizzazione per
cui è stata avviata un’importante attività di conseguimento di sinergie nel
business.
L’utile netto di competenza è identico a quello dello scorso anno: ha
impattato
positivamente l'operazione annunciata al mercato di riacquisto della quota di
Unicredit nella controllata di GTECH che gestisce lo scratch & win.
La posizione finanziaria netta è sostanzialmente stabile e addirittura si può
considerare in miglioramento laddove si tenga conto che nel quarter si sono
verificati la liquidazione e il rimborso anticipato della quota di Unicredit
nell'operazione scratch & win e si è anticipato al primo trimestre
dei dividendi e delle quote di capitale
agli altri soci, il che
il pagamento
normalmente
avveniva nel secondo trimestre.
Ultimato l'intervento del CFO, il Presidente passa quindi la parola a me Notaio
per la lettura della proposta di deliberazione relativa al primo argomento
all’ordine del giorno, qui di seguito riportata:
«L’Assemblea ordinaria degli azionisti di GTECH S.p.A.,
- esaminata e discussa la presente relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificata e integrata) pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione
legale dei conti, nonché del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre
2013;
delibera
1.
di
prendere
atto
del
bilancio
consolidato
e
di
approvare
il
bilancio
di
esercizio di GTECH S.p.A. al 31 dicembre 2013, comprensivo della relazione sulla
gestione e delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione,
nonché, mediante rinvio al sito www.gtech.com in essa contenuto, anche della
relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per il medesimo
esercizio, che chiude con un utile di esercizio di Euro 34.338.669,22;
2. di destinare a riserva legale una quota del predetto utile netto, pari ad
Euro 307.532,20, sì da completare la stessa portandola ad Euro 34.798.433,60,
pari al 20% del capitale sociale;
3. di distribuire agli azionisti, sotto forma di dividendo ordinario, i residui
Euro 34.031.137,02 del predetto utile nonché Euro 27.198.202,16 relativi ad
utili
pregressi
non
distribuiti
riferibili
all'esercizio
2010,
ed
Euro
69.295.665,07 attingendo dalla riserva sovrapprezzo azioni, corrispondenti ad un
totale di Euro 130.525.004,25, pari ad un dividendo complessivo unitario di Euro
0,75
per
ciascuna
delle
174.033.339
azioni
con
godimento
regolare
in
circolazione;
4. di conferire mandato al presidente e all’amministratore delegato in carica
pro-tempore, ciascuno anche disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o
in parte di procuratori, ai fini della pubblicità dei bilanci e della correlata
documentazione a termini di legge, con facoltà di apportarvi le modifiche non
sostanziali
richiesta
che
delle
si
rendessero
competenti
all’uopo
autorità,
e
necessarie
più
in
od
generale
opportune,
per
anche
dare
piena
a
ed
integrale esecuzione alle delibere che precedono».
Il
Presidente
dichiara
dunque
aperta
la
discussione
sulle
proposte
di
deliberazione di cui io Notaio ho dato lettura e dà la parola agli Azionisti che
ne hanno fatto richiesta.
AZIONISTA KATRIN BOVE
Osserva favorevolmente che, pur essendo stato il 2013 un anno orribile per i
consumi,
il
Gruppo
è
riuscito
a
navigare
controcorrente
e
a
centrare
o
addirittura superare i traguardi che si era posti. Nel frattempo ha condotto in
porto
la
riorganizzazione
incrementare
l'efficienza
necessaria
operativa.
soprattutto
E'
altresì
a
ridurre
doveroso
i
costi
mettere
in
e
ad
dovuto
rilievo l’incremento del dividendo. Lo stacco delle cedole infatti oltre al
sempre necessario cash che garantisce, rappresenta la conferma di un patto non
scritto,
quello
sulla
reciproca
fiducia
che
lega
la
Società
con
i
piccoli
azionisti.
Sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione, si dice fiera dell'arrivo nel
Gruppo
del
dottor
Antonio
Mastrapasqua,
professionista
di
estremo
valore,
dicendosi nel contempo consapevole delle pretestuose polemiche che la sua nomina
rischia di determinare. Preannuncia voto favorevole al bilancio.
Chiede
se
alla
luce
degli
ottimi
risultati
del
primo
trimestre
2014
sia
possibile formulare previsioni attendibili sull'andamento del gruppo nell'anno
in corso; se sono da attendersi modifiche alla politica del dividendo avviata
nel 2010; ed infine se il rispetto delle quote rosa sia solo di facciata, come
spesso capita in Italia, o se effettivamente il Gruppo persegue una politica di
valorizzazione dell'elemento femminile a tutti i livelli, anche quando non c'è
da rispettare delle quote.
AZIONISTA WALTER RODINO’
Anche quest'anno il favorevole risultato del bilancio testimonia l’ottimo stato
di salute della Società e del Gruppo; tendenza confermata dai risultati del
primo trimestre 2014.
A conferma di ciò ricorda il recente riconoscimento di Standard & Poor’s che ha
innalzato il rating corporate di GTECH.
Come
detto
flessione,
dal
Dott.
essa
è
Fornaro,
stata
se
in
originata
qualce
dato
dall'andamento
c'è
stata
una
sfavorevole
pur
del
lieve
cambio
euro/dollaro.
Chiede una riflessione sul tema delle imposizioni fiscali; la società ha ben
tollerato
il
peso
delle
imposizioni
fiscali,
ma
posto
il
clima
politico
e
legislativo incerto, si può prevedere un inasprimento ulteriore sotto questo
punto di vista?
Un'altra
domanda
riguarda
l’ampliamento
del
perimetro
delle
attività.
Dopo
l'acquisto dell’intero capitale di Probability e il riacquisto da Unicredit di
un ottavo del capitale della società concessionaria del Gratta e Vinci, si
possono immaginare altre operazioni simili, soprattutto nella direzione che si
identifica quale la dominanza del segmento mobile?
Non vi sono altri interventi.
Si
riportano
qui
di
seguito,
per
ampia
sintesi,
le
risposte
da
parte
del
Presidente e dell'Amministratore Delegato.
PRESIDENTE CDA RENZO PELLICIOLI
Ringrazia, a nome di tutto il management, gli intervenuti per le parole di
apprezzamento.
Riferendosi alla domanda della azionista Bove sulla politica del dividendo,
ricorda
stabilire
che nel Gruppo ci si è dati una certa disciplina che è quella di
un
tetto,
che
è
circa
il
50%
del
cash
flow
operativo
generato
nell’anno; ci si è sempre avvicinati a questo livello, anche se in realtà non lo
si è mai raggiunto. Si ritiene che questa sia la strada corretta che una società
deve seguire.
Riferendosi nel contempo anche all'intervento dell'azionista Rodinò, osserva che
la società deve remunerare gli azionisti ma contemporaneamente migliorare la
propria
posizione
finanziaria,
per
avere
spazio
per
supportare
ulteriori
crescite; e ciò non necessariamente attraverso acquisizioni.
Nulla vieta che nel tempo si decida di cambiare questa politica del 50%, ma essa
appare tuttora pienamente valida in quanto ha sempre consentito di rispettare
nel modo adeguato, con i risultati positivi, l'interesse degli azionisti e
contemporaneamente
opportunità
modifica.
che
si
consentire
alla
presentano.
società
Quindi,
al
di
essere
momento,
pronta
non
ci
a
sono
cogliere
le
ipotesi
di
Per quanto riguarda le quote di genere, operazione
che è tra quelle che gli
americani definiscono di «affiermative action» e che è molto controversa perché
inserisce una valutazione che prescinde dal puro merito, si dice personalmente
estremamente
favorevole,
in
quanto
questo
tipo
di
operazioni
fanno
muovere
situazioni impantanate ed inseriscono elementi di cambiamento; peraltro la legge
prevede
che
questa
affermative
action
sia
a
termine
e
quindi
serva
sostanzialmente a smuovere la situazione per poi tornare alla normalità.
L'adesione a tale previsione normativa è da parte del Gruppo assolutamente
convinta e non di facciata.
Il vero tema in realtà è come l'equilibrio si riesca a realizzare, al di là del
vertice
del
Consiglio
di
Amministrazione,
all'interno
dell’azienda.
E
qui
evidentemente meccanismi di compliance pura non servono; si tratta di mettere in
azione dei veri e propri processi che consentano di raggiungere gli obiettivi
senza provocare distress nella gestione dell’azienda.
Invita l'amministratore delegato a rispondere agli altri quesiti con un flavour
sulle previsioni, nonchè sui temi dei rischi nelle imposizioni fiscali e sui
temi Probabily e Unicredit.
AMMINISTRATORE DELEGATO MARCO SALA
Preliminarmente torna all'argomento "quote rosa", osservando che all'interno
dell'azienda si è prestata parecchia attenzione a questo problema. Un terzo
della
popolazione
del
gruppo
nel
complesso
è
costituita
da
donne
e
questo
avviene anche nelle posizioni diciamo di primo e secondo livello; nello scorso
anno, insieme alla direzione del personale, si è sviluppato un programma di
massima sensibilità su questo tema e ciò con riferimento ai directors, ai senior
directors ed a posizioni di questo tipo, in cui circa
un terzo delle promozioni
ha riguardato
donne; come esempio cita
la assunzione di una donna per la
direzione del personale internazionale ovvero per tutta la parte gestionale al
di fuori dell'Italia, alla quale è stato dato il mandato di strutturare questo
tipo di programma affinché venga introdotta la disciplina di controllare i
progressi
concreti
che
sono
stati
fatti,
al
di
là
delle
dichiarazioni.
La
società, quindi, si è mossa con molta attenzione e come management ci si può
dichiarare
Passando
piuttosto orgogliosi di quanto fatto.
agli
altri
argomenti,
afferma
che
il
primo
quarter
è
stato
effettivamente buono e quello che si può dire relativamente alle previsioni per
l'intero anno è che questi risultati confortano l'aspettativa di raggiungimento
dei risultati anticipati al mercato. I risultati del quarter, oltre a rendere
ottimisti, danno lo stimolo a proseguire nulla direzione che è stata appunto
anticipata al mercato.
La tenuta del mercato italiano è un elemento di grande importanza che è stata
raggiunta con tutta una serie di attività che sono state sviluppate e che hanno
consentito un rafforzamento in quasi tutti i segmenti di attività e nel contempo
una crescita molto importante a livello internazionale che si è attestata in
questo quarter in particolare con uno sviluppo importante in America.
Sul tema dell'imposizione fiscale in Italia, va ricordato che nel corso dello
scorso anno praticamente con cadenza bisettimanale si preannunciava una modifica
del sistema fiscale, per trarre maggiori incassi per lo Stato. In verità il
sistema fiscale è ormai tarato ai massimi livelli; l'incremento cui si è fatto
riferimento dal punto di vista della lotteria ha cominciato ad innestare un
fenomeno che ha contribuito in questo momento ad un rallentamento, anzi ad una
riduzione della raccolta. In questo momento ulteriori decisioni del governo di
alzare la fiscalità porterebbero ad una riduzione della raccolta ben più che
proporzionale rispetto al beneficio che sarebbe sulla carta atteso.
Sul "perimetro delle attività", riferendosi all'azionista Rodinò, la società
punta essenzialmente a sviluppare la crescita interna, e così e avvenuto con la
acquisizione
di
Probability;
è
stata
un’operazione
che
si
è
deciso
di
effettuare, per la volontà di sviluppare la parte del mobile.
Si era di fronte all'opzione di svilupparla internamente o di accelerare lo
sviluppo attraverso un’acquisizione molto mirata che in questo senso è entrata
nel contesto del rafforzamento del portafoglio del Gruppo, che è come dire al
servizio
della
nuova
strategia,
della
nuova
organizzazione;
si
sono
centralizzate tutte le funzioni di marketing e tutte le funzioni di operations e
poi nell’organizzazione centrata sulle tre
geografie durante lo scorso anno è
stata fatta una revisione molto importante del portafoglio valutando i punti di
forza
e
i
punti
di
debolezza
nel
mondo
delle
lotterie,
nel
mondo
dell’interattivo e nel mondo delle video lotterie, delle slot machines, e in
ciascuna
area
consentissero
di
di
attività;
si
sono
sviluppati
rafforzare
in
maniera
programmi
importante
il
di
iniziative
portafoglio.
che
Quando
è
venuto il momento di valutare l'opzione del mobile, che all'interno del mondo
interattivo è uno dei segmenti che si sta sviluppando più velocemente, si è
ritenuto che l’opzione di un'acquisizione molto mirata e circoscritta avrebbe
rafforzato più velocemente e più efficacemente l'azienda che altre opzioni. In
questo senso va inquadrata l’acquisizione di Probability.
Esauriti
gli
interventi,
il
Presidente
dichiara
conclusa
comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
la
discussione
e
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa
al primo argomento all’ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che il
bilancio
di
esercizio
accompagnatorie
e
al
della
31
nota
dicembre
2013,
integrativa,
comprensivo
con
la
delle
relativa
relazioni
proposta
di
distribuzione dell'utile di esercizio e dell'intera riserva da utili pregressi,
nonché di parziale distribuzione della riserva sovrapprezzo, è stato approvato
con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n. 139.309.940 azioni pari al
Contrari
n.
0 azioni pari allo 0,000%;
Astenuti
n.
75.000 azioni pari allo 0,054%;
Non votanti
n.
100.000 azioni pari allo 0,072%.
Il
documento
contenente
l'esito
della
99,875%;
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all’ordine del
giorno intitolato: «relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di
amministrazione e controllo, dei direttori generali nonché dei dirigenti con
responsabilità strategiche; deliberazioni inerenti e conseguenti».
Egli procede ad illustrare la predetta relazione sulla remunerazione, messa a
disposizione del pubblico nei tempi e modi previsti dalle disposizioni vigenti,
ed alla quale rinvia per ogni maggiore dettaglio.
Ricorda che tale relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione
ai
sensi
(i)
dell’articolo
123-ter
del
Testo
Unico
della
Finanza,
e
(ii)
dell’art. 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14
maggio
1999,
e
successive
modificazioni
e
integrazioni
(c.d.
«Regolamento
Emittenti»), ed è articolata in due sezioni: la prima illustra i criteri e le
linee
guida
compresi
per
gli
la
remunerazione
amministratori
(i)
esecutivi
dei
e
consiglieri
gli
di
amministrazione,
amministratori
investiti
di
particolari cariche, (ii) dei direttori generali e degli altri dirigenti con
responsabilità
strategiche,
nonché
(iii)
dei
sindaci
della
Società,
in
un
orizzonte temporale che coincide con l’esercizio in corso (2014). La seconda
sezione
fornisce
un’adeguata
rappresentazione
di
ciascuna
delle
voci
che
compongono la remunerazione dei suddetti soggetti, unitamente all’indicazione
dei compensi corrisposti agli stessi nell’esercizio 2013, anche al fine di
offrire un raffronto tra i compensi corrisposti ed i principi enunciati nella
precedente edizione della relazione, pubblicata nel mese di aprile 2013.
Rileva
che
è
necessaria
una
delibera
dell’odierna
assemblea,
benché
non
vincolante, sulla sola prima sezione della relazione. Con tale intendimento,
dichiara aperta la discussione sul secondo argomento all’ordine del giorno.
Non essendovi richieste di intervento, su invito del Presidente io Notaio do
lettura della proposta di deliberazione sulla politica di remunerazione degli
amministratori,
responsabilità
dei
direttori
strategiche,
generali
adottata
dal
e
degli
consiglio
altri
di
dirigenti
amministrazione
con
della
Società per l’esercizio 2014, nonché sulle relative procedure di adozione ed
attuazione,
di
cui
alla
prima
sezione
del
citato
documento,
con
annessa
relazione illustrativa, qui di seguito riportata:
«L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
- esaminata e discussa la presente relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
- esaminata e discussa la relazione sulla remunerazione redatta dal consiglio di
amministrazione
della
Società
legislativo
24
febbraio
regolamento
adottato
con
1998,
ai
sensi
n.
58,
delibera
dell’articolo
nonché
Consob
n.
123-ter
dell’articolo
11971
del
14
del
decreto
84-quater
maggio
del
1999,
e
successive rispettive modificazioni e integrazioni, e messa a disposizione del
pubblico nei termini e con le modalità ivi previsti,
delibera
di
esprimere
voto
favorevole
sulla
prima
sezione
della
relazione
sulla
remunerazione stessa, concernente la politica di remunerazione degli organi di
amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con
responsabilità strategiche della Società per l'esercizio che chiuderà al 31
dicembre
2014,
nonché
le
procedure
utilizzate
per
la
relativa
adozione
attuazione.".
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
ed
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione, e se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa
al secondo argomento all’ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta
di
delibera
di
cui
al
secondo
argomento
all’ordine
del
giorno,
concernente la politica di remunerazione di cui all’art. 123-ter del Testo Unico
della Finanza ed all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è stata approvata
con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
111.209.901 azioni, pari al
79,729%;
Contrari
n.
27.549.907 azioni, pari al
19,751%;
Astenuti
n.
299.120 azioni, pari allo 0,214%;
Non votanti
n.
426.012 azioni, pari allo 0,305%.
Il
documento
contenente
l'esito
della
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Il Presidente passa quindi
a trattare i successivi argomenti terzo e quarto
all’ordine del giorno e propone, innanzitutto la loro trattazione congiunta, in
quanto tra loro strettamente connessi, rispettivamente intitolati: "piano di
attribuzione di opzioni GTECH S.p.A. 2014–2020 riservato a dipendenti della
Società
e/o
di
sue
controllate
e
conferimento
di
poteri
al
consiglio
di
amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti;",
nonchè "piano di attribuzione di azioni GTECH S.p.A. 2014–2018 riservato a
dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al
consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e
conseguenti.".
Il
Presidente
procede
ad
illustrare
i
proposti
nuovi
piani,
riservati
a
dipendenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate che ricoprono ruoli strategici
e determinanti per il successo della Società e del gruppo, quale incentivo per
la crescita del valore dell’azienda.
I piani sono destinati a dirigenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate
italiane, nonché a Senior Vice Presidents, Vice Presidents, Key Directors e
Managers
di
controllate
estere.
Essi
annoverano
tra
i
beneficiari
l’amministratore delegato di GTECH S.p.A., Marco Sala, l’amministratore di GTECH
S.p.A.
nonché
nell'ambito
chief
della
executive
nuova
officer
organizzazione
della
controllata
aziendale,
GTECH
responsabile
Corp.,
della
e,
Region
Americas, Jaymin Patel, il direttore generale di GTECH S.p.A. e responsabile
Products & Services Renato Ascoli,
responsabile
della
Region
Italy
il direttore generale di GTECH S.p.A. e
Fabio
Attilio
Cairoli,
il
chief
financial
officer e dirigente preposto alla direzione dei documenti contabili societari di
GTECH
S.p.A.
Walter Bugno.
Alberto
Fornaro,
e
il
responsabile
della
Region
International
Rinvia per ogni maggior dettaglio alle relazioni illustrative del consiglio di
amministrazione ed agli annessi documenti informativi pubblicati con le modalità
e nei termini di legge.
In questa sede si limita a segnalare che, in caso di delibera assembleare
favorevole,
il
quantitativo
di
azioni
e
di
opzioni
da
assegnare
a
ciascun
beneficiario sarà determinato dal consiglio di amministrazione, che sarà altresì
competente per l’individuazione dei beneficiari, tenuto conto che, secondo le
proposte
del
consiglio
stesso,
il
piano
di
attribuzione
di
opzioni
ha
complessivamente ad oggetto massime n. 2.160.865 opzioni, che danno diritto ad
un
pari
numero
di
azioni,
ed
il
piano
di
attribuzione
di
azioni
ha
complessivamente ad oggetto massime n. 446.286 azioni.
Con riferimento al piano di attribuzione di azioni 2014-2018, il numero di
azioni sarà aumentato, anche oltre il numero massimo sopra indicato, in misura
corrispondente
distribuiti
(in
nel
valore)
periodo
all’importo
tra
la
lordo
dei
comunicazione
ai
dividendi
e
delle
beneficiari
e
riserve
l’effettiva
attribuzione delle azioni a seguito del verificarsi di tutte le condizioni
previste; quindi, ad ogni beneficiario saranno attribuite un numero di azioni
addizionali
di
valore
equivalente
all’importo
lordo
dei
dividendi
e
delle
riserve che gli sarebbero stati distribuiti se le azioni gli fossero state
consegnate contestualmente all’adesione al Piano.
L’attribuzione
delle
azioni
e
l’esercizio
delle
opzioni
sarà
correlato
e
subordinato al raggiungimento da parte della Società di determinati obiettivi di
performance, riscontrabili sulla base dell’EBITDA consolidato, al termine degli
esercizi 2014, 2015 e 2016 complessivamente considerati, nonché al rispetto di
un
determinato
rapporto
tra
indebitamento
finanziario
netto
consolidato
ed
EBITDA
consolidato,
al
termine
dei
medesimi
tre
esercizi,
e
quindi
al
31
dicembre 2016, da determinare a cura del consiglio di amministrazione.
Per
massimizzare
gli
obiettivi
di
fidelizzazione
sottesi
al
piano
di
attribuzione di azioni, è stato anche quest’anno proposto che la consegna del
50% delle azioni maturate da ciascun beneficiario venga differita di un anno,
ossia nel 2018.
Inoltre, in funzione di stimolo ulteriore alla creazione di valore nel mediolungo termine, secondo le raccomandazioni del codice di autodisciplina degli
emittenti
quotati
amministratori
promosso
della
da
Società,
Borsa
nonché
Italiana
gli
altri
S.p.A.,
dirigenti
i
con
beneficiari
responsabilità
strategiche, devono mantenere per almeno tre anni dal vesting una quota pari ad
almeno il 20%,
1) delle azioni ricevute nell’ambito del piano 2014-2018; e
2) del plusvalore realizzato nell'arco di durata del piano 2014-2020, espresso
in azioni.
Completata la esposizione del Presidente, su suo invito io Notaio do lettura
della
sola
illustrativa
proposta
del
di
piano
deliberazione
di
contenuta
attribuzione
di
nella
opzioni
predetta
2014–2020
relazione
riservato
a
dipendenti di GTECH S.p.A. e/o di sue controllate, qui di seguito riportata:
«L’Assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del
regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come
successivamente modificato e integrato;
delibera
1.
di approvare il Piano di stock Option 2014, come illustrato
nel relativo
documento informativo;
2.
di conferire al consiglio di amministrazione ogni potere necessario od
opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Option 2014. A titolo meramente
esemplificativo, il consiglio di amministrazione avrà il potere, con facoltà di
delega, di: (i) individuare i beneficiari tra i dirigenti di GTECH S.p.A. e/o di
sue controllate italiane, nonché tra i Senior Vice Presidents, Vice Presidents,
Key Directors e Managers di sue controllate estere, e di assegnare le opzioni
determinandone il quantitativo da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare le
condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai quali subordinare
l’esercizio delle opzioni; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per
l’esecuzione
del
Piano
di
modificare e/o integrare
Stock
Option
2014;
(iv)
predisporre,
approvare,
il regolamento esecutivo del Piano di Stock Option
2014. Il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel relativo
documento informativo. Al servizio del Piano di Stock Option 2014 il consiglio
di amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il capitale
sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4,
secondo
periodo,
del
codice
civile,
allo
stesso
attribuita
dall’assemblea
straordinaria in data 28 aprile 2011 per il periodo di cinque anni, o (ii) sulla
base
della
autorizzazione
dell'odierna
eventuali azioni proprie in portafoglio;
assemblea,
se
concessa,
utilizzare
3.
di conferire al presidente ed all’amministratore delegato in carica pro
tempore, ciascuno anche disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o in
parte di procuratori, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e
regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.»
Il
Presidente
dichiara
dunque
aperta
la
discussione
sulle
proposte
di
deliberazione di cui io Notaio ho appena dato lettura.
Non essendovi richieste di intervento, il Presidente dichiara esaurito lo spazio
per
la
discussione
e
comunica
i
dati
aggiornati
relativi
al
capitale
rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione, e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa
al terzo argomento all’ordine del giorno di cui io Notaio ho dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta del consiglio di amministrazione relativa al terzo argomento all’ordine
del giorno, concernente il piano di attribuzione di opzioni di GTECH S.p.A. 2014
– 2020, riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate, secondo
quanto indicato nel relativo documento informativo, è stata approvata con le
seguenti maggioranze:
Favorevoli
n. 111.596.274 azioni, pari all'80,006%;
Contrari
n.
Astenuti
n.
493.979 azioni, pari allo 0,354%;
Non votanti
n.
367.000 azioni, pari allo 0,263%.
Il
documento
27.027.687 azioni, pari al
contenente
l'esito
della
19,377%;
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Su
invito
del
deliberazione
Presidente,
contenuta
io
nella
Notaio
predetta
do
lettura
relazione
della
sola
illustrativa
proposta
del
piano
di
di
attribuzione di azioni 2014–2018, di cui al quarto argomento all’ordine del
giorno dell’odierna adunanza, qui di seguito riportata:
«L’Assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-bis del
regolamento adottato dalla Consob con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come
successivamente modificato e integrato;
delibera
1.
di approvare il Piano di Attribuzione Azioni, come illustrato nel relativo
documento informativo;
2.
di conferire al consiglio di amministrazione ogni potere necessario od opportuno
per
dare
esecuzione
al
Piano
di
Attribuzione
Azioni.
A
titolo
meramente
esemplificativo, il consiglio di amministrazione avrà il potere, con facoltà di
delega, di: (i) individuare i beneficiari tra i dirigenti di GTECH S.p.A. e/o di
sue controllate italiane, nonché tra i Senior Vice Presidents, Vice Presidents,
Key
Directors
quantitativo
di
e
Managers
azioni
da
di
sue
controllate
attribuire
a
estere,
ciascuno
di
e
essi;
determinare
(ii)
fissare
il
le
condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai quali subordinare la
maturazione e la consegna delle azioni; (iii) stabilire ogni altro termine e
condizione per l’esecuzione del Piano di Attribuzione Azioni; (iv) predisporre,
approvare, modificare e/o integrare
Attribuzione
Azioni.
Il
tutto
in
il regolamento esecutivo del Piano di
conformità
alle
indicazioni
al
riguardo
previste nel documento informativo e sentito, se del caso, il Comitato per la
Remunerazione e le Nomine. Al servizio del Piano di Attribuzione Azioni il
consiglio di amministrazione potrà (i) avvalersi della delega ad aumentare il
capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
comma
4,
secondo
periodo,
del
codice
civile,
allo
stesso
attribuita
dall’assemblea straordinaria in data 28 aprile 2011 per il periodo di cinque
anni, ovvero (ii) sulla base dell'autorizzazione della odierna assemblea, se
concessa, utilizzare eventuali azioni proprie in portafoglio;
3.
di conferire al presidente ed all’amministratore delegato in carica pro tempore,
ciascuno anche disgiuntamente e con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di
procuratori,
ogni
potere
per
espletare
gli
adempimenti
legislativi
e
regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.»
Il
Presidente
dichiara
dunque
aperta
la
discussione
sulle
proposte
di
deliberazione di cui io Notaio ho appena dato lettura.
Non essendovi richieste di intervento, il Presidente comunica i dati aggiornati
relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione, e se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione inizi.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa
al quarto argomento all’ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta
del
consiglio
all’ordine del giorno
di
amministrazione
relativa
al
quarto
è stata approvata con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
111.512.560 azioni, pari al
79,946%;
Contrari
n.
27.052.389 azioni, pari al
19,394%;
Astenuti
n.
493.979 azioni, pari allo 0,354%;
Non votanti
n.
426.012 azioni, pari allo 0,305%.
argomento
Il
documento
contenente
l'esito
della
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto argomento all’ordine del
giorno, intitolato «proposta di acquisto e disposizione
di azioni proprie
conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la
e
sua esecuzione;
deliberazioni inerenti e conseguenti».
Rinviando per ogni maggiore dettaglio alla relazione illustrativa, rileva che la
proposta ha ad oggetto l’autorizzazione dell’Assemblea ad un piano di acquisto e
disposizione, in una o più volte, su base rotativa, del numero massimo di azioni
ordinarie della Società consentito dalla legge, pari al 20% del suo capitale
sociale, ivi incluse le azioni eventualmente possedute da società controllate e
quelle acquistate per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona
(alla data odierna, quindi, massimo n. 34.800.743 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna).
La
richiesta
di
autorizzazione
per
l’acquisto
e
la
disposizione
di
azioni
proprie è motivata dalla necessità e opportunità, in continuità con il passato,
di dotare permanentemente la Società di un valido strumento che le permetta di
perseguire
le
finalità
illustrate
nella
relazione
illustrativa,
sebbene
al
momento non si preveda un suo utilizzo immediato, avendo in ogni caso sempre a
mente (i) i limiti quantitativi posti dal contratto di finanziamento bancario
stipulato nel dicembre del 2010 dalla Società e dalla controllata GTECH Corp.,
(ii) l’impegno prioritario della Società al contenimento del debito.
Si ritiene altresì opportuno, inoltre, che la Società possa disporre delle
azioni
eventualmente
acquistate,
anche
per
cogliere
opportunità
di
valorizzazione derivanti dall’andamento del mercato, incluso il trading.
Si propone che l’autorizzazione venga data per il massimo periodo di durata
consentito dall’articolo 2357 comma 2 del codice civile, e quindi per 18 mesi
dall’eventuale
odierna
autorizzazione
assembleare;
per
quanto
concerne
l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie, il Consiglio propone
invece di non prevedere vincoli temporali, stante l’opportunità di massimizzare
le possibilità di dismissione, in assenza di limiti normativi.
Precisa che alla data dell’odierna adunanza né la Società, né alcuna società
controllata detiene azioni di GTECH S.p.A.
Con particolare riguardo al corrispettivo, il Consiglio propone che gli acquisti
siano effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art, 5,
comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22
dicembre 2003, per le quali fa rinvio alla relazione illustrativa, così come per
quanto concerne gli atti dispositivi e le rispettive modalità esecutive.
Il Presidente passa quindi la parola a me Notaio per la lettura della sola
proposta
di
deliberazione
sull’autorizzazione
contenuta
all’acquisto
e
nella
predetta
disposizione
di
relazione
azioni
illustrativa
proprie,
qui
di
seguito riportata:
«L’Assemblea ordinaria degli azionisti di GTECH S.p.A.:
- esaminata e discussa la presente relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del Decreto Legislativo
24
febbraio
1998,
n.
58,
come
successivamente
modificato
e
integrato,
e
dell'articolo 73 nonché dell’Allegato 3A schema n. 4, del regolamento adottato
con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato
e integrato, pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
- rilevata
disposizione
l’opportunità
di
azioni
di
rilasciare
proprie
che
un’autorizzazione
consenta
alla
Società
all’acquisto
di
e
effettuare
operazioni ai fini e con le modalità indicate nella relazione del consiglio di
amministrazione,
delibera
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357 del codice
civile, l’acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa
(con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in
volta detenibili in portafoglio), di n. 34.800.743 azioni ordinarie di GTECH
S.p.A., ovvero il diverso numero massimo che rappresenterà il 20% del capitale
sociale, in caso di esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il
periodo di durata dell’autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che
potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla
Società nonché acquistate per il tramite di società fiduciarie o per interposta
persona e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge e dei contratti esistenti,
per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del consiglio di
amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
(i) le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo
mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
(ii) l’acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsiasi delle modalità
previste dal combinato disposto di cui all’articolo 132 del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 ed all’articolo 144-bis del regolamento adottato con
delibera
Consob
n.
11971
del
14
maggio
1999,
tenuto
conto
della
specifica
esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132, e, comunque, con ogni
altra
modalità
consentita
dalle
disposizioni
di
legge
e
regolamentari
in
materia;
(iii) gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a
quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della
Commissione
Europea
del
22
dicembre
2003
e
comunque
nel
rispetto
delle
condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato
ammesse, ove applicabili;
2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2357-ter del codice
civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni
proprie eventualmente acquistate dalla Società, nel rispetto delle disposizioni
normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle
finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti
termini e condizioni:
(i) le azioni potranno essere alienate o altrimenti oggetto di atti dispositivi
in qualsiasi momento senza limiti temporali;
(ii)
le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di
avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante
vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, e/o fuori
mercato, ai blocchi e/o mediante cessione a favore dei beneficiari di piani di
incentivazione azionaria e/o mediante altro atto di disposizione, nell’ambito di
operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o
alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento,
oppure,
infine,
l’assegnazione
in
o
occasione
disposizione
di
operazioni
di
azioni
sul
capitale
proprie
che
(quali,
implichino
a
titolo
esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o
warrant serviti da azioni proprie);
(iii) gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie,
non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore di oltre il 10% rispetto
al prezzo di riferimento registrato sul Mercato Telematico Azionario organizzato
e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola
operazione.
Detto
limite
non
troverà
peraltro
applicazione
in
ipotesi
di
cessione a favore dei beneficiari di piani di incentivazione, nonché in ipotesi
di atti di disposizione diversi dalla vendita, quali permuta o conferimento, o
nell’ambito
di
operazioni
disposizione
di
azioni
sul
proprie
capitale
(incluse,
che
a
implichino
titolo
l’assegnazione
esemplificativo,
o
fusioni,
scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni
proprie);
3. di
conferire
al
consiglio
di
amministrazione,
con
espressa
facoltà
di
delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla
presente delibera, incluso il potere di movimentare le riserve della Società nei
termini dovuti, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del
relativo programma di acquisto».
Dichiara dunque aperta la discussione sulle proposte di deliberazione di cui io
Notaio ho appena dato lettura.
Non
essendovi
richieste
di
intervento,
il
Presidente
dichiara
chiusa
la
discussione sul quinto punto dell'ordine del giorno e comunica i dati aggiornati
relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Egli rinnova l'invito ai legittimati al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta
del consiglio relativa al quinto argomento all’ordine del giorno, di cui io
Notaio ho dato lettura.
Per facilitare le opportune verifiche, invita i legittimati che hanno espresso
voto contrario o si sono astenuti a consegnare il corrispondente tagliando,
debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.
Ultimate
le
proposta
procedure
del
di
consiglio
votazione
di
e
riscontro,
amministrazione
rileva
relativa
e
al
dichiara
quinto
che
la
argomento
all’ordine del giorno, concernente l’autorizzazione all’acquisto e disposizione
di azioni proprie, è stata approvata con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
Contrari
n.
Astenuti
n.
493.979 azioni pari allo 0,354%;
Non votanti
n.
367.000 azioni pari allo 0,263%.
Il
documento
112.181.993 azioni pari all'80,426%;
26.441.968 azioni pari al
contenente
l'esito
della
18,957%;
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, verrà allegato al presente Verbale.
Il
Presidente
passa
a
trattare
il
sesto
argomento
all’ordine
del
giorno,
intitolato: «nomina degli Amministratori, previa determinazione del numero, e
del Presidente; determinazione della durata dell'incarico e dei compensi degli
Amministratori, inclusa la remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri
del Comitato Esecutivo, ove nominato; determinazione dell'importo complessivo
per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di
particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo del
codice civile e dell’articolo 13.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti
e conseguenti».
Rinviando
alla
relazione
illustrativa
per
ogni
maggiore
dettaglio
su
tale
proposta, rileva che alla data dell'odierna assemblea viene a scadere il mandato
conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, e si rende
pertanto
necessario
provvedere
alle
nuove
nomine,
previa
determinazione
del
numero dei componenti e della durata del relativo incarico, che il Consiglio di
Amministrazione ha proposto di determinare in tre esercizi, con scadenza quindi
in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio
al 31 dicembre 2016.
Ai sensi dell’articolo 13 del vigente statuto sociale, la Società è amministrata
da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) a 15 (quindici) membri.
La procedura di nomina, così come descritta nell’avviso di convocazione, prevede
che l’Assemblea ordinaria proceda all’elezione dei componenti il Consiglio di
Amministrazione sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad
altri, detengano una partecipazione rappresentativa di almeno l'1% del capitale
della Società.
Rileva che gli Azionisti hanno presentato due liste di candidati, che risultano
entrambe
essere
documentazione
state
di
predisposte,
corredo
indicata
depositate
e
dall'articolo
pubblicate,
144-octies
unitamente
del
alla
Regolamento
Emittenti CONSOB, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalla
normativa vigente e dallo statuto.
In particolare la lista presentata dall’Azionista di maggioranza De Agostini
S.p.A., che in fase di votazione sarà indicata come lista "numero 1", reca
l'elencazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:
1.
Sig. Renzo PELLICIOLI;
2.
Dott. Marco DRAGO;
3.
Dott. Paolo CERETTI;
4.
Dott. Marco SALA;
5.
Dott. Jaymin PATEL;
6.
Prof. Alberto DESSY, avente i requisiti di Amministratore indipendente;
7.
Prof. Donatella BUSSO, avente i requisiti di Amministratore indipendente;
8.
Dott. Antonio MASTRAPASQUA, avente i requisiti di Amministratore indipendente;
9.
Dott.ssa Elena VASCO,
stratore indipendente;
10.
Dott. Pietro BOROLI.
avente i requisiti di
Ammini-
La seconda lista, presentata da alcuni investitori istituzionali in qualità di
Azionisti di minoranza, in possesso complessivamente di 3.040.005 azioni, pari
all'1,746% del capitale, che in fase di votazione sarà indicata come lista
"numero 2", reca l'indicazione del seguente candidato:
1. Dott.ssa Anna GATTI, avente i requisiti di Amministratore indipendente.
In relazione a quanto raccomandato dalla CONSOB con Comunicazione DEM/9017893
del 26 febbraio 2009, la lista in questione è corredata della dichiarazione
attestante
l'assenza
di
rapporti
di
collegamento,
anche
indiretti,
di
cui
all'art. 147-ter, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e
all'art. 144-quinquies della Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971, con
gli
azionisti
che
detengono,
anche
congiuntamente,
una
partecipazione
di
controllo o di maggioranza relativa nella Società.
Ricorda che entrambe le liste alla carica di Amministratore sono corredate da
un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei
candidati, e dall’accettazione della candidatura con annessa attestazione di
possesso di tutti i requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative,
amministrative e statutarie, tra cui l’eventuale idoneità a qualificarsi come
indipendenti, ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 4 del Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 3 del codice di autodisciplina degli emittenti
quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché il possesso dei requisiti di
gradimento richiesti dalle competenti autorità di gioco anche estere, ai quali è
stata data ampia diffusione mediante pubblicità sul sito internet della Società,
cui l’avviso di convocazione dell’odierna Assemblea faceva espresso rinvio.
Ricorda altresì che l’odierna Assemblea è invitata a designare il Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed a deliberare altresì in merito agli emolumenti
annui spettanti agli
Amministratori, anche in veste di membri del Comitato
Esecutivo, ove istituito. A tal proposito, rileva che a ciascun Amministratore
uscente competono Euro 50.000 (cinquantamila) annui lordi, oltre ad un gettone
di presenza pari ad Euro 5.000,00 (cinquemila) per ogni riunione di Consiglio
alla quale abbia partecipato presso il luogo di svolgimento, oppure pari ad Euro
2.500,00 (duemilacinquecento), nel caso di partecipazione a distanza.
Ricorda, infine, che l’odierna Assemblea è invitata a deliberare in merito alla
determinazione
amministratori,
dell’importo
inclusi
complessivo
quelli
per
investiti
di
la
remunerazione
particolari
di
tutti
cariche,
ai
gli
sensi
dell’art. 2389, comma 3, secondo periodo, del codice civile, e dell’art. 13.4
dello
statuto
sociale.
Rileva
che
tale
importo
è
stato
determinato
dall’Assemblea del 28 aprile 2011 in Euro 2.300.000 (duemilionitrecentomila),
comprensivo di gettoni di presenza e di rimborsi spese a forfait.
Dichiara dunque aperta la discussione sul sesto punto all’ordine del giorno.
Interviene, in rappresentanza dell’Azionista di maggioranza De Agostini S.p.A.,
l'Avv. Marta ROTINO, la quale propone che:
- il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi
sociali 2014, 2015 e 2016 sia determinato in 10 (dieci), coerentemente con la
composizione della lista numero 1 di cui il Presidente ha dato lettura;
-
sia
nominato
Pellicioli;
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
il
Sig.
Renzo
- sia determinato in tre il numero degli esercizi di durata in carica del
Consiglio
di
Amministrazione,
con
scadenza,
quindi,
nell'Assemblea
che
sarà
convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016;
-
in
continuità
con
il
passato,
gli
emolumenti
annui
lordi
per
ciascun
Consigliere siano determinati in Euro 50.000,00 (cinquantamila), oltre ad un
gettone di presenza di Euro 5.000,00 (cinquemila) da corrispondersi a ciascun
Amministratore per ogni riunione alla quale abbia partecipato presso il luogo di
svolgimento
oppure,
qualora
abbia
partecipato
a
distanza,
di
Euro
2.500,00
(duemilacinquecento);
- gli emolumenti annui lordi per ciascun componente del comitato esecutivo, ove
istituito, siano pari ad Euro 10.000,00 (diecimila), oltre ad un gettone di
presenza di Euro 2.500 (duemilacinquecento) per ogni riunione alla quale abbia
partecipato presso il luogo di svolgimento oppure, qualora abbia partecipato a
distanza, di Euro 1.250 (milleduecentocinquanta);
-
di
determinare
continuità
col
remunerazione
in
passato,
di
tutti
Euro
2.300.000
l'importo
gli
(duemilionitrecentomila),
complessivo
amministratori
lordo
della
annuo
Società,
sempre
massimo
inclusi
per
in
la
quelli
investiti di particolari cariche, comprensivo dei gettoni di presenza anzidetti,
di
cui:
(i)
ai
membri
del
Consiglio
di
Amministrazione
fino
all'ammontare
massimo onnicomprensivo di Euro 2.100.000 (duemilionicentomila) lordi annui su
base collettiva, e (ii) ai componenti del Comitato Esecutivo, ove istituito,
fino
all'ammontare
massimo
omnicomprensivo
di
ulteriori
Euro
200.000
(duecentomila) lordi annui su base collettiva.
Non essendovi altre richieste di intervento, il Presidente dichiara chiusa la
discussione e sottopone a votazione ciascuna proposta presentata dall'Azionista
di maggioranza nonchè le due liste di candidati alla carica di componente del
Consiglio di Amministrazione presentate dagli Azionisti.
Su
invito
del
Presidente
io
Notaio
do
lettura
della
prima
proposta
di
deliberazione dell'Azionista di maggioranza De Agostini S.p.A., qui di seguito
riportata:
«L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- tenuto conto di quanto previsto dall’articolo 13 del vigente Statuto sociale;
- udita la proposta dall’Azionista De Agostini S.p.A.,
delibera
di
determinare
in
10
(dieci)
il
numero
dei
componenti
il
Consiglio
di
Amministrazione».
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i soggetti legittimati all’intervento e al voto a non assentarsi dalla
sala durante la votazione.
Pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta del rappresentante
dell’Azionista di maggioranza De Agostini S.p.A., di cui io Notaio ho appena
dato lettura.
Esaurita la procedura di votazione, il Presidente rileva e dichiara che la
proposta del rappresentante dell’Azionista De Agostini S.p.A. è stata approvata
con la seguente maggioranza:
Favorevoli: n. 130.988.877 azioni pari al 93,909%;
Contrari:
n.
2.212.421 azioni pari all'1,586%;
Astenuti:
n.
6.283.642 azioni pari al
Il
documento
contenente
l'esito
della
4,505%.
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, viene allegato al presente Verbale.
Passa quindi a mettere in votazione le due liste di candidati alla carica di
componente
del
Consiglio
di
Amministrazione
presentate
dagli
Azionisti,
ricordando che, a termini di Statuto, ogni avente diritto al voto può votare una
sola lista, potendo in alternativa esprimere voto contrario o di astensione
rispetto ad ambedue le liste presentate.
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i soggetti legittimati all’intervento e al voto a non assentarsi dalla
sala durante la votazione.
Pone
quindi
in
votazione
per
alzata
di
mano
la
lista
numero
1
presentata
dall’Azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. e recante in ordine progressivo
le candidature di lui Renzo Pellicioli e di Marco Drago, Paolo Ceretti, Marco
Sala, Jaymin Patel, Alberto Dessy, Donatella Busso, Antonio Mastrapasqua, Elena
Vasco e Pietro Boroli.
Pone quindi in votazione per alzata di mano la lista n. 2 presentata dagli
Azionisti di minoranza e recante la candidatura di Anna Gatti.
Chiede quindi di votare a chi intende esprimere voto contrario o di astensione
rispetto ad ambedue le liste presentate.
Comunica quindi l'esito delle votazioni:
Azioni favorevoli alla lista numero 1: 104.725.686;
Azioni favorevoli alla lista numero 2:
31.949.869;
Azioni contrarie ad entrambe le liste:
2.212.421;
Azioni astenute su entrambe le liste:
596.964.
Proclama pertanto eletti alla carica di Consigliere di Amministrazione di GTECH
S.p.A. secondo l'ordine di elencazione delle due liste, i Signori:
1.
Renzo Pellicioli, nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il
29 luglio 1951;
2.
Marco Drago, nato a Settimo Torinese l’11 febbraio 1946;
3.
Paolo Ceretti, nato a Torino il 21 febbraio 1955;
4.
Marco Sala, nato a Milano il 23 marzo 1959;
5.
Jaymin Patel, nato a a Nairobi (Kenia) il 22 luglio 1967;
6.
Alberto Dessy, nato a Napoli il 17 febbraio 1953;
7.
Donatella Busso, nata a Savigliano (Cuneo) il 30 giugno
1973;
8.
Antonio Mastrapasqua, nato a Roma il 20 settembre 1959;
9.
Elena Vasco, nata a West Hartford (USA) il 31 dicembre
1964;
10.
Il
Anna Gatti, nata a Pavia il 30 gennaio 1972.
documento
contenente
l'esito
della
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, viene allegato al presente Verbale.
Su
invito
del
Presidente,
io
Notaio
do
lettura
della
seconda
proposta
di
deliberazione dell'Azionista De Agostini S.p.A., qui di seguito riportata:
«L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
-
tenuto
conto
di
quanto
previsto
dall’articolo
14.1
sociale;
- udita la proposta dall’Azionista De Agostini S.p.A.,
delibera
del
vigente
Statuto
di nominare il Sig. Renzo Pellicioli alla carica di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società».
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone
quindi
in
votazione,
per
alzata
di
mano,
la
seconda
proposta
di
deliberazione dell'Azionista De Agostini S.p.A. sul sesto punto all’ordine del
giorno, di cui io Notaio ho dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta dell'Azionista De Agostini S.p.A. è stata approvata con le seguenti
maggioranze:
Favorevoli
n. 110.412.364
azioni pari al
Contrari
n.
2.212.421
azioni pari all' 1,586%;
Astenuti
n.
596.964
azioni pari allo 0,428%;
Non votanti
n.
Il
documento
26.263.191 azioni, pari al
contenente
l'esito
della
79,157%;
18,829%.
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Proclama
quindi
Amministrazione
Lombardo
eletto
della
(Bergamo)
alla
Società
il
29
carica
lui
di
stesso
luglio
1951,
Presidente
Renzo
del
Pellicioli,
che
ringrazia
Consiglio
nato
per
ad
la
di
Alzano
fiducia
confermatagli.
Su
invito
del
Presidente,
io
Notaio
do
lettura
della
terza
proposta
di
deliberazione dell'Azionista De Agostini S.p.A., qui di seguito riportata:
«L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
-
tenuto
conto
di
quanto
previsto
dall’articolo
13.7
del
vigente
Statuto
sociale;
- udita la proposta dall’Azionista De Agostini S.p.A.,
delibera
di determinare in tre il numero degli esercizi di durata in carica del Consiglio
di Amministrazione e del Presidente, con scadenza quindi nell’Assemblea che sarà
convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016».
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la
proposta di deliberazione
dell'Azionista De Agostini S.p.A. di cui io Notaio ho appena dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta dell'Azionista De Agostini S.p.A. è stata approvata con le seguenti
maggioranze:
Favorevoli
n. 136.675.555 azioni pari al
Contrari
n.
2.212.421 azioni pari all' 1,586%;
Astenuti
n.
596.964 azioni pari allo 0,428%.
Il
documento
contenente
l'esito
della
97,986%;
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti viene allegato al presente Verbale.
Su invito del Presidente, io Notaio do lettura congiunta della quarta e quinta
proposta di deliberazione dell’Azionista De Agostini S.p.A., stante l’oggettiva
connessione
reciproca
delle
stesse,
come
evincibile
anche
dall’ordine
del
consiglio
di
giorno:
«L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- udite le proposte dall’Azionista De Agostini S.p.A.,
delibera
- di determinare che ai Consiglieri di Amministrazione spetteranno emolumenti
annui lordi pari ad Euro 50.000,00, oltre ad un gettone individuale di Euro
5.000,00 per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio presso il luogo
di svolgimento, oppure di Euro 2.500,00 in caso di partecipazione a distanza;
- di determinare che gli emolumenti annui lordi per ciascun componente del
Comitato Esecutivo, ove istituito, ammonteranno ad Euro 10.000,00, oltre ad un
gettone individuale di Euro 2.500,00 per la partecipazione ad ogni singola
riunione del Comitato presso il luogo di svolgimento, oppure di Euro 1.250,00,
in caso di partecipazione a distanza."
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione
dell'Azionista De Agostini S.p.A. di cui io Notaio ho dato poc'anzi lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che le
proposte dell'Azionista De Agostini S.p.A. sono state approvate con le seguenti
maggioranze:
Favorevoli
n. 136.675.555 azioni pari al
97,986%;
Contrari
n.
2.212.421 azioni pari all' 1,586%;
Astenuti
n.
596.964 azioni pari allo 0,428%.
Il
documento
contenente
l'esito
della
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti viene allegato al presente Verbale.
Su
invito
del
Presidente,
io
Notaio
do
lettura
della
sesta
proposta
di
deliberazione dell'Azionista DE AGOSTINI S.p.A.:
«L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- udite le proposte dall’Azionista De Agostini S.p.A.,
delibera
di determinare l'importo complessivo lordo annuo massimo per la remunerazione di
tutti gli Amministratori della Società, inclusi quelli investiti di particolari
cariche, comprensivo di gettoni di presenza, in Euro 2.300.000, di cui: (i) ai
membri
del
Consiglio
di
Amministrazione,
fino
all'ammontare
massimo
omnicomprensivo di Euro 2.100.000 lordi annui su base collettiva; e (ii) ai
componenti del Comitato Esecutivo, ove istituito, fino all'ammontare massimo
omnicomprensivo di ulteriori Euro 200.000 lordi annui su base collettiva».
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la
proposta di deliberazione
dell'Azionista De Agostini S.p.A. di cui io Notaio ho appena dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta dell'Azionista De Agostini S.p.A. è stata approvata con le seguenti
maggioranze:
Favorevoli
n. 130.988.877 azioni pari al
Contrari
n.
2.212.421 azioni pari all' 1,586%;
Astenuti
n.
6.283.642 azioni pari al
Il
documento
contenente
l'esito
della
93,909%;
4,505%.
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti viene allegato al presente Verbale.
Il
Presidente
passa
recante:
«nomina
sociali
2014,
del
2015
a
trattare
il
settimo
Collegio
Sindacale
e
e
2016
e
argomento
del
determinazione
all’ordine
presidente
dei
per
relativi
del
gli
giorno
esercizi
emolumenti;
deliberazioni inerenti e conseguenti».
Rinviando
alla
relazione
illustrativa
per
ogni
maggiore
dettaglio
su
tale
proposta, rileva che con l’odierna approvazione del bilancio di esercizio al 31
dicembre
2013,
è
venuto
a
scadere
anche
il
mandato
conferito
al
Collegio
Sindacale, e si rende pertanto necessario provvedere alla nomina del nuovo
Collegio
Sindacale
per
il
triennio
2014,
2015,
2016,
ossia
fino
alla
data
dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio
al
31
dicembre
2016,
e
del
suo
Presidente,
nonché
alla
determinazione
dei
relativi emolumenti.
Ai sensi dell’articolo 20 del vigente statuto sociale, il Collegio Sindacale è
costituito da tre sindaci effettivi e da due o più supplenti, aventi i requisiti
e con le funzioni stabiliti dalle vigenti disposizioni.
La
procedura
di
nomina,
così
come
descritta
nell’avviso
di
convocazione
dell'odierna Assemblea, prevede, in applicazione delle vigenti disposizioni di
legge e statutarie, che spetta all’Assemblea ordinaria procedere all’elezione
dei componenti il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate da soci che,
da soli o insieme ad altri, detengano una partecipazione rappresentativa di
almeno l'1% del capitale della Società.
Rileva che gli Azionisti hanno presentato due liste di candidati, che risultano
entrambe
essere
documentazione
state
di
predisposte,
corredo
indicata
depositate
e
dall’articolo
pubblicate,
144-octies
unitamente
del
alla
Regolamento
Emittenti CONSOB, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalla
normativa vigente e dallo statuto.
In particolare, la lista presentata dall’Azionista di maggioranza De Agostini
S.p.A., che in fase di votazione sarà indicata come lista «numero 1»,
l’indicazione
dei
seguenti
candidati,
contenuti
in
all’interno delle stesse mediante numero progressivo:
Sindaci effettivi:
1. Dott. Sergio Duca (Presidente);
2. Dott.ssa Caterina Margherita Baldari;
due
sezioni
ed
reca
elencati
3. Dott. Roberto Spada.
Sindaci supplenti:
1. Dott. Gian Piero Balducci,
2. Dott. Giulio Gasloli;
3. Dott.ssa Annalisa Raffaella Donesana;
4. Dott. Marco Sguazzini Viscontini;
5. Dott. Guido Martinelli.
La seconda lista, presentata dai medesimi Azionisti di minoranza che hanno
presentato
la
candidatura
della
Dott.ssa
Anna
Gatti
per
il
Consiglio
di
Amministrazione, e che in fase di votazione sarà indicata come lista «numero 2»,
reca l’indicazione dei seguenti candidati:
Sindaci effettivi:
1.
Dott. Massimo Cremona;
Sindaci supplenti:
1.
Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto.
In relazione a quanto raccomandato dalla CONSOB con Comunicazione
DEM/9017893
del 26 febbraio 2009, anche la lista in questione, come quella presentata dai
medesimi Azionisti per il Consiglio, è corredata dalla dichiarazione attestante
l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter,
comma
3,
del
Decreto
Legislativo
24
febbraio
1998,
n.
58
e
all’art.
144-
quinquies della Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti
che
detengono,
anche
congiuntamente,
una
partecipazione
di
controllo
o
di
maggioranza relativa nella Società.
Il
Presidente
corredate
da
ricorda
che
un’esauriente
entrambe
le
informativa
liste
sulle
alla
carica
di
caratteristiche
Sindaco
sono
personali
e
professionali dei candidati, e dall’accettazione della candidatura con annessa
attestazione
di
possesso
di
tutti
i
requisiti
prescritti
dalle
vigenti
disposizioni normative, amministrative e statutarie, tra cui l’inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e di rispetto dei limiti normativi
al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo. A tal fine, comunica
che i candidati delle due liste hanno reso noti – in sede di accettazione delle
rispettive
candidature
ricoperti
attualmente
–
gli
incarichi
presso
altre
di
amministrazione
società,
secondo
e
di
quanto
controllo
richiesto
dall’articolo 2400, ultimo comma, del codice civile, che sono elencati nella
documentazione di corredo alle liste pubblicata in conformità alla normativa
vigente.
Ricorda, altresì, che in merito agli emolumenti annui spettanti al Collegio
Sindacale, l’Assemblea del 28 aprile 2011 aveva deliberato di fare rinvio alle
tariffe dei dottori commercialisti ed esperti contabili, in ogni caso fino
all’ammontare massimo di Euro 86.000 lordi su base annua per ciascun sindaco
effettivo, con una maggiorazione pari al 50% (e quindi fino ad Euro 129.000
lordi) per il Presidente.
Dichiara dunque aperta la discussione in merito al settimo argomento all’ordine
del
giorno,
dando
la
parola
alla
rappresentante
dell'azionista
DE
AGOSTINI
S.p.A., Avv. Marta ROTINO, la quale propone che gli emolumenti annui lordi del
Collegio Sindacale siano determinati in Euro 87.000 (ottantasettemila) lordi su
base annua per il Presidente, ed in Euro 58.000 (cinquantottomila) lordi su base
annua per ciascun Sindaco effettivo, equivalenti ad un compenso complessivo per
il Collegio Sindacale determinato in Euro 203.000 (duecentotremila) lordi su
base annua.
Non essendovi altre richieste di intervento, sottopone a votazione le due liste
di
candidati
alla
carica
di
componente
del
Collegio
Sindacale,
nonchè
la
proposta presentata dall'Azionista di maggioranza.
Cominciando dalla votazione delle liste, ricorda che, a termini di Statuto, ogni
avente
diritto
esprimere
al
voto
voto
può
contrario
votare
o
di
una
sola
astensione
lista,
rispetto
potendo
ad
in
alternativa
ambedue
le
liste
presentate.
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i soggetti legittimati all’intervento e al voto a non assentarsi dalla
sala durante la votazione.
Pone
quindi
in
votazione
per
alzata
di
mano
la
lista
numero
1
presentata
dall’Azionista di maggioranza De Agostini S.p.A. e recante in ordine progressivo
le
candidature
a
Sindaco
effettivo
di
Sergio
Duca
(Presidente),
Caterina
Margherita Baldari e Roberto Spada, nonché quelle a Sindaco supplente di Gian
Piero Balducci, Giulio Gasloli, Annalisa Raffaella Donesana, Marco Sguazzini
Viscontini e Guido Martinelli.
Pone
quindi
in
votazione
per
alzata
di
mano
la
lista
n.
2
presentata
da
Azionisti di minoranza e recante la candidatura di Massimo Cremona quale Sindaco
effettivo e di Fabrizio Riccardo di Giusto quale Sindaco supplente.
Chiede quindi di esprimere voto contrario o di astensione rispetto ad ambedue le
liste presentate.
Comunica quindi l'esito delle votazioni:
Azioni favorevoli alla lista numero 1: 104.530.827;
Azioni favorevoli alla lista numero 2:
32.322.457;
Azioni contrarie ad entrambe le liste:
1.730.413;
Azioni astenute su entrambe le liste:
595.614;
Azioni non votanti:
305.629.
Proclama pertanto eletti alla carica di Sindaco di GTECH S.p.A. per gli esercizi
sociali 2014, 2015 e 2016, e quindi fino alla data dell’Assemblea che verrà
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, con le cariche e
secondo l’ordine di elencazione ivi indicati, i Sigg.:
-
Dott.
Massimo
Cremona,
nato
a
Busto
Arsizio
(Varese)
il
3
aprile
1959,
iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 16646, al quale, come unico
candidato Sindaco effettivo dell’unica lista di minoranza, spetta la carica di
Presidente;
- Dott. Sergio Duca, nato a Milano il 29 marzo 1947, iscritto al Registro dei
Revisori Legali al n. 21074, quale Sindaco effettivo;
- Dott.ssa Caterina Margherita Baldari, nata ad Anola (Reggio Calabria) il 20
gennaio 1958, iscritta all’Albo degli Avvocati di Roma, quale Sindaco effettivo;
- Dott. Gian Piero Balducci, nato a Torino il 18 dicembre 1961, iscritto al
Registro dei Revisori Legali al n. 3051, quale Sindaco supplente;
- Dott. Giulio Gasloli, nato a Cuggiono (Milano) il 17 gennaio 1962, iscritto al
Registro dei Revisori Legali al n. 26627, quale Sindaco supplente;
- Dott.ssa Annalisa Raffaella Donesana, nata a Treviglio (Bergamo) il 9 giugno
1966,
iscritta
al
Registro
dei
Revisori
Legali
al
n.
79332,
quale
Sindaco
supplente;
- Dott. Marco Sguazzini Viscontini, nato a Novara il 25 gennaio 1956, iscritto
al Registro dei Revisori Legali al n. 54695, quale Sindaco supplente;
- Dott. Guido Martinelli, nato a Napoli il 24 agosto 1974, iscritto al Registro
dei Revisori Legali al n. 128831, quale Sindaco supplente;
- Dott. Fabrizio Riccardo Di Giusto, nato a Collevecchio (Rieti) il 20 giugno
1966, iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 104290, quale Sindaco
supplente.
Informa
che
l’Agenzia
delle
Dogane
e
dei
Monopoli
ha
espresso
il
proprio
preventivo gradimento, richiesto dall’articolo 20 della concessione del Lotto di
cui la Società è titolare, in relazione alla nomina del Dott. Cremona alla
carica di Presidente del Collegio Sindacale, e del Dott. Di Giusto in caso di
sostituzione del Dott. Cremona, secondo quanto indicato nello Statuto sociale.
Il preventivo gradimento è stato altresì ribadito in relazione alla sua nomina
alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Esprime, a nome del Consiglio di Amministrazione, un sentito ringraziamento ed
un cordiale saluto ai Consiglieri di Amministrazione ed ai Sindaci uscenti,
Pietro Boroli, Gianmario Tondato Da Ruos, Angelo Gaviani e Francesco Martinelli,
per l’impegno, la capacità professionale e l’apporto costruttivo di cui, nello
scrupoloso rispetto della distinzione dei ruoli, hanno costantemente dato prova
negli anni di lavoro per la Società.
Il
documento
contenente
l'esito
della
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Su
invito
del
Presidente
io
Notaio
procedo
alla
lettura
deliberazione dell’Azionista di maggioranza De Agostini S.p.A.
L’assemblea ordinaria di GTECH S.p.A.,
della
proposta
di
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
consiglio
di
amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, pubblicata
secondo le modalità e nei termini di legge;
- udita la proposta dall’Azionista De Agostini S.p.A.,
delibera
- di determinare che gli emolumenti annui lordi del Collegio Sindacale siano
determinati in Euro 87.000 lordi su base annua per il Presidente ed Euro 58.000
lordi su base annua per ciascun componente effettivo il Collegio Sindacale,
equivalenti ad un compenso complessivo per il Collegio Sindacale determinato in
Euro 203.000 lordi su base annua».
Il Presidente comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione
dell'azionista DE AGOSTINI S.p.A. di cui io Notaio ho appena dato lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta dell'Azionista De Agostini S.p.A. è stata approvata con le seguenti
maggioranze:
Favorevoli
n. 136.853.284 azioni pari al
Contrari
n.
1.730.413 azioni pari all' 1,241%;
Astenuti
n.
595.614 azioni pari allo 0,427%;
Non votanti
n.
305.629 azioni pari allo 0,219%.
Il
documento
contenente
l'esito
della
98,113%;
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti, nonchè del numero di azioni non
votanti, viene allegato al presente Verbale.
Passa infine a trattare l’ottavo ed ultimo argomento all’ordine del giorno
intitolato: «conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli
esercizi 2014-2022 e determinazione del corrispettivo; deliberazioni inerenti e
conseguenti».
Rinviando alla relazione illustrativa, pubblicata con le modalità e nei termini
di legge, per ogni maggiore dettaglio, rileva che in concomitanza con l’odierna
assemblea scade l’incarico di revisione legale dei conti conferito alla Reconta
Ernst & Young S.p.A. per il triennio 2005-2007 dall’assemblea ordinaria degli
azionisti in data 12 aprile 2005, e prorogato fino al raggiungimento di nove
esercizi complessivi dalla successiva assemblea ordinaria svoltasi in data 23
aprile
2007.
Assemblea
la
Il
Consiglio
proposta
sottopone
motivata
quindi
formulata
dal
all’approvazione
Collegio
dell‘odierna
Sindacale,
ai
sensi
dell’articolo 13, comma 1 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, al
termine di una procedura di selezione fra le principali società di revisione
italiane con network globale, in merito al conferimento a PricewaterhouseCoopers
S.p.A. dell’incarico di revisione legale dei conti di GTECH S.p.A. per gli
esercizi compresi tra il 2014 ed il 2022, entrambi inclusi.
Su invito del Presidente, io Notaio do lettura della proposta di deliberazione
relativa all’ottavo argomento all’ordine del giorno.
"L’assemblea ordinaria degli azionisti di GTECH S.p.A.:
-
esaminata
la
relazione
del
consiglio
di
amministrazione
contenente
la
proposta motivata formulata dal collegio sindacale;
-
preso atto della proposta di servizi professionali presentati dalla società
di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione legale dei conti e
per lo svolgimento di altre prestazioni accessorie alla revisione legale dei
conti abitualmente rese dal revisore, per il novennio 2014-2022,
delibera
1. di conferire alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., ai
sensi degli articoli 13 e 17, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010,
n.39, l’incarico di revisione legale dei conti di GTECH S.p.A. per ciascuno
degli esercizi sociali compresi nel novennio 2014-2022, entrambi inclusi, ed in
particolare:
a. la revisione legale del bilancio di esercizio;
b. la verifica nel corso dell’esercizio della regolare tenuta della contabilità
sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili;
c. la revisione legale del bilancio consolidato;
d. la revisione legale della relazione finanziaria semestrale;
2.
di
determinare
il
corrispettivo
spettante
alla
società
di
revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. per le attività indicate al precedente punto 1) in
Euro 180.000 su base annua, per un monte ore pari complessivamente a n. 3.470,
al netto dell’IVA o di imposte similari e delle spese vive, da fatturarsi nel
limite del 5% del suddetto corrispettivo, nonché del contributo Consob e di
altri
analoghi
oneri,
che
restano
a
carico
della
società
di
revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., prevedendo altresì che il suddetto corrispettivo
sia adeguato a fronte di significative variazioni dell’indice relativo al costo
della vita (per l’Italia l’indice ISTAT o altro indice equivalente per l’Euro),
rispetto
al
valore
riscontrato
nel
mese
di
dicembre
2013
e,
in
caso
di
variazione superiore al 5 per cento, si proceda ad adeguare il corrispettivo a
decorrere
dall’anno
dell’indice,
e
così
successivo
via
di
anno
nella
in
misura
anno
del
rispetto
75%
a
della
quello
variazione
immediatamente
precedente, fino alla scadenza dell’incarico.»
Il
Presidente
dichiara
dunque
aperta
la
discussione
sulla
proposta
di
deliberazione di cui io Notaio ho appena dato lettura e dà la parola agli
Azionisti che ne hanno fatto richiesta.
Non
essendovi
richieste
di
intervento,
il
Presidente
dichiara
conclusa
la
discussione e comunica i dati aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono presenti n. cinque persone portatrici, in proprio o per delega, di n.
139.484.940 azioni ordinarie, pari all'80,15% del capitale con diritto di voto.
Invita i legittimati all’intervento ed al voto
a non assentarsi dalla sala
durante la votazione e, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima
che la votazione abbia inizio.
Pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta del Consiglio relativa
all'ottavo argomento all’ordine del giorno, di cui io Notaio ho appena dato
lettura.
Ultimate
le
procedure
di
votazione,
al
fine
di
facilitare
le
opportune
verifiche, invita i legittimati che hanno espresso voto contrario o si sono
astenuti a consegnare il corrispondente tagliando, debitamente compilato, al
personale addetto presente in sala.
Eseguito il riscontro dell'esito della votazione, rileva e dichiara che la
proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale relativa all'ottavo argomento
all'ordine del giorno è stata approvata con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n. 138.103.834 azioni pari al
Contrari
n.
710.471
azioni pari allo 0,509%;
Astenuti
n.
303.635
azioni pari allo 0,218%.
Il
documento
contenente
l'esito
della
99,010%;
votazione,
con
la
indicazione
dei
favorevoli, dei contrari e degli astenuti viene allegato al presente Verbale.
Null'altro essendovi da deliberare, dichiara sciolta l'Assemblea. Sono le ore
tredici e minuti due.
Vengono allegati al presente Verbale, con dispensa per me Notaio dal darne
lettura:
sub "A": Dettaglio degli Azionisti intervenuti alla Assemblea con indicazione
dei deleganti;
sub "B"": Fascicolo di bilancio, comprensivo del bilancio di esercizio, del
bilancio consolidato e delle connesse Relazioni;
sub "C": Esito e dettaglio votazione punto 1 o.d.g.;
sub "D": Esito e dettaglio votazione punto 2 o.d.g.;
sub "E": Esito e dettaglio votazione punto 3 o.d.g.;
sub "F": Esito e dettaglio votazione punto 4 o.d.g.;
sub "G": Esito e dettaglio votazione punto 5 o.d.g.;
sub "H": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g. (numero componenti CdA);
sub "I": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g.
(nomina amministratori);
sub "L": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g. (nomina Presidente CdA);
sub "M": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g. (durata in carica componenti
CdA);
sub "N": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g. (emolumenti componenti CdA e
Comitato Esecutivo);
sub "O": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g. (remunerazione complessiva
CdA);
sub "P": Esito e dettaglio votazione punto 7 o.d.g. (nomina Collegio Sindacale);
sub
"Q":
Esito
e
dettaglio
votazione
punto
7
o.d.g.
(emolumenti
Collegio
Sindacale);
sub "R": Esito e dettaglio votazione punto 8 o.d.g..
Richiesto, io Notaio ho redatto il presente verbale che, dattiloscritto da
persona di mia fiducia e completato di mio pugno su settantasei pagine intere e
parte
della
settantasettesima
di
venti
fogli,
ho
letto
al
comparente
che,
esonerandomi dalla lettura degli allegati, lo approva e con me lo sottoscrive.
Firmato: Renzo PELLICIOLI
Ignazio DE FRANCHIS Notaio (impronta del sigillo)

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