Informativa Accordo transattivo Kinexia SEI e ASM

KINEXIA S.p.A.
SOTTOSCRITTO ACCORDO TRANSATTIVO CON
ASM S.p.A in liquidazione e in concordato preventivo
Azzerati i debiti di KINEXIA vs ASM per Euro 10,4 milioni
comprensivi del Prestito Obbligazionario Convertibile
2010-2012 scaduto e relativi interessi per Euro 7 milioni e
dell'obbligo di acquisto del 10,7% di azioni di SEI Energia
S.p.A. a fronte della rinuncia alla causa vs ASM per Euro
104 milioni di danni e crediti per circa Euro 4,9 milioni
Milano, 15 gennaio 2014 – Kinexia S.p.A. (“Kinexia”) rende noto che, in data
odierna, Kinexia, la società controllata Sei Energia S.p.A. (“SEI”) - attiva nella
gestione di impianti di cogenerazione di energia termica ed elettrica e di reti di
teleriscaldamento nei comuni di Grugliasco, Rivoli e Collegno, da una parte, e la
società Azienda Sviluppo Multiservizi (“ASM”) in liquidazione e concordato
preventivo S.p.A. (congiuntamente le “Parti”), hanno finalizzato un accordo
(“Accordo”) avente ad oggetto la definizione, in via transattiva, dei giudizi
pendenti tra le Parti in primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da
un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI per circa Euro 104
milioni e, dall’altro, le pretese creditorie di ASM per complessivi circa Euro 10,4
milioni (il “Contenzioso”). L’Accordo prevede la rinuncia delle Parti alle reciproche
domande; in particolare, da una parte Kinexia rinuncia ad ogni richiesta di
pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per l’ammontare di circa Euro
4,9 milioni (“Crediti vs ASM”), dall’altra si libera i) da ogni impegno di pagamento
del prestito obbligazionario “Kinexia 2010-2012 convertibile 5,5%” scaduto e non
pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro 7 milioni (“POC”),
e ii) da ogni obbligo di pagamento del prezzo di Euro 3 milioni per l’acquisizione di
una partecipazione minoritaria in SEI (10,682%) che Kinexia, in forza di
precedenti accordi con ASM, si era impegnata ad acquistare in data 31 dicembre
2012
(“Partecipazione Residua”) (complessivamente “Debiti verso la
Procedura”), valorizzando in tal modo le pretese risarcitorie azionate. Pertanto,
alla data odierna, ASM detiene in SEI una partecipazione pari alla Partecipazione
Residua.
La finalizzazione dell’Accordo consente al Gruppo Kinexia, pur in assenza del diritto
di rivalsa verso ASM nell’ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti compresi nel Ramo
d’Azienda ASM, come infra definito (Obbligo di Solidarietà ASM – infra definito ammontante alla data odierna a circa Euro 24 milioni di cui circa Euro 23 milioni
verso istituti bancari) non consentano la liberatoria a SEI, di avere certezza
sull’estinzione dei propri Debiti verso la Procedura, evitando i rischi di mancato
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riconoscimento della compensazione dei Crediti vs ASM e consentendo anzi di
valorizzare una parte dei crediti risarcitori ancora privi dei requisiti di certezza e
liquidità. La rinuncia alle pretese ulteriori pare equa ove si consideri che, anche se
fossero state accolte all’esito del giudizio, sarebbero state pagate da ASM in
moneta concordataria, aggiungendo ai rischi di causa una notevole incertezza sia
sui tempi di incasso, sia sull’importo che sarebbe stato possibile incassare.
Il Contenzioso trae origine dall’accordo sottoscritto da Kinexia e ASM in data 5
novembre 2009 e successivamente integrato in data 4 febbraio e 28 aprile 2010,
(“Accordo Quadro”) avente ad oggetto l’acquisizione, da parte di Kinexia, di una
partecipazione pari all’85,453% del capitale sociale di SEI (comprensiva della
Partecipazione Residua), subordinatamente al perfezionamento di una serie di
operazioni finalizzate allo scorporo da SEI, a favore di ASM (“Ramo d’Azienda
Ceduto a ASM”) e di Pianeta S.r.l. – società del gruppo ASM (“Ramo d’Azienda
Ceduto a Pianeta”, complessivamente “Rami d’Azienda Ceduti”), di attività,
passività e rapporti contrattuali non strategici per Kinexia. Nello specifico, il
Contenzioso ha per oggetto, principalmente, l’inadempimento di ASM agli obblighi
contrattuali derivanti dall’Accordo Quadro e, in particolare, tra le altre
contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI, con
riferimento ai debiti (bancari e non) ricompresi nei Rami d’Azienda Ceduti (cd
“Obbligo di Solidarietà ASM”, “Obbligo di Solidarietà Pianeta” ). A sua volta
ASM, ha presentato domanda riconvenzionale per Euro 10,4 milioni oltre spese
legali, al netto del valore della Partecipazione Residua che verrebbe trasferita
verso il citato corrispettivo di Euro 3 milioni.
Restano allo stato impregiudicati i rapporti con i terzi rimasti estranei all’Accordo e
in particolare verso Pianeta S.r.l., società in bonis del gruppo ASM, anch’essa
citata da SEI in giudizio in riferimento all’Obbligo di Solidarietà Pianeta
ammontante alla data odierna a circa Euro 27 milioni.
Per maggiori informazioni si rimanda al resoconto intermedio della gestione del
Gruppo Kinexia al 30 settembre 2013 disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito
della società www.kinexia.it.
Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della
società www.kinexia.it.
***
KINEXIA (dal greco: movimento), società quotata nel segmento MTA di Borsa Italiana, è
una holding di partecipazioni finanziarie, con controllate attive nei settori delle energie
rinnovabili e dell’ambiente. La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., sub-holding di
partecipazione attiva nelle energie rinnovabili, è titolare di circa 6MWe di impianti a biogas,
ha costruito e messo in esercizio 46MWp di impianti fotovoltaici, ha ultimato la
realizzazione di 7 impianti di bioenergie da circa 1MWe cadauno ed ha avviato la
costruzione di un impianto eolico di 30MWe sito in Calabria. Inoltre, Kinexia controlla il
74,77% del capitale della torinese Sei Energia S.p.A., società attiva nel settore della
vendita di energia termica ed elettrica per rispettivamente 27Mwt e 98MWth. Inoltre, la
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società, attraverso Ecoema S.r.l, la sub-holding di partecipazione operante nel settore
ambientale e le sue partecipate, è titolare di un giacimento per la messa a dimora di “Car
Fluff” con una capacità complessiva di circa 2 milioni di tons.
Kinexia, a fine novembre 2012 ha approvato il nuovo Piano Industriale 2013-2015
confermando le attuali linee di business nei settori dell’agroenergia, teleriscaldamento
eolico/minieolico, fotovoltaico su tetto ed efficienza energetica con un focus sul settore
ambiente e sull’internazionalizzazione. Kinexia, infine, promuove lo sviluppo di soluzioni
tecnologiche che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione
integrata di servizi ambientali. Con Innovatec S.p.A., società controllata da Kinexia e
recentemente quotata sull’AIM Italia, il Gruppo Kinexia ha dato avvio al nuovo progetto
denominato “Smart”, basato sull’offerta al mercato corporate e retail italiano ed
internazionale di Smart Grid, efficientamento energetico e storage di energia. Il progetto si
fonda sull’innovazione tecnologica sia in termini di prodotti che di processi con l’effetto che
il nuovo modello di business si baserà sulla interconnessione tra il mondo web e quello
dell’efficienza energetica ed energie rinnovabili.
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