LUGLIO – 2 0 1 4 SOMMARIO Introduzione Panoramica sull’industria chimica tedesca Aspetti legali e tributari Germania e Italia – due economie a confronto Industria Chimica in Germania Autorizzazioni nel settore chimico Aspetti ambientali e sicurezza nel settore chimico Quale forma giuridica adottare: filiale (branch) o società affiliata (subsidiary)? La società a responsabilità limitata (“GmbH”) Aspetti giuslavoristici Aspetti fiscali L’industria chimica continua a crescere Annunci ed eventi: ACHEMA – la fiera del settore chimico a Francoforte sul Meno INTRODUZIONE La Camera di Commercio Italo-Germanica appartiene alla rete internazionale delle Camere di Commercio Tedesche all’Estero e agisce su incarico del Ministero Federale Tedesco come ente ufficiale per l’incentivazione del commercio tedesco all’Estero. Lo scopo più importante è quello di promuovere e sostenere l’interscambio economico tra Italia e Germania. La promozione del territorio e la ricerca degli investitori sono aspetti fondamentali di questa attività. DEinternational Italia Srl, società di servizi della Camera di Commercio Italo-Germanica, propone diversi strumenti operativi per il raggiungimento di questi obiettivi, tra cui la presentazione di regioni, la consulenza di potenziali investitori, organizzazioni di missioni imprenditoriali e diffusione di monografie su distretti industriali. La divulgazione di interessanti possibilità di investimento e l’aggiornamento sugli incentivi regionali sono alcuni argomenti chiave di questa Newsletter. Con l’edizione di quest’anno vogliamo porre l’attenzione sugli aspetti legali e tributari vigenti in Germania, al fine di offrire alle aziende italiane le informazioni preliminari per operare sul mercato tedesco. Esse accompagneranno i dati relativi al settore chimico, fondamentale non solo per comprendere il mondo che ci circonda, bensì anche per produrre oggetti di uso comune ai quali difficilmente potremmo rinunciare. I cluster chimici rappresentano un ottimo punto di partenza soprattutto per incoraggiare lo sviluppo e la ricerca e per favorire l’insediamento di aziende del settore. Per questo motivo ne abbiamo scelti alcuni per la nostra esplorazione della Germania come meta di collaborazioni e investimenti. Vi auguriamo una piacevole lettura. Norbert Pudzich Presidente del Consiglio di Amministrazione DEinternational Italia Srl 2 PANORAMICA SULL’INDUSTRIA CHIMICA TEDESCA La tradizione tecnologica tedesca trae origine dai prodotti chimici, da sempre alla base dell’intera industria manifatturiera. Le numerose aziende tradizionalmente operanti nel comparto chimico unite a una pluralità di prestigiosi istituti di ricerca distribuiti su tutto il territorio nazionale costituiscono il giusto mix in grado di garantire la supremazia tedesca a livello globale. La Germania si presenta quindi come il punto di incontro tra innovazione e crescita. Oltre a essere uno dei principali paesi esportatori di prodotti chimici al mondo, la Germania occupa il primo posto in Europa per quanto riguarda gli investimenti diretti nel comparto chimico. Tale posizionamento è da ricondurre alla presenza di infrastrutture specializzate, di innovativi istituti di ricerca e di manodopera altamente qualificata. Moderni parchi chimici facilitano l’insediamento di nuove aziende e danno agli investitori la possibilità di dedicarsi esclusivamente al proprio core business, demandando le attività accessorie a partner selezionati. Nel comparto chimico la Germania svolge il ruolo di paese trainante in Europa sia in termini di fatturato ed esportazioni sia in termini di investimenti e ricerca & sviluppo, contribuendo in buona misura al soddisfacimento della domanda di prodotti chimici a livello mondiale. Tutto il mondo guarda alla Germania quale punto di riferimento per quanto concerne la produzione chimica. Con un fatturato di 180 miliardi di euro nel 2010 (Eurostat) l’industria chimica tedesca ha occupato una posizione di preminenza in Europa, garantendo un quarto del fatturato complessivo dell’Unione Europea a 27 (che ammontava a 721 miliardi di euro). In Germania più di 40.000 persone lavorano presso istituti di ricerca e sviluppo relativi al comparto chimico, con una spesa annua di circa 10 miliardi di euro in attività R&D, resa possibile grazie al sostegno di attori istituzionali, quali l’istituto Max-Planck, l’istituto Fraunhofer, l’istituto Helmholtz e la comunità di Leibniz. A supporto di tali attività sono stati inoltre creati infrastrutture e cluster in grado di agevolare la comunicazione. Tutto ciò fa della Germania un’ottima destinazione per aziende estere, assicurandole una posizione di vertice a livello internazionale. L’industria chimica tedesca dispone di oltre 320.000 lavoratori altamente qualificati. Così come accade anche in altri settori, grazie a un sistema di formazione duale unico nel suo genere la Germania è in grado di fornire manodopera altamente qualificata in base alle esigenze delle aziende stesse. Tale sistema formativo offre la possibilità ai giovani a partire dai 16 anni di sperimentare la prassi direttamente all’interno di un laboratorio o di un comparto aziendale (per es. ricerca&sviluppo o produzione). L’ampia offerta formativa garantita da 50 istituti universitari in grado di offrire corsi di studio in chimica, biochimica, ecc. e 14 istituti professionali specializzati contribuisce a rafforzare la specializzazione della forza lavoro tedesca. La sovrapposizione tra insegnamento accademico e formazione pratica in azienda sta alla base del successo dell’industria chimica tedesca. Ulteriori informazioni Alexander Angerer, angerer@deinternational.it, Tel.: +39 02 39 800 921 o Germania Germany Trade & Invest GmbH Robert Scheid,robert.scheid@gtai.com, Tel.: +39 02 67074276 , www.gtai.com 3 GERMANIA E ITALIA - DUE ECONOMIE A CONFRONTO La Germania occupa nell’anno 2014 la posizione numero 21 nella classifica dei paesi economicamente più competitivi stilata dalla Banca Mondiale. L’Italia purtroppo solo la posizione numero 65. La Germania si contraddistingue soprattutto per la stabilità del suo sistema politico, economico e sociale che consente al sistema paese di essere considerato quale contesto ideale entro il quale svolgere un’attività di impresa. Alcuni dei punti di forza sono in particolare: Un mercato del lavoro dinamico e fortemente integrato; flessibilità in uscita (in caso di licenziamento viene generalmente corrisposto una buonuscita equivalente a mezzo stipendio mensile per ciascun anno di attività). Trasparenza del sistema fiscale, efficienza nella comunicazione con le autorità fiscali e conseguente certezza nell’applicazione della normativa tributaria. Procedure rapide per il recupero dell’IVA. Programmi di sussidio finanziario in certe regioni per agevolare l’avvio di un’attività commerciale e industriale. Efficiente sistema infrastrutturale integrato (per es. i cosiddetti parchi chimici). Il grande divario tra la Germania e l’Italia si registra soprattutto nella tutela giudiziaria nel settore del diritto commerciale (contract enforcement). In particolare il report per l’anno 2014 della Banca Mondiale mette a confronto la tempistica necessaria (in relazione ad una tipica controversia in materia commerciale derivante da un contratto di vendita di merci tra due aziende entrambe con sede all’interno del singolo paese) per arrivare all’esecuzione di una decisione di primo grado, prendendo in considerazione, in particolare, le tre fasi essenziali: (a) dell’iscrizione al ruolo e delle notifiche, (b) della fase istruttoria e del giudizio, (c) dell’esecuzione forzata. In tale ambito la Germania brilla in posizione numero 5 nella classifica mondiale. L’Italia al contrario occupa solo la posizione numero 103. In Germania sono necessari 394 giorni per arrivare all’esecuzione di una decisione di primo grado contro il ben più alto numero di 1.185 giorni necessari in Italia. Differenze significative si registrano nei due paesi anche in materia di adempimenti burocratici, in particolare: nei tempi necessari per ottenere le licenze di costruzione (Germania posizione n. 12, Italia n. 112); nei tempi e costi necessari per l’allacciamento all’elettricità (Germania posizione n. 3, Italia n. 89); nei tempi e costi necessari per esportare i beni oltre i confini nazionali (Germania n. 14, Italia n. 56). INDUSTRIA CHIMICA IN GERMANIA Nel settore chimico, la Germania si contraddistingue per una normativa agevole che favorisce sensibilmente le aziende tedesche in relazione a quelle italiane. Indicativa in tal senso è la disciplina in Germania avente ad oggetto i limiti di emissioni, materia regolata dalla direttiva europea IED (Industrial Emissions Directive) che prevede che le autorità nazionali dei singoli paesi stabiliscano nelle autorizzazioni alle emissioni dei limiti di emissione ELV (Emission Limit Value). La direttiva nella determinazione di tali limiti indica dei range molto ampi (lasciando, dunque, i singoli paesi liberi di determinare il limite specifico all’interno di tale range). L’Italia (il paese più restrittivo) ha stabilito dei limiti di emissione che si attestano sui valori minimi del range. In Germania, al contrario, il limite previsto corrisponde all’estremo più alto del range da raggiungere a medio termine (4 anni) ed un limite più restrittivo solo a lungo termine (8 anni). Occorre, ancora, aggiungere che la legislazione sull’energia pulita (EEG) che prevede l’applicazione di tariffe supplementari per tutti gli utenti (privati e non) sarà applicata in Germania in maniera tale da penalizzare il meno possibile determinati operatori di alcuni importanti settori dell’industria tedesca tra cui figura anche il settore chimico. 4 AUTORIZZAZIONI NEL SETTORE CHIMICO Esistono due tipi di autorizzazioni: (i) le autorizzazioni concesse a favore dell’impianto (licenze per l’impianto) e (ii) le autorizzazioni concesse a favore di persone qualificate (licenze personali). La richiesta di rilascio di nuove autorizzazioni per l’impianto (licenza per l’impianto) è necessaria solo in caso di costruzione di un nuovo impianto mentre, al contrario, in caso di acquisto di un impianto o un’azienda già esistente, essa non è necessaria. L’obbligo di richiedere una licenza personale (in caso di cambiamento dei soggetti coinvolti) è, al contrario, richiesta anche nel caso di acquisizione di un impianto/azienda. Ottenere le necessarie autorizzazioni in Germania è abbastanza facile e i tempi sono veloci (solitamente meno di un anno, in certi casi da 2 a 3 mesi). Per esempio per ottenere l’autorizzazione alle emissioni in Germania sono necessari dai 7 ai 12 mesi contro una tempistica in Italia che va da un minimo di mesi 14 fino ad un massimo di anni 5. Inoltre, mentre in Germania, una volta ottenuta l’autorizzazione, essa ha una durata indeterminata, in Italia essa dura, a seconda dei casi, da un minimo di 5 ad un massimo di 8 anni dopo di che è soggetta ad un ulteriore rinnovo con conseguenti ulteriori adempimenti burocratici e tempi di attesa. ASPETTI AMBIENTALI E SICUREZZA NEL SETTORE CHIMICO In base alla legge sulla tutela da emissioni (Bundesimmisionsschutzgesetz), gli stabilimenti che rischiano di provocare danni all’ambiente devono richiedere un’autorizzazione rilasciata dall’autorità competente. Coloro i quali vogliono avviare un’attività in Germania devono, altresì, osservare la legge sulla protezione del suolo (Bundesbodenschutzgesetz). Tale normativa comprende una disciplina molto severa per chi inquina il suolo. A tal riguardo occorre segnalare che per le necessarie misure di prevenzione e di risanamento (art. 4 comma 3) richieste dalla legge rispondono solidalmente: (i) il proprietario, (ii) il possessore, (iii) il successore in diritto (Gesamtrechtsnachfolger), e ciò indipendentemente da chi abbia inquinato il suolo; le autorità possono scegliere discrezionalmente a chi indirizzare le richieste di adozione delle misure di risanamento. Chi è tenuto a adottare la misura può chiedere il rimborso dei costi a colui che ha causato l’inquinamento (art. 24 comma 1 del Bundesbodenschutzgesetz). Altre norme tutelano l’aria, le falde acquifere e l’acqua in genere. E’, dunque, consigliabile, in caso di acquisto di azienda operante nel settore chimico/industriale, di appoggiarsi a dei professionisti esperti nella negoziazione e nella stipula di complesse clausole ambientali. Le imprese operanti nel settore chimico devono, inoltre, osservare la legge sulla responsabilità per danni causati da effetti ambientali (Umwelthaftungsgesetz). Chi è responsabile per danni al corpo, alla salute, alla vita nonché alla proprietà, causati da inquinamento ambientale prodotto da impianti industriali, è tenuto a risarcire i danni ed eventualmente a pagare una rendita vitalizia - in caso di morte -, a favore dei consorti, dei figli ecc. Sussiste, inoltre, un obbligo a carico degli operatori di alcune tipologie di impianti di assicurarsi contro danni provocati da inquinamento. Altre norme prevedono l’obbligo in capo a chi opera un impianto di identificare, classificare e trattare sostanze nocive secondo modalità normativamente stabilite, in particolare, nelle seguenti disposizioni legislative: Legge sulle sostanze chimiche (Chemikaliengesetz) Legge sulle sostanze esplosive (Sprengstoffgesetz) Regolamento su guasti e incidenti (Störfallverordnung) Regolamento sulle sostanze nocive (Gefahrstoffverordnung) 5 QUALE FORMA GIURIDICA ADOTTARE: FILIALE (BRANCH) O SOCIETÀ AFFILIATA (SUBSIDIARY)? Una questione di grande rilevanza riguarda la convenienza di costituire una società di capitali tedesca affiliata o piuttosto limitarsi ad aprire una filiale. La filiale si caratterizza per il fatto di essere un elemento della società stessa di cui costituisce parte integrante. La filiale, infatti, agisce come parte della società (come un suo braccio), come se fosse la società stessa (la società italiana risponde, dunque, anche dei debiti causati dalla filiale tedesca). La costituzione di una filiale in Germania comporta l’obbligo d’iscrizione della filiale in uno specifico registro. In tale registro dovranno essere depositate non solo per l’iscrizione, ma di volta in volta, le traduzioni giurate di tutti gli atti (statuto, verbali ecc.) della società italiana compresi i bilanci della società con tutti i conseguenti oneri economici. Occorre ancora segnalare che l’immagine della filiale non è particolarmente positiva in Germania in quanto essa è ritenuta agli occhi degli operatori tedeschi meno affidabile (non si tratta di un soggetto giuridico tedesco e può cessare di operare da un giorno all’altro). LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (“GMBH”) Sicuramente più apprezzata è la forma giuridica della affiliata. In particolare la GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abbreviato GmbH) rappresenta sicuramente la forma societaria più adottata dalle imprese tedesche per i suoi numerosi vantaggi rispetto alle altre forme societarie ed in particolare rispetto alla AG (Aktiengesellschaft, abbreviato AG, l’equivalente della S.p.A.). La costituzione di una GmbH prevede un capitale sociale minimo di € 25.000 (per la AG ne occorrono € 50.000). La tempistica per la costituzione di una GmbH è molto rapida, in generale si impiegano dalle 2 alle 3 settimane. Inoltre la GmbH si caratterizza (contrariamente alla AG) per una ampia flessibilità, in particolare: La governance della GmbH può essere “confezionata su misura” I soci della GmbH possono controllare gli amministratori e imporre loro direttive La gestione societaria (assemblee, nomine, delibere) è molto più agevole per la GmbH rispetto alla AG I vantaggi sopra esposti hanno portato le imprese sia nazionali sia estere, interessate ad aprire un’affiliata in Germania, ad adottare quasi esclusivamente la forma della società a responsabilità limitata. Il successo delle GmbH in Germania è testimoniato dal numero di quest’ultime, pari a circa 630.000, rispetto al numero delle AG, pari a circa 12.000. ASPETTI GIUSLAVORISTICI Gli stipendi tedeschi sono leggermente superiori a quelli italiani costituendo allo stesso tempo un costo aziendale inferiore del 20 % rispetto a quello italiano. Il sistema tedesco si caratterizza, inoltre, per la presenza di una forte cultura del consenso sia a livello di consiglio di fabbrica sia all’interno dei sindacati. Nelle aziende con più di 500 dipendenti sono previsti meccanismi di codeterminazione dei dipendenti nella gestione dell’impresa. La normativa in materia di lavoro è caratterizzata da una forte flessibilità in uscita con riferimento alle aziende medio piccole. La protezione del lavoratore contro il licenziamento si applica, infatti, esclusivamente alle imprese che occupano più di 10 dipendenti. 6 ASPETTI FISCALI Le società di capitali tedesche e le filiali tedesche di società italiane sono soggette all’imposta sul reddito pari al 15%. A ciò si deve aggiungere la tassa di solidarietà (Solidaritätszuschlag) pari al 0,825 % e l’imposta sull‘attività commerciale (Gewerbesteuer) che oscilla, a seconda del comune, all’incirca tra il 7-17 %. L’imposizione in Germania varia quindi, a seconda del comune in cui il soggetto d’imposta ha sede, all’incirca tra il 22,8% e il 32,8%. Per quanto riguarda le strutture di livello inferiore rispetto alla filiale, bisogna distinguere (art. 5 Convenzione Italia-Germania contro le doppie imposizioni), tra le "stabili organizzazioni”, tassate dallo Stato in cui sono insediate, tra cui generalmente figurano uffici, officine, laboratori, cantieri attivi oltre 12 mesi, dalle altre strutture che non vengono tassate, tra cui figurano generalmente il deposito, lo show room, l’ufficio acquisti e l’ufficio di rappresentanza. I VOSTRI AVVOCATI IN GERMANIA L’Italian Team di Luther può vantare una posizione di primaria importanza nei rapporti giuridici italo-tedeschi con 30 anni di esperienza legale cross-border tra l’Italia e la Germania. Grazie a un team di 10 avvocati, si contraddistingue per una perfetta conoscenza della lingua italiana e tedesca oltre che dell’inglese ed ha familiarità con gli ordinamenti giuridici dei due paesi. L’Italian Team garantisce ai suoi clienti di appianare conflitti e di risolvere i problemi sul nascere, sveltendo e rendendo più trasparente e flessibile ogni attività crossborder. Ulteriori informazioni: Dr. Eckart Petzold, Rechtsund Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht – eckart.petzold@luther-lawfirm.com Dr. Karl von Hase, Rechts- und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht - karl.von.hase@luther-lawfirm.com Wolfgang Liebau, Rechtsanwalt - wolfgang.liebau@luther-lawfirm.com Sacha Martorana, Avvocato - sacha.martorana@luther-lawfirm.com Julian Ole Winn, Rechtsanwalt - julian.winn@luther-lawfirm.com 7 L’INDUSTRIA CHIMICA CONTINUA A CRESCERE Da sempre l’uomo cerca di comprendere e sfruttare le interazioni chimiche al fine di sviluppare strumenti, attrezzi e medicinali. Senza il forte sviluppo in questo settore, molte idee rimarrebbero solo tali. Dalla pastiglia per il mal di testa allo smartphone, dalle calze di nylon alle gomme per la bici, o ancora le celle a combustibile. La chimica si nasconde ovunque – e in Sassonia-Anhalt cresce all’interno di … Parchi! Nella Germania centrale si trovano cinque grandi Parchi chimici. La Sassonia-Anhalt è il cuore di questa grande area e vanta una tradizione centenaria nell’industria chimico-farmaceutica. L’idea del sito chimico, concepita originariamente proprio in questo Land, è vista oggigiorno come un colpo di genio dettato dalla necessità, che trova oggi imitazioni a livello mondiale. Visto il fatturato generato, l’industria chimica in Sassonia-Anhalt si è guadagnata il primo posto fra SKW Piesteritz: veduta aerea del sito agrochimico di Piesteritz / diritti di SKW Piesteritz tutti i rami del settore manifatturiero. Con un & IMG / Fotografia di SKW Piesteritz fatturato di circa otto miliardi di euro ha rappresentato un terzo del fatturato totale del settore, per quanto riguarda i nuovi Land. Anche il numero di dipendenti (17.500) è aumentato rispetto al 2011. La Sassonia-Anhalt è il Land della Germania orientale con il maggior numero di dipendenti nell’industria chimica. I punti di forza dell’industria chimica sono il risultato di grandi investimenti che aumentano il potenziale innovativo degli impianti, dell’elevato livello di qualificazione professionale dei dipendenti e dell’efficienza delle strutture organizzative. Questi fattori hanno permesso ai siti chimici della Regione di ricoprire un ruolo pionieristico nella riorganizzazione di questo settore industriale. L’idea del sito chimico è nata in questo Land e si è successivamente sviluppata a livello internazionale. Dall’inizio degli anni ’90, solo nei grandi siti chimici della Sassonia-Anhalt, della Sassonia e del Brandeburgo sono stati investiti 17 miliardi di Euro per sanare e creare le infrastrutture e gli impianti di produzione. Inoltre, sono stati creati più di 30.000 posti di lavoro. Secondo dati del Ministero dell’Economia regionale, dal 1991 al 2011 sono stati finanziati con 1,2 miliardi di Euro complessivamente 404 progetti d’investimento, aventi un volume totale di circa 5,8 miliardi. Dei 404 progetti d’investimento fa parte l’insediamento dell’impresa Radici Chimica Deutschland GmbH, avvenuto nel 2002. La RadiciGroup è una delle imprese chimiche italiane più attive a livello internazionale. Nella sede in Sassonia-Anhalt, Radici Chimica produce acido adipico. Ha un ruolo fondamentale nella produzione della plastica – la fornitura dell’impresa più grande all’interno del Parco di Zeitz è quindi indispensabile. La Radici, infatti, fornisce un componente chimico senza il quale sarebbe impossibile realizzare determinate cose, come il nylon, le suole delle scarpe, gli spazzolini da denti e i materassi. Il sito chimico di Zeitz ha rappresentato una scelta più che azzeccata per Radici che a febbraio di quest’anno ha festeggiato l’avviamento di un nuovo impianto caldaia. Il segreto del successo di questo Parco chimico nella Germania centrale è rappresentato dal fatto che coloro che si occupano della sua gestione mettono a disposizione delle imprese una delle infrastrutture più all’avanguardia nella produzione di componenti chimici, oltre a spazi ampiamente attrezzati. Il rifornimento di vapore, acqua ed energia, la progettazione degli impianti, l’analitica, la protezione antincendio e per la sicurezza fisica, lo smaltimento dei rifiuti, la logistica e, non da ultimo, le public relations sono solo alcuni esempi. Questo modello è risultato vincente, riuscendo ad attrarre diversi investitori. Ulteriori informazioni Alexander Angerer, angerer@deinternational.it, Tel.: +39 02 39 800 921 o IMG, Società pubblica di Investimenti e Marketing della Sassonia-Anhalt mbH, Paola Castellano, img-milano@sachsen-anhalt.net, Tel.: +39 02 386 08 264, Cellulare: +39 392 989 9272, http://www.investire-in-sassonia-anhalt.it/chimica-e-industria-della 8 ANNUNCIO - COMPONENTI DI RESINA METACRILATA Cerchiamo il contatto con rappresentanti di commercio, grossisti o clienti per le nostre resine metacrilate che vengono come masse di rivestimento per pavimenti, per incollamenti soprattutto di materie plastiche e nel settore ortopedico. I prodotti sono consegnabili con diverse resistenze all’impatto 10-35kJ/M² e durezza Barcol 15-40. 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