PRESENTAZIONE - Portolano Cavallo Studio Legale

Lo shopping di aziende del se/ore moda e lusso: l’M&A incontra il fashion Antonella Barbieri, Manuela Cavallo, Monica Zocca 24 Se&embre 2014 MERCATO • 
440 MILIONI CONSUMATORI DEL LUSSO NEL MONDO NEL 2020 • 
112 DEALS DAL 2010 AD OGGI • 
DI CUI 45% DA PARTE DI FONDI SOVRANI E PRIVATE EQUITY • 
47% (in valore) e 29% (per numero) DI INVESTIMENTI DA PARTE DI ESTERO SU ITALIA • 
SETTORE Più PAGATO IN TERMINI DI MULTIPLI • 
2 GRANDI POLI DEL LUSSO: • 
LVMH • 
KERING portolano.it 2
DUE DILIGENCE (1) Che Apo di business intendo comprare o in cui intendo invesAre? Licensing Brand GesAone manageriale SAlista+brand vs stru&ura familiare «TerzisA» Retail business portolano.it 3
DUE DILIGENCE (2)
ContraL di licenza aLva e passivi ContraL di distribuzione Magazzino e logisAca ConcorrenA con acquirente/impa&o acquirente sul business Temi di distribuzione verAcale Contra&o con lo sAlista Change of control e relaAve fees/consensi Stagionalità delle collezioni ed impa&o sul magazzino e sui recessi portolano.it 4
INTEGRAZIONE Analisi in sede di due diligence dei rischi derivanA dall ’integrazione in realtà industriali Analisi dei contraL ed in parAcolare contraL di distribuzione per eventuali recessi Coinvolgimento degli advisors sui piani integrazione per analisi rischi Capacità di sostenere rapidamente un’espansione internazionale a&raverso risorse economiche e propria rete di venditori, contaL, ecc.. Centralizazione delle decisioni aziendali ma anche sinergie in termini di aLvità di supporto (es. legale, amministrazione) ma anche su acquisA di materie rpime o logisAche Centralizzazione delle scelte stategiche dell’azienda ma con condivisione con management target portolano.it 5
ACQUISIZIONI INDUSTRIALI Asset Deal vs. Share Deal Marchi e IP, Produzione, Magazzino, Negozi SAlista, creazioni arAsAche e WIP NO: immobili, crediA, e passività pre-‐closing Stru&ure di prezzo sempre più complesse Pa&o di non concorrenza forte per venditori AspeL legaA alla transizione portolano.it 6
PRIVATE EQUITY •  indennizzi durano meno con cap più bassi •  spesso deal non sono cosi specifici e di de&aglio come “industriali” •  sinergie con altri invesAmenA nella moda o se&ori conAgui •  capacità finanziarie per espansione internazionale •  GesAone manageriale del business verso realtà più grandi o quotazione portolano.it 7
REPS&WARRANTIES SPECIFICHE Proprietà intelle&uale Acquisto materie prime/
produzione Movimentazione merci con clienA Analisi dei ClienA Resi Magazzino SAlista portolano.it 8
CONTRATTI DI LICENZA – licenziante è proprietario del marchio – licenziatario incassa dalle vendite e paga una royalty al licenziante – licenziante ha diriL di approvazione Rinnovi Diri/o di prima negoziazione/prima offerta/Diri/o di prelazione o di match automaAci (salvo il caso di inadempimento) o condizionaA ad obieLvi quanAtaAvi limiA geografici e/o di prodo&o Change of Control / Fees
portolano.it 9
PREZZO DI ACQUISIZIONE Prezzo = (Ebitda X mul`plo) – PFN Oppure Prezzo = (Adjusted Ebt X mul`plo) assumendo una certa PFN + Earn-‐out e Earn-‐up + Aggiustamento su NWC e PFN e CAP al prezzo totale portolano.it 10
CASE STUDY SUL PREZZO Prezzo iniziale= EUR 36mln (5,75x Adjusted Base EBT) da pagare: • 30% al closing • 35,4% come prezzo garanAto da calcolare su NWC e NFP a 6 mesi e pagato in 5 anni • 34,6% come earn-‐out in 4 anni e soggeL ad aggiustamenA sulla base di Business EBT Earn-‐up = fino a EUR 18mln (3 x Adjusted Base EBT) Earn up 1 (2013/2014/2015) = se Business EBT ha una crescita superiore al 12% da pagare l’anno successivo Earn up 2 (2016/2017) = se Business EBT ha una crescita superiore al 12% da pagare l’anno successivo Prezzo massimo (cap) = EUR 55mln portolano.it 11
PATTUIZIONI SPECIFICHE Come garanAre la presenza dello sAlista? Cosa succede se lascia l’azienda? •  ESOP •  Penale per lo sAlista •  Garanzie personali o reali dei soci e della società •  put opAon Rapporto umano con lo sAlista, non è solo un brand! Brand patronimico: il recente caso Alviero MarAni IdenAficazione dei Key managers Corporate governance sullo sAle, produzione, poliAche commerciali portolano.it 12
STORIE DI SUCCESSO • 
Bo&ega Veneta nel 2006 fa&urava € 160 milioni e nel 2013 ha superato € 1 miliardo e la produzione è rimasta interamente italiana • 
Gucci ha raddoppiato il fa&urato in 14 anni e oggi ha un indo&o produLvo che impiega 45.000 persone in Italia • 
Fendi e Bulgari hanno visto crescere e valorizzare l’italianità del marchio ampliando gamma prodoL e aumentando ulteriormente la presenza internazionale Fonte: KPMG Advisory S.p.A. -‐ Luxury Report 2014 portolano.it 13
CAUSE DI INSUCCESSO Non si comprendono le dinamiche e le logiche di se&ore Assenza di condivisione del proge&o Problemi di rapporA di fiducia tra le parA portolano.it Problemi di managerialità 14
CONTATTI MANUELA CAVALLO
mcavallo@portolano.it
+39 02 72234-1 (Milan office)
+39 06 69666-1 (Rome office)
Mob. +39 335 13 30 288
ANTONELLA BARBIERI
abarbieri@portolano.it
+39 02 72234-1 (Milan office)
+39 06 69666-1 (Rome office)
Mob. +39 349 58 26 508
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Grazie. portolano.it 16

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