GTECH S.p.A. Viale del Campo Boario, 56/d - 00154 Roma Capitale sociale Euro 174.033.339,00 i.v. Partita IVA, codice fiscale ed iscrizione presso il registro delle imprese di Roma n. 08028081001 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SESSIONE ORDINARIA, CONVOCATA PER L’8 E IL 9 MAGGIO 2014, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E IN SECONDA CONVOCAZIONE Punto sesto dell’ordine del giorno in parte ordinaria – “Nomina degli Amministratori, previa determinazione del numero, e del Presidente; determinazione della durata dell’incarico e dei compensi degli Amministratori, inclusa la remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri del Comitato Esecutivo, ove nominato; determinazione dell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo del codice civile e dell’articolo 13.4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti” Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria dal momento che, alla data dell’Assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013, viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, e si rende pertanto necessario provvedere (i) alla determinazione del numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della durata dell’incarico del nuovo Consiglio di Amministrazione; (iii) alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (v) alla determinazione: (a) dei compensi degli Amministratori (b) della remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri del Comitato Esecutivo, ove nominato; e (c) dell’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo del codice civile e dell’articolo 13.4 dello statuto sociale. ***** Determinazione del numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione Con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri, Vi rammentiamo che, ai sensi dell’articolo 13 del vigente statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri nominati dall’Assemblea ordinaria, la quale ne stabilisce altresì il numero. A tale riguardo, Vi ricordiamo che il Consiglio uscente è costituito da nove Amministratori. Vi invitiamo quindi a determinare il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti previsti nello statuto sociale, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dell’Assemblea. Determinazione della durata dell’incarico del nuovo Consiglio di Amministrazione Con riferimento alla determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che, ai sensi dell’art. 13.7 del vigente statuto sociale, gli Amministratori possono durare in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina. Vi invitiamo pertanto a determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, pari quindi agli esercizi che -2- chiudono al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016, in linea con la durata in carica del Collegio Sindacale, che sarà parimenti nominato dall’odierna Assemblea ordinaria. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione Con riferimento alla nomina degli Amministratori, in applicazione delle disposizioni di legge e statutarie, l’Assemblea in sede ordinaria procede all’elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste presentate da Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l’1% del capitale sociale della Società, così come stabilito dalla Consob con delibera n. 18775 del 29 gennaio 2014 relativa alla “Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo”. La titolarità della predetta quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, il cui termine scade il 14 aprile 2014 (ossia il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione), purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 17 aprile 2014), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore a quindici, elencati in ordine progressivo; di essi, almeno uno, ovvero due se la lista è composta da più di sette candidati, dovrà possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge (i.e. i requisiti di indipendenza dettati per i sindaci di società quotate dall’art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il c.d. “testo unico della finanza”). Con riguardo ai requisiti di indipendenza, si ricorda che i Regolamenti dei Comitati costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione (i.e. il Comitato controllo e rischi, il Comitato per la remunerazione e le nomine e il Comitato degli Amministratori indipendenti) prevedono che essi siano composti da Amministratori qualificabili come indipendenti anche ai sensi del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”). Nella composizione della lista dei candidati siete pertanto invitati a tenere in considerazione anche quanto raccomandato dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina, ricordando, tra l’altro, che ai sensi dell’art. 3.C.1 del predetto codice non appare, di norma, indipendente chi è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni. In relazione alla predisposizione delle liste di candidati, il Consiglio di Amministrazione raccomanda, su suggerimento del Comitato Nomine della Società, che le stesse siano, per quanto possibile, equilibrate in termini di eterogeneità in quanto ad età, esperienza professionale, nazionalità, avuto anche riguardo all’ambito sovrannazionale delle attività della Società; in relazione all’esperienza professionale, si rammenta che l’art. 7 del Codice di Autodisciplina raccomanda che almeno uno degli Amministratori, chiamato a comporre il comitato controllo e rischi della Società, possieda un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. -3- Ciascuna lista potrà contenere l’indicazione del candidato Presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto precede, si ricorda che, nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e dall’art. 13.6 dello statuto sociale, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso; a tal fine devono essere indicati all’interno di tali liste candidati del genere meno rappresentato, in numero pari ad almeno un quinto del totale del numero di candidati presentati nella lista, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. All’atto del deposito, ciascuna lista dovrà essere corredata da: a) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l’indicazione dell’eventuale idoneità alla qualifica di indipendenti, a norma delle vigenti disposizioni nonché del Codice di Autodisciplina; b) una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni anche statutarie vigenti, anche con riferimento alle partecipazioni detenute da GTECH S.p.A. in altre società, nonché del Codice di Autodisciplina; c) l’indicazione dell’identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Si ricorda inoltre che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentano una “lista di minoranza” in occasione dell’elezione dell’organo di amministrazione di depositare unitamente alla lista una dichiarazione “che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’art. 147-ter, comma 3, del TUF e all’art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all’art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del medesimo Decreto”, specificando “le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l’assenza delle richiamate relazioni”. A tale riguardo si ricorda che l’Azionista di controllo della Società è De Agostini S.p.A. La Società, senza indugio e comunque almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori, metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul proprio sito internet (www.gtech.com, sezione Governance - Documentazione Societaria - Documenti Assembleari – Assemblea 8 maggio 2014) le liste dei candidati depositate dai soci, corredate dalle informazioni e dalla documentazione sopra richiamate, come richieste dalle disposizioni vigenti. I candidati non possono presentarsi in più di una lista, e ciascun socio non può – neanche congiuntamente con altri o indirettamente – presentare, votare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Le liste, ovvero le singole candidature, per le quali non siano state osservate tutte le disposizioni che precedono, fatta eccezione per quelle a carico della Società, saranno considerate come non presentate. Inoltre, non saranno considerate le liste che non abbiano riportato il numero minimo di voti previsto dalla legge, ovvero 0,5% del capitale sociale della -4- Società, pari ad almeno la metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste (1% del capitale sociale della Società). L’assunzione ed il mantenimento della carica di amministratore sono subordinati al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di statuto, con particolare riferimento a: 1. requisiti di eleggibilità (articolo 2382 del codice civile). Non può essere eletto e, se eletto, decade dall’ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi; 2. requisiti di onorabilità ai sensi (i) del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, richiamato dall’articolo 147-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il c.d. “testo unico della finanza”), (ii) (A) degli articoli 19, quinto comma, e 25, richiamati dagli articoli 114-quinquies, primo comma, lett e), e 114-undecies, del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato (il c.d. “testo unico bancario”), nonché delle “Disposizioni di vigilanza per gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica”, e, (B) del decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 30 dicembre 1998, n. 517, in relazione alle partecipazioni rilevanti detenute dalla Società nel capitale di un istituto di moneta elettronica (CartaLis S.p.A.), nonché in quello di un istituto di pagamento (LIS IP S.p.A.) e (iii) (A) degli articoli 19, quinto comma, e 25, del testo unico bancario, nonché delle relative “Istruzioni di Vigilanza per le Banche”, e (B) del decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 18 marzo 1998, n. 144, in relazione alla partecipazione rilevante detenuta dalla Società nel capitale di una banca (Banca ITB S.p.A.); 3. altri requisiti eventualmente previsti da disposizioni di leggi speciali, con particolare riferimento alla compatibilità con incarichi e titoli istituzionali, accademici e professionali. Più in generale, a termini del Codice di Autodisciplina, al momento dell’accettazione della carica gli Amministratori sono invitati a valutare se ritengono di poter svolgere diligentemente il proprio incarico. A tal fine, ciascun candidato è invitato a tenere conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, indicato nell’allegato 1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società (www.gtech.com, sezione Governance - Documentazione Societaria – Regolamento del Consiglio di Amministrazione). Si ricorda che, ai sensi dell’art. 13.6 del vigente statuto sociale, costituisce specifica causa di ineleggibilità alla carica di Amministratore, ovvero di decadenza, il diniego o il fondato rischio di diniego, da parte di amministrazioni od enti, del gradimento prescritto da disposizioni normative od amministrative, anche straniere, applicabili alla Società. Pertanto, i candidati, e i soci che li presentino, dovranno inoltre accertarsi del possesso, da parte dei candidati medesimi, dei requisiti di gradimento prescritti da disposizioni normative od amministrative, anche straniere, applicabili alla Società, tra cui quelli richiesti dalle autorità di gioco dei paesi in cui GTECH opera direttamente o indirettamente. In particolare si segnala che, ad esempio, la concessione per il gioco del Lotto prevede che il Presidente e l’Amministratore Delegato sono soggetti al preventivo gradimento dell’Agenzia -5- delle Dogane e dei Monopoli. Inoltre, i suddetti candidati dovranno possedere i requisiti di gradimento richiesti dalle autorità di gioco dei paesi in cui GTECH opera mediante società controllate, con particolare riferimento alle c.d. “jurisdiction” statunitensi. A tal fine, una sintesi di tali regolamenti e delle informazioni che ciascun Amministratore sarà tenuto a fornire alle predette autorità, nonché delle procedure amministrative alle quali ciascun amministratore dovrà essere disponibile a sottoporsi, sarà resa disponibile e di volta in volta aggiornata sul sito internet della Società all’indirizzo www.gtech.com, sezione Governance - Documentazione Societaria Documenti Assembleari – Assemblea 8 maggio 2014. All’elezione degli Amministratori si procederà come segue: a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti (la “Lista di Maggioranza”) saranno tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti Consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere tranne uno; b) il restante Consigliere sarà tratto dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la “Lista di Minoranza”), secondo l’ordine progressivo indicato nella lista stessa. Qualora l’applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) che precedono non consenta il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il o i candidato/i appartenente/i al genere più rappresentato, eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà/anno sostituito/i dal/i primo/i candidato/i appartenente/i al genere meno rappresentato, secondo il rispettivo ordine progressivo, non eletto/i della medesima Lista di Maggioranza. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato e l’Assemblea non opti per un numero complessivo di Amministratori inferiore, la sostituzione avverrà con delibera assunta attingendo a tutte le residue candidature del genere meno rappresentato contenute in altre liste o, in mancanza, previa presentazione seduta stante di nuove candidature appartenenti al genere meno rappresentato, corredate dei documenti e delle informazioni sopra indicate. In caso di ripetuta parità di voti fra più liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Nel caso di ulteriore parità di voti tra più liste, i candidati verranno tratti da ciascuna di esse, nel numero previsto dalle vigenti disposizioni anche statutarie, in base al criterio dell'anzianità anagrafica. Nel caso in cui sia votata una sola lista di candidati, tutti gli Amministratori saranno tratti da tale lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi che potrà, tra l'altro, avvenire mediante delibera di riduzione del numero complessivo di Amministratori, o mediante votazione di nuove candidature appartenenti al genere meno rappresentato, e presentate seduta stante corredate dei documenti e delle informazioni sopra indicate. Per ogni ulteriore informazione si rimanda all’avviso di convocazione dell’Assemblea e al vigente statuto sociale. Tanto premesso, Vi invitiamo a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali 2014, 2015 e 2016, entro i termini previsti dalle vigenti disposizioni e sopra esplicitati e, sulla base della candidature proposte, a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, -6- esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 14.1 del vigente statuto sociale, è attribuita all’Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Vi invitiamo dunque a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, tenendo eventualmente conto delle candidature in tal senso formulate all’interno delle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Determinazione: (a) dei compensi degli Amministratori; (b) della remunerazione aggiuntiva degli Amminsitratori membri del Comitato Esecutivo, ove nominato; e (c) dell’importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo del codice civile e dell’articolo 13.4 dello statuto sociale. Ai sensi degli artt. 13.1 e 13.2 del vigente statuto sociale, l’Assemblea ordinaria è tenuta a stabilire il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione nonché l’eventuale remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri del Comitato Esecutivo, ove nominato ai sensi dell’art. 14.2 del medesimo statuto. Ai sensi del successivo art. 13.4 del vigente statuto sociale, l’Assemblea può altresì determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. A tal fine, Vi ricordiamo che ai Consiglieri uscenti competono emolumenti annui lordi individuali di base pari ad Euro 50.000,00, oltre ad un gettone di presenza pari ad Euro 5.000,00 da corrispondersi a ciascun Amministratore per ogni riunione di Consiglio alla quale abbia partecipato presso il luogo di svolgimento, oppure pari ad Euro 2.500,00 nel caso di partecipazione a distanza. A ciascun componente del comitato esecutivo, ove nominato, spetta poi un compenso di Euro 10.000,00 lordi annui, oltre ad un gettone di Euro 2.500,00 lordi per ciascuna riunione alla quale il singolo componente abbia partecipato, ridotto ad Euro 1.250,00 lordi in caso di partecipazione a distanza. L’Assemblea del 28 aprile 2011, in sede ordinaria, ha inoltre stabilito in Euro 2.300.000 (duemilionitrecentomila) l’importo complessivo lordo annuo per la remunerazione di tutti gli Amministratori della Società, inclusi quelli investiti di particolari cariche, comprensivo di gettoni di presenza e di rimborsi spese a forfait, di cui: (i) ai membri del Consiglio di Amministrazione fino all’ammontare massimo onnicomprensivo di Euro 2.100.000 (duemilionicentomila) lordi annui su base collettiva, e (ii) ai componenti del Comitato Esecutivo, ove istituito, fino all’ammontare massimo omnicomprensivo di ulteriori Euro 200.000 (duecentomila) lordi annui su base collettiva. Tanto premesso, Vi invitiamo a determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione nonché l’eventuale remunerazione aggiuntiva degli Amministratori membri del Comitato Esecutivo, ove istituito, e a stabilire, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2389, comma 3, secondo periodo del codice civile, e dell’articolo 13.4 dello statuto sociale, l’ammontare dell’importo complessivo lordo annuo per la remunerazione di tutti gli Amministratori della Società, inclusi quelli investiti di particolari cariche, comprensivo di gettoni di presenza e rimborsi spese a forfait. -7- Roma, 13 marzo 2014 Per il consiglio di amministrazione Il presidente Lorenzo Pellicioli -8-
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