Flint Group 贈収賄および汚職防止方針 I はじめに II 方針の範囲と目的 誠実性はFlint Groupの指針の一つであり、Flint Groupにつながるすべての従 業員や会社がFlint Groupの基準や期待を理解することが重要です。贈収賄お よび汚職防止に関する当方針はこれを明確にするのに役立ちます。 当方針は、Flint Groupの取締役、幹部役員、（短期雇用または契約社員を含 む）従業員、Flint Groupのためにまたはその代表として行動する代理店、販 売店その他の第三者（例えば、コンサルタント、弁護士、税務顧問など）など 、当社とビジネスを行うすべての人に適用されます。該当するすべての人は、 民間または公的機関の職員、顧客および供給者に、またはそれらから不適切な 支払い、贈り物またはいかなる種類の誘因をも供与または受領することを禁止 する国内外のすべての法令を順守することが求められます。 責任ある行動をするというFlint Groupへの評価は、ビジネスとしての成功に 重要な役割を果たしてきており、また当グループの今後の事業の持続可能性に とって不可欠です。 Flint Groupは、従業員がこれらの高い基準を受け入れ、そのような高い水準 を維持する会社のために仕事をしたいと思っているということを知っています 。当グループの文化は、私たちが書くことや言うことよりもむしろどのような 行動をするかによって定義されます。とはいえ、従業員が正しい方法で正しい ことを行うため自らの判断力と常識を用いることができるよう、明確な方針と ガイドラインを持つことは重要です。またFlint Groupは、疑念が生じた場合 に指導し、助言できるスタッフを揃えています。 当方針は、Flint Groupのビジネスに適用される２つの広範囲な汚職防止法で 特に注目すべき米国海外腐敗行為防止法（FCPA）および英国贈収賄法をはじ め、適用されるすべての汚職防止法の順守を確実にするために、許容可能また は許容不可能な行動の実例をあげることを目指しています。 当グループの評価は、どのように行動し、またどのように業務を行うかという 本質を定義した5つの指針から生じます： III 一般方針 私たちの行動すべては顧客のために Flint Groupは、当グループが事業を展開する世界のすべての地域において（直 接、または第三者を介してにかかわらず）いかなる形の贈収賄および汚職にも 関与せず、これを許しません。 全員が当グループの成功に貢献する 誠実性は決して損なわれることはない 継続的な改善は実績を高め、当グループの卓越性獲得への熱望を後押しする リーダーシップとチームワークは当グループの目的の達成に不可欠である これらの価値観は、私たちの行動規範に定められた原則や行動基準の中に盛り 込まれています。行動規範は当グループのイントラネットwww.flintgrp.com またはその管理者から入手できます。 行動規範には、コンプライアンスの特定領域に対処するさらに詳細な方針と手 順が必要に応じて補足されています。この贈収賄および汚職防止方針の目的は 、贈収賄や汚職に関連する適用法令の順守についてFlint Groupの方針を設定 し、贈収賄や汚職の防止、発見、および報告に関する指針を提供することです 。Flint Groupの贈収賄および汚職防止方針についてご質問がある場合は、ま ず上司（ラインマネージャー）に連絡してください。また、法務部もそのよう な質問にお答えします。 これらは重要な法律であり、汚職行為に関わる会社および個人に重大な結果を もたらします。 当方針は、各従業員の役割と職務に適切な形式で伝えられます。 贈収賄および汚職行為はすべてのビジネスに対し重大なリスクを伴います。贈 収賄および汚職法違反は企業や個人への多額の罰金、ならびに個人への懲役に つながることがあります。贈収賄および汚職法の執行は多くの国でますます厳 格になっています。これらの法は、さまざまな国際管轄区域を越えて、従業員 または会社の代表として行動する第三者を通し会社が行う活動に及びます。 政府関係者への贈収賄 Flint Groupは、直接または間接的にかかわらず、支払 いあるいはその他の利益、優遇、または厚遇の提示、約束、贈与、または承認 を以下のような人に対して与える、またはそれらを生じさせるような行為を禁 じます： Flint Groupのビジネスやビジネスの優位性を獲得または維持するための行動、 無為または決定に影響を与えるまたはそれを意図する目的で政府関係者に、ま たは ある人またはその他の人が仕事を不適切に行うように誘導するかそのように意 図する、または仕事を不適切に行うことに報酬を与える目的であらゆる人に。 「政府関係者」とは、世界中あらゆるレベルの、国有企業、大学、公益事業会 社などの政府が所有または管理する組織、または政党、あるいは世界貿易機関 などの公的国際組織の公務員、職員、従業員を含みます。 商業賄賂 Flint Groupはまた、当グループのビジネス・チャンスを獲得するこ 2 Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy と、当グループに有利なビジネス決定が行われること、または結果的に職務が 不適切に行われることを意図して個人に影響を与えるために金銭やその代替物 （贈り物、優遇、慈善寄附など）を提示、要求、供与、受領することを許しま せん。 Flint Groupの目的は、優れた製品、サービス、競争力のある価格に基づいて 市場で競争することです。 既存ビジネスの継続または新規ビジネスの獲得を 目的とする商業賄賂は許容されず、すべての場合において禁止されます。当方 針は、業界の慣行に基づいた合法的で事前合意の顧客に対する購入プリベート 、リベート、またはボーナスや、法人または当該法人の所有者との顧客向けフ ァイナンスの取決めを禁止するものではありません。 要約すると、当グループは第三者から見てビジネスの獲得または継続、ビジネ ス決定への影響または受領者の義務を不適切に行うことを目的とした支払いだ と合理的に認識されうる状況での違法、非倫理的または不適切な支払いや現物 給付を承認またはそれに加担することはありません。 当方針違反にあたるかもしれない行為の例は、付属書１を参照してください。 以下のことに留意してください: 賄賂は現金だけとは限りません。スポーツイベントのチケット提供や休暇用宿 泊施設利用など、あらゆる現金以外の利益がありえます。 賄賂を受領する人は、賄賂を要求していないとしても、供与する人と同じく有 罪です。 賄賂は、それが海外でなされたまたはその地方の慣習で認められているかどう かに関係なく、米国、英国およびその他の国の法下で刑事犯罪とされることが あります。 Flint Groupは、従業員が当方針に定める特定の禁止事項を順守することを求 めます。Flint Groupはまた従業員に、ある行為や取り決めが贈収賄、汚職ま たはその他の不適切な行為になると認識される可能性があるかどうか常識や分 別に従がって判断するよう期待します。従業員は、参加するよう依頼された、 あるいは知るに至った計画や取り決めに関して懸念がある場合、上司（ライン マネージャー）または法務部に指導を求めるか、当社の倫理および誠実性ホッ トラインを利用しなければなりません。 Flint Groupの贈収賄および汚職防止方針の対象となるすべての個人は、当方 針の不履行、その試みや疑いがある場合、以下のセクションXに記載された報 告経路のいずれかを使用して迅速に報告しなければなりません。 実際の贈収賄、贈収賄未遂、または贈収賄を暗示させる兆候に見て見ぬふりを するべきではありません。各従業員、取締役、幹部社員、第三者およびFlint Groupのためにまたはその代表として行動するすべての人は、当グループが汚 職行為に関与していないことを保証する責任があります。この責任は、慣習的 Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy 3 または必要とみなされる地域慣行に関係なく、世界中すべての当グループの業 務取引に等しく適用されます。あなたが違反または違反の疑いを報告し、適切 な行動が取られなかった場合は、Flint Groupのゼネラル・カウンシルや誠実 性およびコンプライアンス上級副社長（Senior VP）に連絡しなければなりま せん。 Flint Groupは上申されたすべての報告を調査し、誠実に行われた報告や苦情 へのいかなる報復も許しません。むしろ、Flint Groupはすべての報告者を保 護し、従業員は不正行為の内部調査に協力することを期待されています。 IV 利益相反 Flint Group従業員として、あなたはFlint Groupの最善の利益に基づき当グル ープのビジネスに関する意思決定を行うことが期待されます。つまり、あなた の決定が、あなたやあなたの近親者（または親しいビジネス関係者）に追加の 利益（または不利益）をもたらすかどうか考慮することができないということ です。また、自分自身や近親者（または親しいビジネス関係者）の金銭的優遇 や利益を得るために、当グループのビジネスを行う上で得た情報またはビジネ スの機会を使用することもできません。自分自身が贈り物を提供された、また は他のビジネスまたは経済的利益に関与するかもしれないビジネス上の決定を したと気づいた場合、それがすでに開示されているか否かにかかわらず、法務 部に連絡することが期待されます。 同様に、Flint Group従業員の一員として、不適切なインセンティブに見える ような個人的利益を提供または約束することで、顧客や見込み顧客の意思決定 プロセスを損なうべきではありません。 V 贈収賄防止法 汚職は、様々なビジネス活動で生じる可能性があります。賄賂は行動に影響を 与えるために提供され、それは金銭、特権または何らかの価値があるものだっ たりします。自らの公的立場を利用し買収する者の利益をはかることと引き換 えに、個人的な利益のため賄賂を受け取りたいと思っている政府関係者もいる かもしれません。 関連法規についての詳細は付属書2の参考情報へのリンクを参照してください 。 VI 参考となる定義と特定活動に関する方針 A 参考となる定義： 賄賂:ビジネスの優位性を獲得または保持するために人の行動や決定に影響を 与えようとして与えられる物で価値のあるもの。価値のあるものとは、現金、 接待またはその他贈り物や優待など。 汚職: 個人的利益のための公職や権力の誤用、または政府の領域外のビジネス に関連する個人的権力の誤用。 窃盗: 会社の所有物、金銭、同僚の所有物／金銭を盗むこと。 円滑化のための支払い:自由裁量ではない義務（すなわち遂行しなければなら ない職務）を迅速に処理させるために、政府による所定の行為（書類手続きや 許可証の発行など）に対して行う政府関係者への支払い。 政府関係者: (a)世界中あらゆるレベルの政府、(b)政府が所有または管理する事 業体（国有企業、大学、公益事業会社など）、(c)政党、(d)公的国際組織（世 界貿易機関など）のすべての公務員、職員、従業員。 キックバック: ビジネスの提供または促進の報償として、すでに支払われたま たは支払われるべきである金銭を返還すること。 国有企業: 国有または国営企業（「SOE」）とは、米国以外の国の政府が（単 独または多数の異なる機関や組織を介した集合体にかかわらず）30％を越え る持ち分を持つ企業。 B 特定活動に関する方針 贈収賄など不正が頻繁に起こるビジネス領域には以下のようなものがあります ： 贈り物、接待および厚遇 第三者の介入者 （「円滑化のための支払い」を含む）規制当局による承認を確保するための支 払い 状況によっては、ささやかな贈り物や接待の供与または受領が許されます。例 えばリラックスして情報交換をすることができる会食などがそれに当たります 。 しかしながら、その規模、頻度、状況によっては賄賂、政治的献金、または不 当威圧と見なされる可能性があります。 Flint GroupによってまたはFlint Groupに対して提供される贈り物、接待、厚 遇が許容されるかどうか、どのように判断できるでしょうか。 まず、距離を置いて以下のことを自問してください： 何が目的ですか。関係を築くこと、またはそれ以外の何かでしょうか。 もしその詳細が新聞の一面に掲載されたら人はどう思うでしょうか。 もし状況が逆になりFlint Groupの競合他社がその贈り物を渡したらどうでし ょう。それは不適切で不公平に見えますか。 グループの必要経費および贈り物方針に従っていますか。 それは道理にかなったことですか。 上記の質問のいずれかに違和感なく答えるのが難しかった場合は、上司に依頼 して書面での許可を求めてください。さらに、価値のあるものを受け取るべき か確信が持てない場合も、上司に依頼して書面での許可を求めてください。も しその上司がその取り決めに参加している場合は、より高いレベルの管理者ま たは誠実性およびコンプライアンス上級副社長（Senior VP）に判断を仰いで ください。 一般的な事柄として、Flint Group従業員および第三者は、Flint Group法務部 の書面による事前の承認なしに、直接または間接的に政府関係者に贈り物や厚 遇を提供する、または政府関係者からそれらを受領してはなりません。いかな る状況においても直接または間接的に現金、旅行、その他の利益提供を含むサ ービスや優遇は政府関連者に供与することはできません。 調達プロセス 政治献金、地域社会および慈善寄付 1 贈り物、接待および厚遇 Flint Groupの贈り物および接待方針は、贈り物や接待の受け取りまたは提供 が合理的かつ適切であること、また管理者審査の対象となることを確実にする ための当グループの取り組みを反映するものです。優遇措置のための報酬や奨 励として贈り物や接待を供与または受領することは許されません。 2 第三者の仲介者 個人としての各従業員、およびFlint Groupは、当グループを代表して行動す る第三者（「仲介者」）による不適切な支払いのために刑事責任を負う可能性 があります。このため、Flint Groupの方針としては、Flint Groupのビジネス に関連して仲介者のサービスを入手する場合、当グループの第三者デュー・デ リジェンス方針で説明されている手順に従うことが求められます。これらの手 順には、仲介者を雇用する前に行われるデュー・デリジェンス手順が含まれ、 また特定の契約条項が関連する仲介契約に含まれていなければなりません。 4 Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy この方針の対象となる仲介者の種類には以下が挙げられますが、これらに限定 されるものではありません。 Flint Groupの代理店 ます。それら慈善団体が政治目的の隠れ蓑として使用されていないこと、政府 関係者、または汚職を目的とするその他の第三者への不当な支払いのための経 路として使用されていないことを確認するために十分な注意を払ってください 。 販売員 5 円滑化のための支払い 販売店 政府関係者は（例えば公益サービスや査証取得、許可証発行、特定の書類を処 理するなど）自由裁量のない政府所定の行為を迅速に処理または「円滑化」す るために支払い、贈り物またはその他価値のあるものを要求することがありま す。地域の慣習にかかわらず、Flint Groupは、どのような状況においてもそ のような「円滑化のための支払い」を許しません。政府関係者が円滑化のため の支払いを要求した場合は、支払うべきではなく、速やかに上司またはFlint Groupの他の報告経路を通して報告しなければなりません。なお「円滑化のた めの支払い」には地域の法律や規制で定められた料金を地方政府当局へ支払う ことは含まれていません。 コンサルタント 通関業者または物流業者 合弁事業パートナー 一般に、当方針の対象となる仲介者と契約に入る前に、まず最初にその仲介者 の背景、評価、および取引能力に関する妥当なデュー・デリジェンス調査を行 い記録しなければなりません。いったん契約続行の承認が下りたら、すべての 仲介者は、適用される贈収賄防止法を順守する言質を含んだ書面による契約を Flint Groupと締結しなければなりません。仲介者はまた、適用される贈収賄 防止法とFlint Group行動規範の順守を定期的に認証するよう求められます。 VII 合併、買収および合弁事業 3 調達プロセス 供給者の選択に関してはFlint Groupのプロセスに従い、内部統制システムを 忠実に守らなければなりません。供給者の選択は決して贈り物、厚遇または支 払いの受領に基づいてなされるべきではありません。供給者の選択が、製品や サービスの供給のための正式で体系化された募集（多くの場合「入札」と呼ば れる）であるとき、内部統制を裏付ける文書を維持することが最も重要です。 公共部門では、公的資金を使用する競争がオープンで公平かつ汚職のないこと を確実にするために、そのような入札手順が求められることがあり、法律によ って詳細に決定されています。 入札プロセスには、関連する契約は入札の結果として行われなければならない こと、いかなる当事者も契約のための別途の、事前に行われる、非公開の交渉 による不公平な優位性を有すことなく、入札プロセスがすべての資格ある入札 者にオープンであり、封印入札は綿密な審査の対象であり、価格と品質に基づ いて落札されることを理解した上で、入札募集に応募することが含まれます。 Flint Groupは、合併、買収、合弁事業などのビジネス取引を行うことがあり ます。Flint Groupは、デュー・デリジェンスのプロセスの一環としてそのよ うな取引の実行前に、対象組織または合弁事業パートナー候補の汚職審査を行 います。当該汚職審査に関する文書は、法務部によって保持されなければなり ません。 VIII 帳簿と記録 Flint Groupの会計記録の誠実性を維持することは、汚職防止法の順守を含め 多くの理由からきわめて重要です。Flint Group従業員は、ビジネスを行う過 程でなされる支払いが常に以下のようであることを確認しなければなりません 。： 提供されるサービスの実価を反映している 適切な業務上のためのもの 4 政治献金、地域社会および慈善寄付 合法的なサービス·プロバイダへのもの Flint Groupでは、当グループ資金から政党への直接または間接的な寄付を禁 止しています。Flint Groupによる地域社会のプロジェクトや慈善団体への寄 付は、善意でなされ、かつ当グループの行動規範、当贈収賄および汚職防止方 針、関連するすべてのFlint Group方針と手順を順守して行われる必要があり Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy Flint Groupは、非常な状況では、円滑化のための支払い要求に直面する従業 員の健康、安全およびセキュリティが危険にさらされる場合があることを認識 しています。従業員はそのような非常な状況において取るべき手段について当 グループのセキュリティ・ガイダンスを参照してください。 5 正確かつ完全に記録されている 当グループがビジネスを行う米国、英国およびその他の国における法律の要件 を満たしている この報告義務に従わない場合は、それ自体が当方針の違反となります。 支払いおよび経費は決して隠されたり、意図的に不正確に記録されたりしては なりません。そういった慣行は賄賂と密接に関連することが頻繁にありえます 。適用の汚職防止法に従がってそのような行為を防止するため、Flint Group は詳細かつ正確な取引記録を求めます。すべての領収書と支出は、当該取引や 支出を正確かつ適切に説明した書類に裏付けられ、厳格な正確性と完全性をも って準備、維持されなければなりません。Flint Groupのいかなる帳簿、記録 または収支の改ざん、および虚偽の個人的費用精算書またはビジネス以外の個 人的費用償還の請求を提出することは禁止されています。不適切かどうかにか かわらず、第三者との取引を容易にするまたは隠すために、いかなる収支また は支払いをも「帳簿外」で記録してはなりません。 違反の疑いは匿名で報告することができます。さらに、当方針違反が疑われる 行為を誠実に報告した従業員をいかなる不利な結果や報復からも保護すること はFlint Groupの方針です。 IX トレーニングと証書 Flint Groupは、贈収賄および汚職防止に関連した問題や当方針の要件に従っ て実施される手順と管理について、従業員にトレーニングをすることに取り組 んでいます。従業員は当グループが提供、または随時指定するトレーニングに 熱心かつ迅速に取り組むことが求められます。 特定の従業員はまた、「従業員代表証書(ERC)」プロセスにより毎年当方針の 順守を証明することが求められます。 X 報告手順 Flint GroupのためにまたはFlint Groupを代表して働く者による行為が、贈収 賄および汚職防止方針に違反していると誠意を持って信じられるような行動に 気付いた場合は、そのような行為を適切な経路を通じて直ちに、完全にそして 客観的に報告しなければなりません。 Flint Groupは、あなたが最も違和感のない報告方法を選択できるように、複 数の経路を用意しています。たとえば、違反の報告方法は以下のようなもので す。 上司または管理者に話す 苦情処理などの正式な内部手順を利用する 人事担当者と話す Flint Groupのコーポレート・コンプライアンス担当者または法務部へ連絡を する Flint Groupの倫理および誠実性の無料ホットラインに電話または文書で連絡 する 従業員は当方針違反の申し立てまたは疑惑に対する当グループによる調査に全 面的かつ率直に協力しなければなりません。調査の際に協力または真実の情報 提供を怠った場合、解雇を含む懲戒処分の対象となることがあります。 XI 不履行に対する懲戒処分 当方針の違反が疑われる場合、個々の状況について慎重かつ完全に調査が行わ れます。詐欺、窃盗、贈収賄／汚職の証拠がある場合、関与者の地位または年 功とは関係なく、当グループの誠実性基準を維持するために必要な行動がとら れます。 懲戒処分の重さは、各事例におけるその状況と証拠により異なります。懲戒処 分は、正式な警告書の受領や汚職防止コンプライアンスの追加トレーニングへ の出席要請から解雇まで幅広いものになります。 内部懲戒処分は、法執行機関により科せられる刑事および民事処罰に加えてな されることに留意してください。適用される汚職防止法の違反は、従業員個人 に対する重大な刑事および民事処罰につながることがあります。多くの国では 、刑事処罰には長期懲役刑が含まれます。 XII 当方針実施の責任 Flint Group取締役会は、当グループのすべての活動が適用されるすべての法 律および規制要件、そして倫理的な業務遂行の最高基準に確実に従って行われ るよう取り組んでいます。取締役会には、取締役会が率先して示す適切な企業 文化によって後押しされた、Flint Group従業員や当グループを代表して行動 する第三者が関与する贈収賄と汚職を禁止するFlint Group内の当方針を制定 する責任があります。 誠実性およびコンプライアンス上級副社長（Senior VP）とゼネラル・カウン シルにサポートされた最高経営責任者（CEO）は、取締役会の要件に従って 当方針を実施することに責任を負っています。 エグゼクティブ・マネジメント・チーム（EMT）は、取締役会のコンプライ アンスへの取り組みが明確に当グループのビジネス、部門、および職務のすべ てにわたって理解され強化されているよう、かつすべての従業員が関連するビ ジネス、部門、および職務内で当方針の要件に熱心かつ迅速に従うようにする 責任があります。このために、誠実性およびコンプライアンスは人員がこの方 針に従うに当たっての義務について適切に訓練されていることを確認するため 6 Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy に、Flint Group内の各部門、地域または職務の長（Presidentまたは Functional Head）と協力します。 Flint Groupの第三者デュー・デリジェンス方針に従って、各部門、地域、ま たは職務のマネジメント・チームは誠実性およびコンプライアンスと協力して 、次のことを保証する責任があります。（1）すべてのFlint Group従業員、お よびFlint Groupを代表して行動するすべての第三者が当方針を認識している こと（2）すべての第三者による代理店、販売店、供給業者およびサービス・ プロバイダの任命に関して適切なデュー・デリジェンスが行われること （3） 適切な贈収賄および汚職防止契約条項が当該第三者との取り決めに含まれるこ と（4）当該第三者の活動が、当方針の条項に確実に順守しているよう監視さ れていること。 自らの義務と責任を遂行する際に当方針の条項の順守を確実にすることは各 Flint Group従業員の責任です。 XIII 改正と補足 当方針は、当グループのビジネスの変化、ベストプラクティスの進化、および 執行当局の要望に対応して定期的に改正されることがあります。誠実性および コンプライアンス上級副社長（Senior VP）が必要に応じて当方針の更新を調 整する責任を負います。従業員および第三者は、本マニュアル、関連方針や手 順、および適用されるガイドラインの改定に注意を払わなければなりません。 XIV 監視と監査 当グループのゼネラル・カウンシルと誠実性およびコンプライアンス上級副社 長（Senior VP）が本贈収賄および汚職防止方針の有効性を監視し、その実施 を審査し、その妥当性および有効性に関してFlint Groupの取締役会に報告し ます。取締役会で確認された改善点は可能な限り早急に実施されます。 内部統制システムと手順は、事業運営における潜在的な「危険信号」を識別し 、その統制が贈収賄や汚職に対抗するのに効果的であることを確認するために 定期的な監査の対象となります。この定期的な監査は方針と手順の一般的コン プライアンス、総勘定元帳勘定、現金支出、第三者の仲介者への支払い、Flint Groupの汚職防止トレーニングと認定要件のコンプライアンスなどを審査しま す。 従業員およびFlint Groupのために、またはその代表として働く者は、当方針 についてコメントしたり、または改善点について提案したりすることができま す。コメント、提案および質問は誠実性およびコンプライアンス上級副社長（ Senior VP）宛にお願いします。 Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy 7 付属書1 本贈収賄および汚職防止方針の禁止行為の例（包括的リストではありません） Flint Group、自分自身または自分につながりのある人の不適切なビジネスの 優位性やその他の優位性を獲得するために、（民間または公職にかかわらず） いかなる人に対してまたその利益のために、賄賂、円滑化のための支払い、キ ックバックを直接または間接的に提示、約束、供与、支払いまたは承認をする こと 買収する者の利益をはかるために自らの公的立場を利用することと引き換えに 個人的な利益のため金銭や贈り物を要求する政府関係者と付き合うこと 不適切なビジネスの優位性やその他の優位性の見返りとして（民間または公職 にかかわらず）いかなる人からいかなる賄賂、円滑化のための支払い、キック バックを（Flint Groupの利益、自分自身の利益または自分につながりのある 人の利益にかかわらず）勧誘、許容または受領すること 代理店または他の仲介者を通して（民間または公的にかかわらず）第三者への 不正な支払いを導くため契約またはコンサルティング契約を利用すること （民間または公職にかかわらず）他者の行動に影響を与えるために（賄賂、厚 遇、恐喝、金銭的支払い、誘因、秘密の手数料またはその他の報酬を含む）違 法、非倫理的または不適切な手段を利用すること （民間または公職にかかわらず）他者の行動に影響を与えるために、いかなる 賄賂、円滑化のための支払い、キックバックを勧誘、許容、受領、提示、約束 、供与、支払いまたは承認するか、またそうでなければ違法、非倫理的および 不適切な手段を利用する（民間または公的）第三者の仲介者として行動するこ と スポーツチームや個人スポーツ選手のスポンサーシップの形で過度の財政支援 を与えること（そのチームや個人が顧客または潜在的な顧客とつながりがある 場合は特に注意する） 税務当局の関係者からの、当グループが現地の法律の下で払うべきと結論づけ る額以上の支払い要請 政府や税務職員の個人的な利益のために、許可／証明書発行手続きを確実にす る、または早めるために金銭の支払いまたは贈り物の提供請求 税関当局またはエージェントへの輸出入処理のための支払いや贈り物 顧客の施設内に製品の荷下ろしをするための費用または贈り物の支払い 供給者としてのFlint Groupが支払う出張旅費、パートナーの経費、強要され た寄付または「心付け」 個人や企業利益のための税およびVAT回避の利用 チームまたは個々のボーナスの支払いや会社の利益を高めるための財務会計 個人またはビジネス利益のための税関および輸出関税コードの操作 地元当局との関係管理 ‐例えば、うまくいかないことがあった場合に当局者の 援助が得られるよう強固な関係を築くための、地元の市長や政府関係者への贈 り物や金銭の供与 個人や企業利益のための廃棄物処理に関する分類 ‐例えば、有害であるか有害 でないかなど ビジネスまたは個人の利益のための個人情報の使用‐例えば、第三者に保護さ れた情報を売るまたは与える 当グループのインクを有利にするため、またはそのインクの非性能性について の報告を避けるために報道室スタッフへの支払いまたは過度の贈り物（ケーキ 、ビスケットなど控えめな贈り物は許可されている） 不足文書などにより入国または出国ができない際に、空港の職員を買収または 買収しようとすること（個人の安全が危険にさらされている場所については、 トラベル・ガイドラインおよび緊急番号を参照し指示を仰いでください） 利益相反 ‐ 例えば、個人的利益または友人や親戚などとのつながりによって指 定された交通会社 キックバック、ローン、手数料または報酬の形態での現金の提供または受領 ビジネス取引での優位性を確保するための、費用の支払いを含む、贈り物や厚 遇の供与 不適切な影響力を発揮するように意図された援助や寄付の供与 対価が支払われず行われる会社のサービス、施設または財産の使用。例えば、 週末に顧客の家族へ社用車と運転手を貸与するなど 贈り物および接待に関する当グループ方針を越える豪華な接待慣行 顧客、代理店、販売店、供給者などとの不適切な「接待」慣行の供与や受領 買収によって査証を取得するために支払いを要求し早期給付を行う非公式代理 店。利用する代理店は「公式」で、それらのサービスを行う認定を受けている と認識されなければならない 8 Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy 付属書2ー主要な法律に関する詳細情報 米国海外腐敗行為防止法（1977年）および英国贈収賄法（2010年）は世界中 の賄賂を禁止する広範囲な法律です。 海外腐敗行為防止法は、ビジネスを獲得または維持するために外国政府関係者 に直接または間接的な不正な支払い（例えば、賄賂）を禁止する米国の制定法 です。不正な支払いには、現金、贈り物、厚遇またはその他の利益があります 。この法律は、米国で行われた不正な支払いのみに限定されず、世界中のどこ で行われた行為にも適用され得ます。また米国市民の行為のみにも限定されず 、状況によっては、米国以外の国における非米国市民の行為に適用されること があります。当該法律の翻訳は http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/ regulations.html.を参 照してください。 英国贈収賄法は、個人がビジネスに関連した活動および雇用中に行った行為を 含む関連した職務または活動を不適切に行うことと引き換えに、直接または間 接的にかかわらず、（政府関係者を含むがそれに限定されない）個人に対する または個人からの不正な支払い（例えば、賄賂）の授受を禁止する法律です。 さらに、商業組織もまた贈収賄の防止を怠った場合本法律違反になることがあ ります。当該法律はhttp://www.legislation.gov.uk /ukpga/2010/23/contents.を参照してください。 これらの法は、米国および英国以外における行為にまで及びます。従って、賄 賂が海外で行われる場合でも、その支払い、提案または約束が現地の法律の下 で合法、また現地の慣行の一部として許容されているかにかかわらず違法行為 です。これらの法令違反がFlint Group、その役員、またはその従業員の起訴 につながる可能性があります。 これらの法律に加え、各国が同様の贈収賄防止法を制定して確実に執行しよう とする世界的な傾向があります。Flint Groupは、当グループが業務を行うす べての司法管轄区域の贈収賄および汚職防止関連のすべての法律、特に特定の または現地のビジネス慣行に直接関連する法律を尊重します。個別の司法管轄 区域において、そのビジネス慣行が地域のすべての要件を順守し、必要に応じ て適切な法的助言を求めるべきであることはFlint Group内のすべての従業員 と会社の責任です。 Flint Group - Costa Rica Flint Group: Anti-Bribary and Corruption Policy 9 Flint Group 誠実性保証方針 Flint Groupは、組織全体にわたる最高水準の倫理性と誠実性の育成に取り 組み続けています。私たちは、すべての従業員が、礼儀正しく、誠実か つ倫理的な方法でビジネスを行うことを期待しています。しかしながら 、もし不適切なビジネスのやり方について純粋な懸念を持ち、上司と話 をすることができないと感じた場合でも、EthicsPointは安全、確実かつ極 秘に、これらの懸念の報告できるようあなたを支援します ウェブサイトのホットライン・ポータルは www.flintgrp.ethicspoint.com あなたの懸念は聞き入れられます。私たちはこのような情報を真摯に受けとめます 。 www.flintgrp.com info@flintgrp.com linkedin.com/company/flint-group Published February 2015. @flinteresting Flint Group
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