スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 J クラブの株式上場について：J リーグ規約による 上場制約と上場要件の両立の可能性 Stock Listing of J-Clubs: Conflict and consistency between the rule of the J-League and listing conditions 武藤泰明 Yasuaki Muto 早稲田大学スポーツ科学学術院 Faculty of Sport Sciences, Waseda University キーワード： 株式上場、サッカー、J リーグ、M&A、親会社 Key Words： stock listing, football, J-League, M&A, holding company 抄 録 J リーグに加盟するクラブチームはその大半が株式会社形態を採っており、その意味において株式の 上 場 を指 向 し得 る存 在 であるとともに、クラブの財 務 的 な自 立 性 を高 めるためには上 場 は有 効 な手 段 の 一つとして位置づけることができる。一方、J リーグ規約は証券取引所が制定している上場要件と相容れ ぬところがあり、クラブの上場は実質的に禁止されていると解釈できる。本研究では、J リーグ規約と上場 要 件 、およびこれらの背 景 となる理 念 、方 針 間 の葛 藤 を明 らかにするとともに、この葛 藤 を克 服 するため の方 法を検 討している。クラブが直 接 上場 しようとする場 合、事業 特性 から判 断して、取引 市場 が求める 利益成長性を満たさぬものとなると判断される。クラブの親会社の分析からは、親会社の規模が大きいこ とが、J クラブの支配を目的として親会社を買収する誘引を回避するものであることがわかる。このため上 場会社を親会社とする場合、その純資産規模に上場要件を超える規模基準を設定することが合理的で あるとの結 論 に至 る。小 規 模 な親 会 社 の上 場 を認 める場 合 には、適 性 に欠 ける株 主 による支 配 を回 避 することを目的として、子会社であるクラブが種類株式を発行し、過半の議決権を J リーグ社員によって 構成される組合ないし法人がこれを引き受けるという方法を採ることが可能である。 スポーツ科 学 研 究 , 4, 28-50, 2007 年 , 受 付 日 ：2007 年 5 月 1 日 , 受 理 日 ：2007 年 7 月 7 日 連 絡 先 ： 武 藤 泰 明 〒202-0021 東 京 都 西 東 京 市 東 伏 見 3-4-1 早 稲 田 大 学 スポーツ科 学 学 術 院 muto-office@waseda.jp Ⅰ.はじめに 際 的 な競 技 会 に代 表 を輩 出 する組 織 は、永 らく 1.研究の背景と目的 「企 業 スポーツ」であった。すなわち、資 金 力 のあ 1) 研究の背景 る企 業 が内 部 組 織 としてスポーツ部 門 を有 し、コ ストを負担してきた。しかし 1990 年以降の日本経 日 本 のスポーツにおいて、オリンピック等 の国 28 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 済 と 企 業 収 益 の 停 滞 、 およ びこ れ に伴 う 企 業 に しかし、J クラブはリーグ規 約 によって、上 場 と 対 する株 主の監 視 の強 化 等 により、コスト・ベネフ いう観 点 からは一 種 の制 約 を課 されている。具 体 ィットの観 点 から、企 業 が有 するスポーツ組 織 は 的には規約 24 条によって大株主の変更は事前 休 ・廃 部 が増 加 している。そしてこれにかわって、 に理 事 会 の承 認 を要 し、これがまず証 券 取 引 所 財 務 的 な自 立 を目 的 とし、会 社 形 態 のスポーツ が制定する上場要件に抵触する。また J リーグが 組織が設立されるようになった。 J クラブに地 域 貢 献 活 動 やユース・ジュニアチー このような組 織 の自 立 がもっとも早 くから進 めら ムの保 有 を求 めていることは収 益 最 大 化 という上 れたのが日本プロサッカーリーグ（以下 J リーグと 場 会 社 の基 本 原 理 に抵 触 するだろうし、事 業 範 する）であり、所 属 する（厳 密 に言 えば社 団 である 囲 や営 業 地 域 の限 定 は成 長 戦 略 の制 約 となる。 J リーグの社 員 である）会 社 （以 下 J クラブ）は すなわち、J リーグの運営 原理は、上 場要件と葛 1993 年の創立当初は 10 クラブ（すべて株式会 藤するのである。 社）であったものが、2006 年 12 月時点では 31 ク 一方で、J リーグの現行の諸規定が、J クラブの ラブ、うち 30 が株式会社形態を採用している。 上場を禁止することを目的としていないことも事実 J リーグに加 盟 するクラブ数 の増 加 は同 リーグ である。この理由は、これまで J クラブの上場を検 の成功を意味しているが、当初の 10 クラブは大 討 する必 要 がとくに生 じていなかったことによる。 規 模 な母 体 企 業 を有 していたのに対 し、その後 換言すれば、J リーグは J クラブの上場を禁止しよ 加 盟 するクラブの中 には、そのような母 体 企 業 を うという意 図 を持 っているわけではなく、現 行 の規 持 たぬクラブも見 られるようになった。このようなク 定が結果として J クラブの上場制約になっている ラブにとっての大 きな課 題 の一 つが資 金 調 達 の のだといえる。また J リーグは J クラブの財務的な 円 滑 化 である。そしてその手 段 として、株 式 上 場 自立を是とするので、もし J クラブの株式上場がリ による資 金 調 達 が指 向 されるようになることはある ーグ運 営 の原 理 ・理 念 に抵 触 しないものであるな 意味で必然であるといえるだろう。1990 年以降、 ら、上場をも是とするものであろうと考えられる。 新 興 企 業 の上 場 を促 進 するという政 策 目 的 を達 2) 目的 成 する手 段 として、東 証 マザーズ等 の新 興 市 場 が整備され、あるいは店頭市場が JASDAQ 取引 本 論 文 の目 的 は、以 上 のような背 景 ・経 緯 から、 所 として改 編 されたことも、小 規 模 な企 業 の株 式 本論文は J リーグの運営原理・理念、あるいはこ 上場指向を強めるものとなっており、J リーグ創設 れが文 書 化 された規 定 と株 式 上 場 要 件 の葛 藤 を 当初と比較すると、J クラブのような比較的小規模 克 服 する方 法 を検 討 することであり、換 言 すれば な会 社 が株 式 を上 場 できる可 能 性 は高 まってい J クラブが株式を上場することの可能性を検討す る。 ることである。 株式の上 場 は、一般的 には、資金 調達が容 易 母 体 企 業 を持 つクラブにとっても、株 式 公 開 は 無 関 係 ではない。企 業 スポーツの時 代 とは異 なり、 になること、企業 の知 名 度や信頼 性 が向 上するこ 母 体 企 業 から、言 わば「無 尽 蔵 」に資 金 を得 るこ となど、多 くの利 点 をもつものと認 識 されている。 とは不可 能である。したがって、クラブの財 務 的な 一 方 で、上 場 された株 式 の売 買 は原 則 として自 自 立 性 を高 めることは存 続 と発 展 にとって重 要 で 由 であるため、上 場 は買 収 されるリスクを伴 う。上 あり、上 場 はその手 段 の一 つとして位 置 づけるこ 場会 社 が買 収され得ることは自 明であり、これをリ とができる。 スクと呼 ぶべきではないかもしれないが、J クラブ 29 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 は J リーグという社団に属し、その理念の達成を 前提に、株主として出資している。しかし J クラブ 目 的 の一 つとしており、社 団 内 部 の規 約 によって が上 場 する場 合 は、投 資 家 保 護 の観 点 から取 引 その活 動 に制 限 を設 けられた存 在 である。このた 所 が株 主 の代 理 的 なステイクホルダーとして機 能 め、必 ずしも株 主 の経 済 的 な利 益 のみを追 求 す し、リーグと取 引 所 の規 則 の葛 藤 が生 じることとな る会 社 ではないという点 において、一 般 的 な事 業 る。本 研 究 では、第 一 に、リーグ規 約 と上 場 要 件 会社とは異なる特性を有している。このような特性 との比 較 分 析 を行 うことで、葛 藤 の具 体 的 な内 容 を持 ちながら株 式 を上 場 し得 るのかどうかが焦 点 を明 らかにする。尚 これに資 すことを目 的 として、 となる。 証 券 会 社 の上 場 支 援 部 門 の担 当 者 を対 象 にイ ンタビューを実施し、意見聴取を行った。 3) 先行研究について 第 二 に上 場 市 場 、とくに東 証 マザーズ及 び 国 内 においては、上 場 しているスポーツクラブ JASDAQ を想定して、現在の J クラブの上場可 がないこと、および明 示 的 に株 式 上 場 を指 向 して 能 性 を、財 務 を中 心 とする外 形 的 な観 点 および いるスポーツクラブがないことにより、先 行 研 究 に 成長可能性等の非外形的な観点から評価してい 該 当 するものは見 られない。海 外 においては、す る。 でに欧州のサッカークラブや米国のいわゆる 4 大 第 三 に、J クラブの上 場 親 会 社 の事 業 内 容 と スポーツの中に上場会社が見られるが、関連する 財務特性（とくに株式時価総額）を検討し、J クラ 論 文 は「上 場 したスポーツ企 業 」についてのもの ブの取 得 を目 的 とした親 会 社 買 収 の可 能 性 を検 に 限 定 さ れ る 。 具 体 的 に は Stadtmann(2003) 証した。 や Renneborg and Vanbrabant(2000)のよう 2. 検討の対象とすべき上場の類型化 に試 合 の結 果 や順 位 が株 価 にどのような影 響 を 与 えるかを検 証 したもの、あるいは放 映 権 契 約 と J クラブの上場を検討するに際しては、上場の 株 価 の 影 響 を 分 析 し た Gannon, Evans and 形態についての類型を前提として認識しておく必 Goddard(2003)などがある。これらはスポーツ企 要がある。具体的には以下のとおりである。 業 の場 合 、財 務 情 報 以 外 の情 報 に株 価 形 成 力 ① J クラブ自身の株式上場あるいは上場会社で があることを立 証 しようとしており、スポーツ企 業 に あること：図 １の類 型 １（尚 以 下 では煩 雑 さを避 け 適した証券分析手法の立論を目的としているとい るために、論 理 展 開 上 問 題 がない場 合 は「あるい うことができるが、いずれの例 も上 場 後 を対 象 とし は上場会社であること」を略す） たものとなっている。本 研 究 のように、現 在 上 場 し ② J クラブの親 会 社 の株 式 上 場 。親 会 社 （グル ていないスポーツ企業の上場可能性を論じるもの ープ）は J クラブとは無関係な事業を本業としてい は見られない。 る：同、類型２ ③ J クラブの親 会 社 の株 式 上 場 。親 会 社 （グル ープ）の主たる事業ないしその一つが J クラブの 4) 研究の方法 運営である。：同、類型３ 方 法 の基 本 的 な枠 組 みは、コーポレート・ガバ ナンスに関するものである。すなわち、J リーグは J なお②と③については、親 会 社 が事 業 会 社 で クラブにとってとくに重 要 なステイクホルダーの一 ある場 合 と純 粋 持 株 会 社 である場 合 とがそれぞ つであり、一 方 のステイクホルダーである株 主 は、 れ含まれる。図では類型３についてのみ両者を表 J クラブが非上場である限り、リーグ規約の遵守を 示しているが、類型２についても同様である。 30 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 類型１ 類型２ Jクラブ ＝上場会社 上場会社 出資 Jクラブ ＝非上場 類型３ 上場会社（純粋持株会社。 主たる事業の一つが Jクラブ運営） 上場会社 （主たる事業の一つが Jクラブ運営） 出資 出資 Jクラブ ＝非上場 Jクラブ ＝非上場 他の事業 図 １ 検 討 対 象 とする上 場 の類 型 Ⅱ.現行規約における J クラブ上場の取り扱い 2. 規約の趣旨 1. 規約とその解釈 1) 趣旨の解釈 現在の J リーグ規約には、J クラブの上場禁止 上 記 の規 約 は、つぎのような目 的 意 識 によって を直 接 的 に記 載 した条 文 はない。しかし、下 記 の 制定されたものと考えるべきである。 根拠により、J クラブの上場が禁止されていると解 ① 日 本 のサッカーの発 展 、スポーツによる地 域 釈される。 振興など、J リーグの掲げる理念を共有する主体 ① まず規約 24 条において、株主の変更は報告 が J クラブの株主であること。 されなければならず、また 5％を超 える大 株 主 の ② 株主、とくに J クラブの意思決定に影響力を 異動については事前の承認が必要とされている。 持つ大株主の適性については J リーグが判断す 株 式 を上 場 した場 合 、事 前 の承 認 は不 可 能 であ ること。 る。このため、J クラブは株 式 を上 場 することがで 規約 19 条は外国人による J クラブの保有を禁止 きない。また同 条 項 は株 式 の譲 渡 制 限 について しているが、外 国 人 が J クラブを株主 として支 配 のものであるため、この条 文 があることにより、法 することが、例外なく J リーグの理念の共有を妨げ 制上も J クラブは株式を上場することができない。 るものとなるかといえば、答 えは否 である。この点 ② また 19 条（J1）および 19 条の２（J2）につい においては、株 主 の国 籍 は本 質 的 な問 題 ではな て、過半の株主が日本国籍であることが J クラブ いといえる。したがって、上 場 の議 論 において重 の資格要件とされている。このことも、J クラブが株 要 なのは、J クラブを支 配 する株 主 が株 主 として 式を上場できないことの根拠である（注 1）。 相 応 しいかどうかについては、J リーグの理 念 等 31 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 に照らして、J リーグが判断するという点であるとい な特 性 を有 し、どのような行 動 をとるかということに うことができる。 ついて完 全 に想 定 することはできないと思 われる ためである。そしておそらくはそれゆえに、J リーグ 2) 排除すべき株主類型とは は禁 止 類 型 を列 挙 するのではなく、理 事 会 の判 では、J クラブの株主として適当でないと判断さ 断に禁止を委ねているということができるだろう。 れる株 主 とはどのようなものか。これを過 不 足 なく このような前提の下にあえて禁止類型を示すな 列 挙 することは、おそらく難 しい。株 主 がどのよう 表1 ら、下表のようになるものと思われる。 J クラブ株 主 の禁 止 類 型 として想 定 すべきもの ① リーグの理念を尊重する意志を持たないもの ② J クラブの売買によりキャピタルゲインを得ることを出資目的の一つとする株主 ③ J クラブを活用して自身の他の事業の発展を企図し、かつその結果として J クラブの成長機会損失が 生じるような事業展開を企図する株主 ④ 反社会的存在 ① リーグの理念を尊重する意志を持たないもの すなわち、本 項 でいう禁 止 類 型 は、意 志 に基 J クラブは経 営 上 の最 低 の要 件 として財 務 的 づくものであるがゆえに、事 前 の審 査 や審 議 です に存 続 を続 けなければならないが、社 団 としての べての判 断 が終 了 するという性 格 のものではない。 J リーグはこれを超える目的を有し、その実行を各 とはいえ実 態としては、リーグの理 念や社 団として J クラブに求めている。具体的には の目 的 についてあまり関 心 を持 たず、これと乖 離 ア） 地域におけるスポーツの振興、スポーツによる した構 想 を示 すオーナー候 補 もあり得 るため、理 事会において 24 条に基づいて審議されること、 地域振興・地域貢献 イ） ユース以下の育成組織の編成 およびこれに先立つ検討が行われることが有効で などが主なものである。 あるといえる。 24 条がない場合を想定するなら、リーグはオー オーナー候 補 がこのよう な趣 旨 を理 解 し実 践 する意志を持つかどうかは、規約 24 条に基づい ナーとなるものに理 念 の遵 守 を求 めるだけであり、 て、最終 的 には理 事会 で審議・判 断される。実 務 これへの離反は、オーナーとなった後に、J クラブ 的 にはこれに先 立 ち、リーグ事 務 局 、必 要 に応 じ の行動から判断され、必要に応じて是正が求めら て経営諮問委員会による検討が行われる。 れることとなる。この方式の場合、オーナーは求め とはいえ、この段 階 で問 題 なく承 認 されたオー られる行 動 を理 解 する機 会 が少 なく、結 果 として ナー候 補 が、J クラブの株 式 を取 得 し、オーナー 離 反 行 動 が生 じる機 会 が増 加 するものと思 われ になった後 も期 待 される行 動 をとるかどうかは不 る。これを予防回避する手段として 24 条が有効 明 である。行 動 が著 しくリーグの趣 旨 に反 する場 であるといえる。 合 は、是 正 についての指 導 ・勧 告 が実 施 され、そ れでも変 更 がなされない場 合 は退 会 が求 められ ② J クラブの売 買 によりキャピタルゲインを得 る ることとなる。 ことを出資目的の一つとする株主 32 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 株 式 会 社 は一 般 的 に営 利 企 業 であるとされる。 というより、算 出 は困 難 だが、困 難 の程 度 は、一 しかし、営 利 と非 営 利 の別 は「利 益 を外 部 （株 式 般 的 な広 告と同 程 度 であるといえる。換 言 すれば、 会 社 であれば出 資 している株 主）に還 元 するかど 便 益 の額 はわからないが、便 益 があると自 認 して うか」によるものであるとすると、少 なくとも実 態 的 いるがゆえに、スポンサーシップを含 むオーナー には、J クラブは株 式 会 社 でありながら営 利 企 業 シップが成 立 していると見 るべきである。そしてそ に該 当 しない。配 当 を実 施 した例 がないためであ うだとするなら、オーナーとしての地 位 を取 得 した る。 いと考 える企 業 が一 般 的 に存 在 するはずであり、 J クラブが配当 を実 施 しないのは、オーナーが それゆえにその地位は売買の対象 となり得るので J クラブに配 当 を求 めていないためである。オー ある。この地位は、J クラブの株式の譲渡によって ナーは J クラブが著しい赤字を計上することは回 取 引 される。したがって理 論 的 には、オーナーシ 避 したい（注 2）が、少 なくともこれまでは、出 資 ・ ップをキャピタルゲインを得 る対 象 として取 得 しよ 投 資 の目 的 は利 益 ではない。では出 資 の目 的 は、 うという主体が登場し得る。 何であったのか。 とはいえ、純 粋にキャピタルゲインだけを目的と 典 型 的 な目 的 は、かつての企 業 スポーツの延 してオーナーになろうという主 体 を想 定 することは 長 として、自 社 の企 業 イメージを向 上 させるため 難 しい。というのは、オーナーシップがスポンサー のメディア、コンテンツとしてチームを保 有 すること シップと密 接不 可 分 のものであるとすると、オーナ である。換 言 すれば、J クラブはオーナー企 業 と ーになることは、毎 年 のスポンサーとしての支出を は別 会 社 であるものの実 態 として一 体 であり、広 伴うものだからである。 告 ・広 報 を実 施 する、一 種 のコストセンターとして しかしこれについては例外的な状況を想定して 位 置 づけられている。またしたがってオーナーは おく必 要 がある。それは、主 要 なスポンサーが株 株 式 を保 有 するだけでなく、多 くの場 合 、チーム 主となる意志を持たないようなケースである。 を広 告 ・広 報 上 のメディア、コンテンツとして位 置 J クラブが広告・広報のメディア、コンテンツとし づけ、活用 している。そしてそれゆえに、オーナー て有 効 であるとすると、そのスポンサーになり、ス はユニフォームに企業名や製品名等を掲示し、ス ポンサー料 を支 払 うことは、経 済 合 理 的 な活 動 で ポンサー料を支払っている例が多い（注 3）。この あると説 明 できる。もちろん、経 済 合 理 性 は支 出 意 味 において、J クラブとは、出 資 することによっ と対 価 の関係 で決 まるが、合 理 的であると当 事者 て利益を生み出す主体ではなく、出資によって確 としてのスポンサーが判 断し、税務 当局や監 査 人 保 された広 告 ・広 報 の手 段 であり、オーナーにと もこれを認めるのであればそれでよい。しかし出資 っては出資後もコストが出続けるものなのである。 については、前述のように J クラブがこれまで配当 このように J クラブがコストセンターでありながら、 の実 績 を持 たないのだとすると、経 済 合 理 性 を唱 オーナーがその株式を持ち続け、スポンサー料 を えることが難しいと考える企業があって当然である。 支 払 っているということは、そうすることによる便 益 したがって、スポンサーになる意 志 はあるがオー が発 生 していることを予 想 させるものである。言 い ナーにはなりたくないという企業があり得る。 方を変えるなら、オーナーかつスポンサーであるこ このような場 合 、オーナーとスポンサーは分 離 とには、一 定 の「見 返 り」がある。この見 返 りが経 され、オーナーは J クラブの株式を取得する際に 済 合 理 的 なものであるかどうか、またそうだとして 対 価 を支 出 するだけであり、毎 年 のスポンサー料 便益の額を算出できるものかどうかはわからない。 については支 出 を必 要 としないというケースを想 33 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 定 することができる。このような「純 然 たる株 主 」は、 補 う、あるいはプロサッカーチームの事 業 費 の原 J クラブの株式保有を、一種の投資として位置づ 資とすることを目的として行われる収益目的として けることが可能なのである。 の事業も含まれている。 ここで、純 粋 に営 利 を目 的 として、フットサル場 ③ J クラブを活用して自身の他の事業の発展を を経営する企業が J クラブのオーナーになるケー 企図し、かつその結果として J クラブの成長機会 スを想 定 してみよう。このオーナーは、J クラブを 損失が生じるような事業展開を企図する株主 保有していることを、自社の PR に活用することが J リーグの大きな特徴の一つは、リーグが J クラ 可 能 だしおそらくそうするだろう。そしてその結 果 ブに対して、サッカーチームによる競技 という興行 として、オーナーが保 有 するフットサル会 社 は収 だけを求めているのではないという点である。具体 益を増 し、J クラブは事業 展開 機会を阻害 される 的には以下のようなものが想定される。 こととなるはずである。あるいは、選 手の肖 像 権 管 ア） ユース・ジュニアの育成 理やグッズ販売の代行を行う会社をこのオーナー イ） サッカースクールの経営 が設 立 した場 合 も、J クラブの事 業 展 開 ないし収 ウ） サッカー以外のチームの保有と運営 入拡大の機会が阻害される懸念がある。 もちろん、当該のオーナーが J クラブを含む、 エ） プロサッカーに付随する事業 a） グッズ販 売 、選 手 のイベント参 加 などクラブ 地 域 スポーツの振 興 を目 的 とする企 業 グループ が保有する無体財産や人材を活用した事業 を形 成 しているのであれば、プロリーグの興 行 以 b） ファンクラブ・後援会運営など 外の事業が、たとえ外形的に J クラブから分離さ オ） 地域スポーツや健康増進に資する事業 れているとしても、それはリーグの理 念 に反 するも a） フットサル場などスポーツ施設の経営 のではないので問 題 とすべきではない。したがっ b） 指定管理者としての事業 てこれに関 わる判 断 は外 形 だけでは不 可 能 であ c） 介護事業 り、J クラブの本 来 的 な事 業 からのキャッシュフロ ーや収 益 が、他 の事 業 に供 されているかどうかに カ） その他 ついての監視と判断が必要とされるのである。 この中 で、ユース・ジュニア育 成 のために該 当 するチームを保 有 することは入 会 要 件 である。ま ④ 反社会的存在 た地 域 スポーツの振 興 への貢 献 は、社 団 の理 念 反 社 会 的 な活 動 を行 っている株 主 については、 として推 奨 されているものでもある。収 入 の少 ない J クラブに対しては、地元行政や支援母体が、収 リーグの理 念 云 々以 前 の問 題 として、J クラブの 入 不 足 を補 うことを目 的 として、施 設 管 理 等 を委 株 主 ないしその候 補 から排 除 されなければならな 託する例も見られる。 い。その行 動 原 理 は、言 ってみれば「想 像 を超 え したがって、J クラブという法人は、単にプロサッ る」ものであるため、類型を記 述 することもおそらく カーの興 行 を行 う組 織 ではなく、複 数 の収 入 機 不 可 能 である。このような主 体 が株 主 となる意 志 会 を本 質 的 に持 つ事 業 体 であるということができ を持ち得ることは J リーグにとって経験的な事実 る。そしてそれらの事 業 の中 には、入 会 要 件 とし であるが、その排除については 24 条による理事 て、あるいはファンを拡 大 ・維 持 するために、たと 会での決定によって実現することができる。 え経済的には「持ち出し」であっても実施しなけれ 3. 現行規約の限界 ばならないものがある一方 で、本 来収 入 の不 足を 34 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 本章冒頭に示したとおり、J クラブは規約 24 条 会 社 ・・・には上 場 会 社 が多 かったのである。した によって実 質 的 に上 場 を禁 止 されている。ここま がって、少 なくとも制 度 的 には「親 会 社 の株 式 を でに述 べてきたような「排除すべき株主」の登 場も、 取得・保有することにより、子会社である J クラブ これによって回避されてきた。 の支 配 が可 能 になる」ための条 件 は、すでに整 っ しかし、現 在 の規 約 には不 十 分 なところがある。 ていたといえる。 それは、株主が会社であった場合、これが上場す とはいえ実 際 には、「J クラブの親 会 社 を支 配 ることにより、実 質 的 に J クラブが上 場 会 社 の一 することによって J クラブを支配する」という目的を 部となることを妨げられないという点である。１章に 有していると思われる株 主候補は登 場していない。 示した上場 の類型（図１）にしたがって検討するな 以下ではこの理由を検討することとする。 ら、規約が実質的に禁止しているのは類型 1 だけ Ｊクラブの母 体 組 織 である上 場 会 社 （あるいは である。類型 2～3 については、現行の規約では 上 場 会 社 の子 会 社 ）の中 で、Ｊクラブの株 式 の持 禁止することができない。 分が 50％を超えている企業、および持分が 50％ 尚 ここで留 意 しておかなければならないのは、 を超 えていると思 われる企 業 は表 ２の通 りである 本稿及び J リーグの課題が、「上記類型 2～3 の (注 4)。子 会 社 の支 配 については株 式 持 分 だけ ような上場を、いかにして禁止し得るか」というもの でなく、人的 支配などを含む実質支 配力によって ではないという点 である。これらの類 型 を利 用 した も判 断 するのが一 般 的 であるが、本 稿 の目 的 は 上場が前節 1)で述べた趣旨に反するものでなけ 個別の J クラブに対する大株主の支配力を検討 れば、上 場 の実 質 的 な禁 止 は意 味 を持 たず、む することではないので、J クラブの典 型 的 な親 会 しろ J クラブあるいは株 主 会 社 の資 本 政 策 に不 社 として、持分 が過 半 となっていると考 えられる企 要な制約を課すものとなるだけであろう。 業を取り上げることとした。これらの J クラブは、外 形 的 には親 会 社 と別 の法 人 であるが、親 会 社 の Ⅲ. J クラブの上場親会社についての検討 上 場 によって、実 質 的 に上 場 しているということが 1. J クラブの親会社の状況 できる。 表 2 には、これら 8 社の親会社の売上高と株 1) 上場親会社の規模 J クラブの親会社が上場している場合、第三者 式 時 価 総 額 を示 している。最 小 は日 本 テレビ放 は親 会 社 の株 式 を取 得 ・保 有 することにより、子 送網であるが、それでも株式時価総額は 4000 億 会社である J クラブの支配が可能になる。この類 円を超えている。これ以外の 7 社は、1 兆円以上 型 が許 容 されるとすると、J クラブ自 体 の株 式 上 である。 場 が実 質 的 に禁 止 されていても、親 会 社 の上 場 2) 想定される親会社の行動原理 によって、実 態 として上 場 禁 止 は無 意 味 化 するこ 同表を一見して明らかなのは、つぎの 2 点であ とになるといえる。 る。 しかし実際にはすでに、J クラブの親会社で上 場 している会 社 は少 なくない。これは最 近 の傾 向 ① J クラブの支配を目的として親会社株式を取 ではなく、1993 年の J リーグ発足当初から、J ク 得しようという企業はない ラブのいわゆる「母 体 企 業 」・・・株 主 であり、また 上記の親会社は、いずれもサッカーとは関係な 多くはメインスポンサーとして J クラブの運営に実 い事 業 を行 っている大 企 業 である。すなわち、図 質 的 な責 任 を有 すると一 般 的 に認 識 されている 1 では類型 2 に該当する。したがって親会社の株 35 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 表2 J クラブ親 会 社 の売 上 高 と株 式 時 価 総 額 J クラブ 親会社名 売上高 鹿島 住友金属工業 15,527 24,174 浦和 三菱自動車工業 21,200 12,191 川崎 富士通 47,914 17,553 横浜 F マリノス 日産自動車 94,282 61,888 京都 京セラ 11,814 18,327 ガンバ大阪 松下電器産業 88,943 61,081 柏 日立製作所 94,648 26,035 東京ヴェルディ 日本テレビ放送網 3,466 4,111 株式時価総額 注 ：2006 年 3 月 決 算 期 （単 位 億 円 ） 資 料 ：東 洋 経 済 新 報 社 (2006) 主 は、親 会 社 の事 業 の成 果 に基 づく投 資 収 益 を しては保 険 代 理 、労 働 者 派 遣 、ファイナンス、情 期 待 して株 式 を保 有 していると考 えることが妥 当 報システム等の子会社など。 であろう。もし子会社である J クラブの支配を目的 この類型にしたがうなら、親会社にとって J クラ として親会社株式を保有しようとするなら、支配力 ブとは、ウの「機 能 の一 部 を担 当 する子 会 社 」に を実現するために投資しなければならない資金は、 該当するといえる。すなわち J クラブは典型的なコ 最も株式時 価総額 が低 い日本テレビ放送網を対 ストセンターであり、親 会 社 の広 告 宣 伝 あるいは/ 象とする場合でも 2000 億円を超える。そのような および広報の機能を担っているということである。 目 的 を持 って親 会 社 株 を保 有 しようという株 主 は コストセンターであったとしても、それは経 済 合 ないといってよいだろう。 理 的 に活 動 しなくてよいということではない。同 じ 類 型 に該 当 する他 のグループ会 社 と同 様 、コスト ② 親 会 社は子会 社 である J クラブの収 益 貢 献 の最適化が求められることとなる。したがって、J ク に期待しない ラブが入 場 料 などで売 上 高 を伸 ばしたならば、親 またこれら上 場 親 会 社 は、おそらく子 会 社 であ 会 社 が負 担 するスポンサーとしての費 用 を削 減 る J クラブの収益貢献に期待していないといって することが可 能 である。もちろん、J クラブの収 入 よい。 増 加 を強 化 費 用 に充 当 する（スポンサーとしての 大 企 業 のグループ会 社 は、つぎのように類 型 費 用 を削 減 しない）というのでも良 い。この場 合 は、 化することが可能である。 強 化 に伴 って広 告 ないし広 報 効 果 が向 上 するこ (ア) 親 会 社 とは別 個 の事 業 を実 施 し、収 益 に貢 とが期待されており、コスト・パフォーマンスが上昇 献 するもの。すなわち、親 会 社 の事 業 部 門 と同 じ するという点 では、強 化 をせずスポンサー料 を減 役割を担うもの。 額した場合と同様だからである。 (イ) 親 会 社 の事 業 の一 部 を担 当 し、連 結 ベース 結論として、親会社は J クラブの損益は監視す での収益に貢献するもの。例としては製造子会社、 るものの、J クラブがもたらす収益には期待してい 販売子会社、物流子会社など。 ない。とくに、グループとして実 施 している事 業 の (ウ) 親 会 社 の機 能 の一 部 を担 当 するもの。例 と 規模が大きく、これら事 業 の期待収益 が大きい上 36 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 場親会社の場合には、J クラブの収益貢献にはま もしこの第三者が J クラブ株式を譲渡するとし ったく期 待 せず、一 定 のコストの範 囲 での広 告 ・ た場 合 、問 題 が生 じるのは、譲 渡 先 が、ここまで 広 報 効 果 の最 大 化 を期 待 しているということがで に述 べたような禁 止 類 型 に該 当 するようなケース きるだろう。 である。これに際しては、規約 24 条によって、J ク ラブ株 式の譲渡は否認 されることになる。もしそれ 2. 大規模な上場親会社の株主の交代の影響 でも譲 渡 が強 行 されるのであれば、少 なくとも制 以 上 のような検 討 からは、「大 規 模 な上 場 親 会 度的には、当該クラブに対して是正を求める乃至 社とその子会社としての J クラブ」という関係は、 退 会 を勧 告 することとなるが、これまではそのよう 少なくとも J クラブないしこれが所属する企業グル な例はなく、24 条は、いわば予防的に機能してい ープの上 場 という観 点 からは問 題 がないものと考 るだけである。したがって、24 条 に基 づく否 認 後 えられる。しかし、上 場 会 社 の株 式 が自 由 に売 買 の手続きについては、経験的に確立されたものが されるということからすれば、問 題 が生 じる可 能 性 ないが、24 条が存在することによって、禁止類型 が絶無ということではない。具体的には、TOB 等 に該当する企業が J クラブ株式を保有することに の方 法 を用 いて、第 三 者 によって親 会 社 が買 収 対する制約は強く意識されることになるものと思わ されるケースを想定しておく必要がある。 れる。 この第三者は、J クラブの支配を目的にして親 3. 上場親会社の規模が小さい場合 会 社 を買 収 するわけではない。しかし、当 該 者 が J クラブの保 有 、運 営 に無 関 心 であり、これを継 現在の J クラブの上場親会社は、前節のとおり 続することについての意 志を持たないこともあるだ 規模が大きい。しかし、上場企業がすべて巨大だ ろう。この場合、J クラブ会社は何らかの方法によ というわけではない。たとえば JASDAQ と東証マ って消 滅 するか、他 の主 体 に譲 渡 されることとな ザーズの上 場 基 準 を見 ると、上 場 時 の株 式 時 価 る。 総額はどちらも 10 億円以上であることとされてい る。したがって、J クラブが、規模 の小さい上場 親 現 実 的 なのはおそらく譲 渡 であるが、一 応 消 滅のケースを考えるなら、 会 社 によって支 配 されることがあり得 る。そしてこ ① J リーグが当該 株主・親会 社に申 し入 れを行 の場合、J クラブの支配を目的として、第三者が J い、興行に支障のない時期まで J クラブを存続さ クラブの上 場 親 会 社 株 を取 得 する可 能 性 も高 ま せることを求める。 るものと思 われる。上 場 親 会 社 の株 式 時 価 総 額 ② J クラブないし J リーグが新たな株主を探す。 が 10 億円であるとすると、5 億円を若干上回る資 ③ 一時的に J リーグないしその関連会社が当該 金 があれば、この資 金で親 会 社 株 を取 得 すること J クラブ株式を保有する、あるいは時限的な措置 により、当該の親会社および J クラブを支配するこ として新規に運営会社を設立する。 とが可 能 となる。またこの親 会 社 が経 営 不 振 の状 という対処が想定される。 態にあるとすると、株式時価総額が 10 億円を下 回 る場 合 も想 定 される。この場 合 はさらに買 収 が 当 該 の第 三 者 からみた場 合 、経 済 合 理 性 があ 容易になるのである。 るのは、J クラブの譲 渡 である。会 社 の消 滅 には すなわち、J クラブの上場親会社には２つの類 一 定 のコストがかかるが、譲 渡 であれば、むしろキ ャピタルゲインを生 むこともあると思 われるからで 型を認識しておく必要がある。具体的には、 ある。 ① 規模が大きい上場親会社 37 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 ② 規模が小さい上場親会社 は見 られ、該 当 する上 場 会 社 は以 下 である。この であり、②については、第三者が J クラブの支配 3 社のうち、楽天株式会社は日本テレビ放送網よ を目 的 として、あるいは目 的 の一 つとして当 該 親 り株式時価総額が大なので、たとえ同社が直接 J 会 社 を支 配 しようと考 えることが想 定 できるといえ クラブを子 会 社 としていたとしても、少 なくともこの る。 面からは J クラブ保有を目的とする被買収 リスク 現在 J クラブの親会社でこの「上場しており、か は小さいといえるだろう。他の 2 社については、支 つ規模 が比 較的 小さい」という条件 に該当する会 配の所要資金は 30～40 億円であり、すでに J ク 社 は見 られ ない。ただし 、上 場 会 社 の経 営 者 が ラブの親 会 社 となっている上 場 会 社 と比 較 すると、 別に会社を設立して J クラブの株式を保有する例 支配は容易であるということができる。 表3 J クラブを保 有 している大 株 主 の代 表 者 が経 営 している上 場 会 社 社名 株式時価総額(億円) ㈱クリーク・アンド・リバー 楽天株式会社 決算期 83 2006.02 10,219 2005.12 57 2006.03 ㈱レオックジャパン 資 料 ：東 洋 経 済 新 報 社 (2006) 4. 小規模な親会社が J クラブの収益に期待す 三者は、買収後に毎年 J クラブの維持のために るケースについて 費用を拠出しなければならない。 小 規 模 な親 会 社 について検 討 しておかなけれ ③ 逆 に収 益 をもたらさないコストセンターであっ ばならないもう一つの点 は、この親 会 社が、J クラ たとすると、これを手離す可能性が高まる。すでに ブがもたらす利 益 やキャッシュフローに期 待 する 述べたとおり、J クラブは、経 験的 事 実としてはキ かどうかという点である。 ャッシュフローをもたらさないが、これを経 済 合 理 親会社が J クラブの収益に期待するかどうかは、 性 以 外 の観 点 から所 有 したいと思 う主 体 はあると 親 会 社 が上 場 しているかどうかとは別 の問 題 であ 考 えられるので、資 産 としての価 値 があるためで る。禁 止 類 型 の項 でも述 べたように、非 上 場 であ ある。 っても、J クラブの収益に期待する親会社は、J ク Ⅳ. J クラブにとっての上場のメリットとデメリット ラブの成 長 を阻 害 するという点 において問 題 を孕 んでいる。親 会 社 が上 場 している場 合 にとくに問 1. 上場のメリット 題が生じると思われるのは、これに加えて、つぎの 1) 一般的な上場のメリット 本章では観点を転じ、株式上場というのが J ク ような点によるものである。 ① 株 価 維 持 等 の観 点 から、たとえば親 会 社 の ラブにとってどのようなメリットをもたらし、またどの 他の事業が不振であった場合、J クラブの収益に ようなデメリットを生じるのかを検討する。 期待する度合いが高まる。 まず一 般 的 には、企 業 にとって上 場 は大 きな ② J クラブが収益をもたらす存在であれば、買収 目標である場合が多い。上場要件を満たしながら の経済合理性が高まる。J クラブが実態としてコス 意 図 的 に非 上 場 のままであろうとする企 業 もない トセンターであったとすると、親 会 社 を買 収 する第 ことはないが、できるなら上 場 したいと考 える経 営 38 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 (7) インセンティブ・プランによる人 材 の確 保 と会 者が多い。 東 京 証 券 取 引 所 が発 行 している「マザーズ上 社業績の向上 場 の手 引 き 2006」では、株 式 上 場 （マザーズ上 2. 株主のメリット 場 に限 定 しているわけではなく一 般 論 として）のメ (1) 創業者利潤の実現 リットとして以下の 3 項が掲げられている。 (2) 株式の公正な価格形成と財産価値の増大 (1) 資金調達の円滑化、多様化 (3) 円滑な事業承継と相続対策 あずさ監査法人(2006)p.6-7 上 場 会 社 は、取 引 市 場における株式 の流 動 性を 背 景 に、発 行 市 場 において、公 募 による時 価 発 行 増 資 、 新 株 予 約 権 ・ 新 株 予 約 権 付 社 債 の発 2) J クラブにとっての上場メリット 行 など、直 接 金 融 の道 が開 かれ、資 金 調 達 能 力 ① 借り入れに際して個人保証が不要であること が増 大 することにより、成 長 のための資 金 調 達 の 東 証 及 び あ ずさ監 査 法 人 の前 出 の 資 料 では 円滑化・多様化を図ることができます。 指摘されていないが、借り入れに際して個人保証 (2) 企業の知名度の向上 を求 められないことも、上 場 、ないし上 場 会 社 を 上 場 会 社 となることによって、株 式 市 況 欄 をはじ 親会社とすることの大きなメリットの一つである。 めとする新 聞報 道 などの機 会 が増 えることにより、 上 場 会 社 では通 常 、借 り入 れに際 して、経 営 会社の知名度が向上するとともに、優秀な人材を 者 に個 人 保 証 を求 められることがない。これに対 確保できます。 して、非 上 場 会 社 が市 中 の金 融 機 関 から借 り入 (3) 社 内 管 理 体 制 の充 実 と従 業 員 の士 気 の向 れを行 う場 合 は、慣 行 として、経 営 者 がこれを保 上 証するのが一般的であるといえる。 非上場の J クラブが資金を借り入れる場合、債 企 業 情 報 の開 示 を行 うこととなり、投 資 者 をはじ めとした第 三 者 のチェックを受 けることから、組 織 権者としては 的 な企 業 運 営 がなされ、会 社 の内 部 管 理 体 制 の ・ 銀行などの金融機関 充 実 が図 られます。またパブリックカンパニーとな ・ 親会社、あるいはそのグループ企業 ることにより、役 員 ・従 業 員 のモチベーションが向 が想定される。 親 会 社 がある場 合 には後 者 が選 択 され得 る。 上することにもなります。 東京証券取引所(2006a) p.1 すなわち、親 会 社 は自 社 の信 用 に基 づいて資 金 また、あずさ監 査 法 人 が発 行 している「株 式 上 を借り入れ、あるいは自己資金を以って J クラブ 場 の手 引 き」(2006)では、上 場 のメリットをつぎの に貸し付ける。この場合、債権者が J クラブの経 ように整理している。 営 者 に個 人 保 証 を求 めることはない。大 株 主 の 1. 会社のメリット 持 分 が低 く、親 会 社 に該 当 する企 業 がない場 合 (1) 長期安定資金の調達と財務体質の強化 でも、地 元 などの有 力 企 業 が支 援 しているクラブ (2) 株式交換制度を活用した企業再編の円滑化 の場 合は、当該 支援 企 業、あるいはこれに近 しい (3) 会社の知名度、信用度の向上と取引の拡大 市 中 の金 融 機 関 から 資 金 を借 り入 れることが可 (4) 役 員 ・従 業 員 のモラールの高 まりと優 秀 な人 能 である。この場 合 も、すべてのケースにおいて そうだと断定はできないが、J クラブの経営者は個 材の確保 (5) 経営管理能力の強化 人保証を免れることができるだろう。 これに対して、非上場の J クラブが金融機関か (6) 従業員持株会の導入による福利厚生の拡大 39 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 ら直 接 借 り入 れを行 い、かつ支 援 企 業 からの有 たいと考 えるだろうか。個 人 の嗜 好 の領 域 に属 す 形 無 形 の援 助 がない場 合 は個 人 保 証 が一 般 的 る問 題 なので絶 対 にないということはできないが、 である。したがって、そのような J クラブが資金調 そう考 える人は多くないと見 るべきである。上 場 親 達を円滑にすすめようと考えるなら、J クラブ自身 会社が小さい場合には、このような「親会社と J ク の上 場 、あるいはその親 会 社 の上 場 を企 図 する ラブとの距 離 」は、多 少 は縮 まるかもしれない。と ことになるだろう。 はいえ、J クラブの株 式 を直 接 的 に保 有 するのと 一般の事業会社が借り入れに際して個人保証 は明らかに違う。 を行 うという慣 行 は、会 社 が行 っている事 業 が家 2. 上場のデメリットないし制約 業 ないし生 業 であり、それゆえに会 社 と経 営 者 個 人 の資 産 とが未 分 離 の場 合 には、ある程 度 合 理 東証の前記資料では「（前略）発行する有価証 的だと言える。これに対して J クラブは、たとえ非 券 は、不 特 定 多 数 の投 資 者 の投 資 対 象 となりま 上 場 であっても一 種 の社 会 的 な公 器 であり、その すので、投 資 者 保 護 の観 点 から、決 算 発 表 、企 経営者と J クラブの資産が未分離であるとは考え 業 内 容 の適 時 適 切 な開 示 が要 求 されるなど、新 にくいし、そもそもそうあってはならない性 格 のも たな社 会 的 責 任 や義 務 が生 じることにもなりま のであろう。したがって、J クラブの経営者が、J ク す。」と記されている(東 証(2006a) p.1)。また、あ ラブの借 り入 れに際 して個 人 で保 証 するというの ずさ監 査 法 人 の前 掲 資 料 では、上 場 に伴 う経 営 は経 済 合 理 性 のない行 動 であり、金 融 取 引 にお 者の留意事項として ける一 般 的 な慣 行 にしたがってそうしている、ある (1) M&A や株式の投機的取引に対する対策 いは債 権 者 である金 融 機 関 のリスクを低 減 させる (2) 株主総会の運営対策 ためにそうせざるを得 ないという趣 旨 のものである。 (3) 企業内容の開示義務と事務負担の増大 個 人 保 証 を解 除 するためだけに上場 を目 指 す会 (4) IR による企業イメージの向上 社はないと思われるが、上場 すること、あるいは上 (5) 経営戦略の変化 場会社を親会社とすることには、この点に大きなメ が指 摘 されている(あずさ監 査 法 人 (2006)p.7-8)。 リットがあるといえる。 第 一 項 については本 稿 の他 の項 で詳 述 している のでここでは言 及 しない。これ以 外 に重 要 なのは ② J クラブに対するシンパシーの向上 第 二 、三 項 であり、要 は責 任 や義 務 に伴 うコスト J クラブ自身が株式を上場するケースを想定す が発 生 するということである。第 四 、五 項 について るなら、サポーターが自 由 にその株 式 を取 得 でき も、法 定 外 の情 報 発 信 （第 四 項 ）、中長 期 的 な経 るので、取得により当該 J クラブへのシンパシーが 営計画の開示（第五項）など、実施に際してコスト 高まることが期待されるところである。ただし、上場 が発生するものであるといえる。尚 2008 年から内 する（ないししている）のが J クラブの親会社である 部 統 制 が上 場 会 社 に対 して義 務 化 されることに とすると、たとえ親会社の株式を取得しても、株主 伴 い、上 場 を保 つコストは上 昇 するものと思 われ 権 は直 接 的 には親 会 社 に対 するものなので、こ る。 のようなシンパシーが形 成 されるかどうかは一 概 に言 えないところであろう。たとえば、東 京 ヴェル 3. 上場で得た資金の使途について ディ 1969 のサポーターが、サポーターのシンパシ 1) 上場による期待調達額 上場の経済的なメリットの第一は資金調達であ ーの表 れとして日 本 テレビ放 送 網 の株 式 を持 ち 40 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 表4 マザーズにおける新 規 上 場 会 社 数 と資 金 調 達 額 の推 移 IPO における 年 新規上場会社数 資金調達額合計 1 社あたり調達額 (億円) (億円) 2002 8 183 22 2003 31 767 24 2004 56 1261 22 2005 37 1303 35 2006 41 974 23 資 料 出 所 ：東 京 証 券 取 引 所 (2006b) 注 1： 資 金 調 達 額 には売 り出 しによる調 達 を含 む 注 2： 売 出 しにはオーバーアロットメントによるものを含 む る。これは 既 発 行 株 の取 引 であるため、上 場 する会 社 に資 ① 上場時の公募による調達 金 が入 るわけではない。しかし東 証 で公 開 されて ② 上場後の資金調達の容易性 いる資料では、2006 年については両者の合計値 に分 けることができるが、ここでは前 者 に注 目 し、 だけが公 表 されているので、これについての経 時 新 規 上 場 会 社 がどの程 度 の資 金 を得 ているかを 的な変化をみたものである。 確認する。 ここに見 られるように、マザーズ上 場 によって調 表 4 はマザーズに新規上場した会社の、上場 達される資金の 1 社あたりの額は、2005 年はや 時の資金調達額の推移である。この金額には「公 や突出して 35 億円であるが、それ以外の年につ 募 」「売 出 し」による調 達 が含 まれており、後 者 は いては 20 億円台で推移している。 つぎに調達額の分布をみたものが表 5 である。 値は 7.59 億円である。 東 証 マザーズでの新 規 上 場 に際 して、100 億 円 したがって、少なくとも過去の事例から判断するな 以上の調達を行った企業が 2005 年には 4 社、 ら、マザーズ、JASDAQ 上 場 によって企 業 が調 2006 年にも 1 社あるが、過半は 20 億円未満で 達できる資金は、多くて 20 億円程度と考えること ある。中央値は 2005 年 18.00 億円、2006 年 が妥当だといえるだろう。もちろん、100 億円を超 15.20 億円であった。 える資 金 調 達 の例 がないわけではない。しかしそ また 2005 年の資料では「公募」と「売出し」が うなるためには、相 応 の投 資 計 画 が不 可 欠 であ る。 区 分 されているので公募 のみを集 計 すると、調 達 額は平均 19 億円、分布は下表のとおり、中央値 2) 調達資金の使途 は 11.03 億円となる。 JASDAQ では、2006 年に資金調達を伴う上 ① スタジアムの保有と運営 場を実施した企業は 53 社であった（他の市場に つぎにこの資 金 を何 に供 するのかという点 であ すでに上 場 している会 社 の重 複 上 場 等 があるた る。よく言われるのは め、上 場 する会 社 が資 金 を調 達 しない場 合 があ ・ 日 本 のサッカーチームは自 前 のスタジアムを持 る）。公募による調達額は平均 17.43 億円、中央 っていない 41 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 表5 東 証 マザーズと JASDAQ に上 場 した企 業 の公 募 ・売 出 調 達 額 (単 位 ：社 ) 東証マザーズ JASDAQ 2005 2006 （公募のみ） （公募のみ） 7 17 31 13 18 12 10 30 億円未満 3 8 3 6 50 億円未満 4 5 1 2 100 億円未満 1 2 3 3 100 億円以上 4 1 1 1 調達額 2005 2006 10 億円未満 12 20 億円未満 資 料 ：東 京 証 券 取 引 所 (2005)(2006b)、JASDAQ(2007) ・ 上 場 によって資 金 を調 達 し、スタジアムを保 有 が保 有 ・運 営 しており、甲 子 園 球 場 は阪 神 電 気 することができる/すべきではないか 鉄 道 株 式 会 社 が所 有 している。これらの例 のよう という議論である。 に、上場する会社がスタジアムを保 有するとともに そこで、ではスタジアムを保 有 するにはどの程 グループ会社として J クラブも保有し、当該のスタ 度 の費 用 がかかるのかを確 認 しておく。次 表 は、 ジアムを J クラブのホームとすることはあり得るだろ ワールドカップに向 けて整 備 されたスタジアムの う。 建 設 費 用 である。費 用 が最 も大 きいのは横 浜 国 ただしこの場 合 、上 場 する会 社 の 主 たる事 業 際総合競技場（現日産スタジアム）であり 600 億 は J クラブの運営ではなくなる。事業構造としては、 円、最も少額でも神戸（ウィングスタジアム）の 230 スタジアムを保有する会社が J クラブ「も」保有し 億 円 である。これに対 して、マザーズあるいは ているというものになる。したがって図 １の類 型 で JASDAQ 上場で得られる資金が前述のように 20 は 3 に該当するものとなる。 億円程度だとすると、たとえ上場したとしても、J ク ラブはスタジアムを、調 達 した資 金 によって建 設 ② 練習場等の整備 することはできないということがわかる。 練 習 場 やクラブハウスの整 備 は、スタジアムと とはいえ、スタジアムの保有が不可能というわけ 比 較 した場 合 所 要 資 金 は少 額 なので、10 億 円 ではない。具 体 的 な方 法 としては、上 場 によって 程 度 の資 金 調 達 に相 応 しい資 金 使 途 であるとい 調 達 した資 金 を資 本 とし、スタジアムを新 設 、ある える。問 題 は、このような投 資 が収 益 を生 まないと いは行 政 等 からの譲 渡 によって取 得 し、差 額 は いう点 である。したがって、株 式 上 場 の目 的 には 債務によって充当するというものである（尚表の整 適 合 しない。もし練 習 場 やクラブハウスの賃 借 費 備費用には土地代金が含まれていないので、J ク 用 が高 く、これらの施 設 を自 有 することが収 益 の ラブないしこの親 会 社 が民 間 の会 社 としてスタジ 改善につながることも考えられる。しかし事業成長 アム運 営 事 業 を実 施 する場 合 には、土 地 取 得 費 を伴わないという点は同様である。 用あるいは地代が必要となる）。 民間企業によるスタジアムの保有と運営は例を ③ 選手の獲得 選手の獲得に際し、移籍金は 3 年で償却され 見 ないわけではない。東 京 ドームは㈱東 京 ドーム 42 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 表 6 ワールドカップ スタジアムの整 備 費 用 (億 円 ) 施設名 整備費用(億円) 札幌ドーム 422 宮城スタジアム 270 新潟スタジアム 312 カシマサッカースタジアム 236 埼玉スタジアム 2002 356 横浜国際総合競技場 600 静岡スタジアム 300 長居スタジアム 401 神戸ウィングスタジアム 230 大分スポーツ公園総合競技場 251 資 料 ：日 本 経 済 新 聞 2001.4.8, 31 面 (神 戸 ウィングスタジアムについてはワールドカップ開 催 後 の二 次 整 備 費 用 を 含 む。スタジアムの呼 称 は新 聞 掲 載 時 のものである。) ることが多 い 。この原 資 を増 資 で調 達 することを 討 する上 場 審 査 の観 点 からは、運 転 資 金 でまか 想定することができる。たとえば移籍金 12 億円の なうべき性 格 の支 出 と判 断 されることもあり得 る点 日 本 人 選 手 を獲 得 すると、キャッシュフロー上 は に留意が必要であろう。 当初 12 億円が支出され、損益計算書上では毎 年 4 億円の償却費となる。償却によって得たキャ ④関連事業 ッシュは次の移籍金支払 いの原資となる。移籍に J クラブが実施している、あるいは実施できる事 よってチームを強 化 し、これが収 入 増 につながる 業には、試合興行以外のものが含まれる。その中 ことが期待される。 には、ジュニアやユースの育 成 など、直 接 的 に収 もし上 場 せず自 己 資 金 で移 籍 金 支 出 をまかな 益 を生 まないものもあるが、肖 像 権 ・商 標 の活 用 、 うとすると、自 己 資 金 が不 足 する場 合 には借 り入 フットサル施 設 の運 営 、グッズ販 売 、情 報 サービ れによることになるが、既 述 のとおり、非 上 場 会 社 スなど、収 益に貢 献 するものも含 まれ得 る。どのよ の借 り入 れは個 人 保 証 を必 要 とすることが多 い。 うな事 業 を実 施 し、収 益 を生 んでいくのかは会 社 すなわち、上 場 は自 己 資 本 を増 すだけでなく債 が有 するアイデアに依 存 する。現 在 実 施 されてい 務の取り入 れも容 易 にするのに対 して、非上 場 で ない事 業 が生 まれることも考 えられる。そのような あるとすると移 籍 金 には債 務 を充 当 することが難 事業の拡大 を目的として、上場によって資金を調 しい。そうであるとすると、移籍金の原資は非上場 達することを意図する会社もあり得るだろう。 のままでの増資ということになる。 このような事 業 を展 開 することは、基 本 的 には妨 ただし、移 籍 金を資 産とみなし得るかどうかは、 げられない。したがって、それを目的とする上場は おそらく判 断 のわかれるところである。会 計 上 は あってよい。この場 合、会 社の本 業 は J クラブの 償 却 資 産 となる。しかし、選 手 という資 産 が利 益 試 合 興 行 及 びこれに付 帯 する事 業 ではないとい 成 長 に貢 献 するかどうかは不 確 定 であり、次 に検 う点は、①のスタジアムの場合と同様である。 43 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 表 7 上 場 によって調 達 する資 金 の使 途 使途の評価 評価の理由、備考 ○ 調 達 できる額 はスタジアム取 得 費 用 よりか ア) スタジアムの保有・運営 なり小さいと想定される。 上場する会社にとって J クラブの興行は小 規 模 な事 業 となり、会 社 の本 業 はスタジア ム運営になる。 イ) 練習場等の整備 × 利益成長にあまり貢献しない ウ) 選手の獲得（移籍金等） △ 運転資金の性格のものである。 エ) 関連事業 ○ 上場する会社にとって J クラブの興行は小 規模な事業となる。 Ⅴ. 審査基準から見た上場の妥当性 ⑦ 利益の額 制限なし 本章ではリーグの現行の規定規約は一旦止揚 ⑧ 売 上 高 上 場 対 象 となる事 業 について売 上 し、上 場要 件の観 点 から、J クラブの株式 上場 の 高が計上されていること つぎに JASDAQ は同社ホームページによれば 可 能 性 を検 討 することとする。検 討 に際 しては、 東証マザーズおよび JASDAQ の上場要件を参 以下のとおり。 照 することとする。新 興 あるいは比 較 的 小 規 模 な ① 株 主 数 上 場 日 における上 場 申 請 に係 る株 企 業 向 けの取 引 市 場 はマザーズ、JASDAQ 以 式(自己株式を除く)の数（見込み） 外 にもあるが、上 場 要 件 そのものはほぼ同 様 と思 ・ 1 万単元未満の場合 300 人以上 われるので、これらを例とすることとする。 ・ 1 万単元以上 2 万単元未満の場合 400 人 以上 1. 東証マザーズ、JASDAQ の上場基準 ・ 2 万単元以上の場合 500 人以上 ② 時価総額 上場日において 10 億円以上（見 1) 主な上場基準 込み） 東 証 マザーズ上 場 に際 しての主 たる審 査 基 準 （形 式 基 準 ）は次 のようなものである（東 京 証 券 取 ③ 利 益 の額 直 前 事 業 年 度 における当 期 純 利 引所(2006a) p.24 による)。 益金額が正又は経常利益金額が 5 億円以上 ① 上場株式数 上場時に 1000 単位以上の公 ④ 純 資 産 の額 直 前 事 業 年 度 の末 日 において 募又は公募及び売出し（ただし、公募は 500 単 2 億円以上 上 記 審 査 基 準 から判 断 できることは、おそらく、 位以上） ② 少数特定者持株数 制限なし 平均的な J クラブであれば、基準を満たすことが ③ 株 主 数 上 場 時 の公 募 又 は公 募 及 び売 出 し できる可 能 性 が高 いという点 である。マザーズを により、新たに 300 人以上の株主を作ること はじめとする新 興 市 場 は、過 去 の実 績 を問 わな ④ 事 業 継 続 年 数 1 年 以 前 から取 締 役 会 を設 い。これに比べると JASDAQ は純資産 2 億円以 置して事業活動継続 上、純利益計上が要件でありマザーズと比較する ⑤ 純資産の額 制限なし とやや制 約 が厳 しい。とはいえどちらも形 式 基 準 ⑥ 上場時価総額 10 億円以上 上は上場が比較的容易であるといえるだろう。 44 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 2) 実質的な上場審査基準 めの有価証券報告書（Ⅰの部）」の「事業等のリス 上記以外で検討すべき事項としてはつぎのよう ク」の項 に記 載 しなければならない事 項 として「大 なものがある。 株 主 による申 請 会 社 の経 営 への関 与 の状 況 」が ① 成長性 ある。具体的には以下の場合となっている。 マザーズでは上 場 時 に売 上 高 が計 上 されてい 大株主の会社に対する経営の関与の状況が、 ればよく、利 益 についても制 限 はない。しかし将 今 後 の会 社 の事 業 展 開 上 何 らかの影 響 を及 ぼ 来 については「高 い成 長 性 を有 していると認 めら す可 能 性 が ある場 合 な ど。また、大 株 主 に事 業 れる」ことが条件となっている。JASDAQ も、という 運 営 上 依 存 しており、何 らかの事 由 により当 該 大 より上 場 を企 図 する場 合 には市 場 を問 わず成 長 株 主 との取 引 が継 続 できなくなる可 能 性 、あるい を求 められる。そしておそらく解 釈 としては、「プロ は業績に影響を与える可能性がある場合など。 サッカーの興 行 」だけでは、成 長 性 があるとは判 東京証券取引所(2006a) p.32 断 されないものと思 われる。したがって、これに付 また親会社がある場合には以下も条件となる。 随する事業、具体的には (a) 親 会 社 等 又 は申 請 会 社 が、原 則 として申 請 1) スタジアムの運営 会 社 （申 請 会 社 の資 本 下 位 会 社 を含 みます。以 2) サッカースクールやフットサルクラブの展開 下 (b) まで 同 じ。） 又 は 親 会 社 等 の不 利 益 となる 3) メディアビジネス 取引行為を強制し、又 は誘引していないこと。(審 4) 肖像権等無体財産を活用したビジネス 取扱 7.(1)c(a)) 等 の成 長 が意 図 され、上 場 時 に調 達 した資 金 も (b) 申 請 会 社 と 親 会 社 等 が 、 原 則 と し て 通 常 の これに供することが計画されている必要があるとい 取 引 の条 件 （例 えば市 場 の実 勢 価 格 をいう。）と えるだろう。換言すれば、J クラブないしその親会 著 しく異 なる条 件 で事 業 上 の取 引 その他 の取 引 社 が上 場 を企 図 する場 合 、上 場 する会 社 の基 幹 を行っていないこと。(審取扱 7.(1)c(b)) 事 業 は J クラブの興 行 ではないということである (c) 次 のイ又 はロに適 合 すること。ただし、申 請 会 （なおマザーズを例 にとるなら、これについては下 社 と親 会 社 等 との事 業 場 の関 連 が希 薄 であり、 記 のとおり「上 場 申 請 のための有 価 証 券 報 告 書 かつ、当 該 親 会 社 等 による申 請 会 社 の株 式 の所 （Ⅰの部 ）」の「事 業 等 のリスク」の項 に記 載 しなけ 有 が投 資 育 成 を目 的 としたものであり、申 請 会 社 ればならない）。 の事 業 活 動 を実 質 的 に支 配 することを目 的 とす るものでないことが明 らかな場 合 は、この限 りでな マザーズは、新 興 企 業 に対 して早 期 の資 金 調 達 の機 会 を与 え、更 なる成 長 を支 援 する市 場 で い。(審取扱 7.(1)c(c)) あるとのコンセプトに基 づき、上 場 に際 してのファ イ 申請会社の親会社等〔原文但し書 き略〕が発 イナンスで得 られる資 金 の使 途 を具 体 的 に明 記 行する株券が国内の証券取引所に上場されてい した上 で投 資 リスク等 を記 載 する（設 備 資 金 、運 ること〔原文但し書き略〕。 転 資 金 、借 入 金 の返 済 、有 価 証 券 の取 得 、関 係 ロ 申 請 会 社 が、その経 営 に重 大 な影 響 を与 え 会社に対する出資又は融資、事業の買収等）。 る親 会 社 等 （前 イに適 合 する親 会 社 等 を除 く。） 東京証券取引所(2006a) p.33 に関 する事 実 等 の会 社 上 場 を適 切 に把 握 するこ とができる状 況 にあり、次 の（イ）又 は（ロ）及 び ②親会社との関係について 上場しようとする J クラブないしその親会社に、 （ハ）に掲 げる事 項 について当 該 親 会 社 が同 意 することについて書面により確約すること。 親 会 社 等 の大 株 主 がある場 合 、「上 場 申 請 のた 45 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 (ｲ) 申 請 会 社 が 、 当 該 親 会 社 等 （ 継 続 開 示 会 2. 規約と上場審査とのコンフリクト 社 である場 合 ）の有 価 証 券 報 告 書 (訂 正 有 価 証 本 件 の検 討 にあたり、証 券 会 社 に対 するヒアリ 券 報 告 書 を含 む。)及 びその添 付 書 類 、半 期 報 ングを実 施 したが、これにおいて、上 場 審 査 の制 告 書 (訂 正 半 期 報 告 書 を含 む。)、四 半 期 報 告 書 約 になるとの指 摘 を受 けた規 約 条 文 、およびこれ (訂 正 四 半 期 報 告 書 を含 む。)、臨 時 報 告 書 (訂 についての検討結果はつぎのとおりである。 正 臨 時 報 告 書 を含 む。)の写 しを当 取 引 所 に提 【24 条】J クラブの株主 出し、当取引所が公衆の縦覧に供すること。 これについては別 項 で指 摘 しているので省 略 す (ﾛ) 申 請 会 社 が 、 当 該 親 会 社 等 （ 継 続 開 示 会 る。 社である場合を除く。）が開示府令第 15 条第 1 【26 条】名称および活動区域等 項第 1 号イに規定する「第三号様式」に準じて作 証 券 会 社 からは、活動区 域 を限 定されることが成 成 した当 取 引 所 が適 当 と認 める書 類 〔原 文 但 し 長 の制 約 要 因 とみなされるとの指 摘 があった。反 書 き略 〕を、上 場 後 においても各 事 業 年 度 ごとに 論 として、たとえばコカコーラのボトリング会 社 は 当 取 引 所 に提 出 し 、 当 取 引 所 が 公 衆 の 縦 覧 に 実 質 的 に活 動 区 域 を限 定 される存 在 でありなが 供すること。 ら上 場 を維 持 している。したがっておそらく、活 動 (ﾊ) 申 請 会 社 が 、当 該 親 会 社 等 に関 す る事 実 区 域 が限 定 されていることによって、上 場 の申 請 等 の会 社 情 報 のうち、申 請 会 社 の経 営 に重 大 な が受 理 されないということはないと思 われる。もち 影 響 を与 えるものを投 資 者 に対 して適 時 、適 切 ろん、この問 題 が成 長 制 約 であることは事 実 なの に開示すること。 で、結 果として否 認される懸 念はあるといえるだろ 東京証券取引所(2006a) p.35-36 う。 以 上 の要 件 が求 めるのは、つぎのような点 であ 【165 条】最終的拘束力 る。 上 場 会 社 は株 主 の利 益 を尊 重 する存 在 なので、 ア) 上場する J クラブないしその親会社とその大 この基本原理と 165 条とが相反する可能性は否 株主との間の取引が適正なものでなければならな 定 できない。リーグ組 織 がチェアマンの決 定 を最 い。 終 的 拘 束 力 のあるものとすること自 体 は大 いにあ たとえば大株主が J クラブのスポンサーでもあった り得 るが、不 服 に際 して裁 判 所 等 の第 三 者 に訴 場合、スポンサー料が適正でなければならない。 えることができないという点 は少 なくとも外 形 上 は イ) 大 株 主 がたとえ非 上 場 会 社 であっても、その 上場の制約要因といえるかもしれない。 とはいえ、株主が 165 条に拘束されるかどうか 情報が開示されなければならない。 このような制 度は、通 常 の投 資 家保 護のみなら は不明である。同条には「当事者および J リーグ ず、上 場 する会 社 が反 社 会 的 勢 力 によって支 配 に所 属 するすべての団 体 および個 人 はこれに拘 されることを防 止 する手 段 として有 効 である。とは 束 され」とあるが、「当 事 者 」の範 囲 は不 明 確 であ いえ、当 事 者 に規 則 を逸 脱 しようという意 図 があ り、一 般 的 には J クラブの株 主 は株 主 としては れば、株 式 を分 散 保 有 する等 の手 段 を採 ることも 165 条 に拘 束 されないと考 えるのが妥 当 である。 できるので施 策 としては必 ずしも完 璧 ではない。 そしてそうであるとすれば（それが規 約 上 そうある そ の よ う な 場 合 に は実 態 に 即 した 判 断 と 対 処 が べきかどうかは措くとして）株主は決定への不服を 行 われるものと思 われるが、規 制 が不 十 分 である 第 三 者 に訴 えることが可 能 であるため、株 主 が利 ことは認識しておくべきであろう。 益 を求 める機 会 をこの条 文 が侵 害 しているかどう 46 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 かについては判 断 の分 かれるところであろうと思 ① 母体企業（群）は、たとえ J クラブが上場して われる。 も、その持 分 が過 半 でなければならないものとす これも一般的に解釈すれば、同条は J リーグの る。 健 全 な運 営 を目 的 として発 動 される。この目 的 と ② 上記母体企業が J クラブ株式を譲渡する場 各 J クラブとの利害の葛藤は同条だけによって生 合 は市 場 によらず相 対 とし（すなわち譲 渡 先 を特 じるものではないので、同 条 があることによって、J 定し）、J リーグ理事会の承認事項とする。 クラブの株 主 の利 益 が著 しく侵 害 されると考 える ③ 適切でない大株主が登 場した場合、J リーグ 必然性はないものと思われる。 は当該の J クラブに是正を求め、必要があれば除 名することができる。 このようなルールは実質的な譲渡制限であるが、 Ⅵ. 結論： あり得る上場条件 上 場 会 社 には株 式 の譲 渡 制 限 を付 すことが認 め 以下では、ここまでの検討に基づいて、J クラブ の株式上場の可能性を評価することとする。 られていない。したがってたとえ規約 24 条を上場 1. J クラブの直接上場 会 社 には適 用 しないとしても、上 記 のような代 替 J クラブの直接上場は、規約 24 条があることに 的 な規 約 を設 けるなら、J クラブ自 身 が上 場 する ことは困難であるかもしれない。 より、認 められない可 能 性 が高 い。したがって、J クラブの上場を容認するのであれば、上場会社に 2. J クラブの親会社の上場 は 24 条を適用しないという規則を設けることが必 第Ⅲ章で指摘したように、数社の J クラブには 要となる。 一方で、J リーグは J クラブについて特定の類 上場親会社がある。しかしこれらの親会社は、 型 の株 主 を排 除 したい。株 主 には、J リーグの理 ア) 株式時価総額が大きく、J クラブの支配を目 念 に叶 う経 営 行 動 を選 択 することが求 められる。 的 として親 会 社 を買 収 しようという企 業 が登 場 す この背 反 する問 題 を解 決 することができなければ ることは想定する必要がない。 直接上場は不可能である。 イ) 大規模な本 業を有しており、J クラブが実 施 する事 業 の収 益 やキャッシュフローに期 待 するこ 東 証 マザーズでは、上 場 時 の公 募 または売 出 しにより、新たに 300 人以上の株主をつくることが とがない。 上場要件の一つである。JASDAQ では、単元数 という点 において、問 題 のない会 社 であるというこ によって 300 人以上～500 人以上の株主がいる とができる。またこれを逆 から見 るならば、上 記 の ことが必 要 とされる。しかし、一 定 の株 主 数 があれ ような性格・特質を持たない上場会社が J クラブ ば、少 数 の大 株 主 の持 分 比 率 が高 くても形 式 要 の親 会 社 になることを回 避 できるような制 度 であ 件としては問題にならない。 れば、親会社の上場は許容されるということである。 以 下 、これを満 たすための制 度 的 な条 件 を検 討 したがって、株 式 を上 場 したとしても、いわゆる 母体企業（複数でもよい）が高い持分比率を維持 しておく。 することが可能である。 1) 上場親会社の規模について とはいえ、自 由 な売 買 を認 めるということならば、 親会社の規模が大きければ、J クラブの支配を 安 定 株 主 は維 持 されな い危 険 があ る。これを回 目 的 とする買 収 の可 能 性 が低 くなる。したがって、 避 するための方 法 としては下 記 を規 約 に加 えるこ J クラブの上場親会社の要件として、一定の規模 とが考えられる を求めることが考えられる。 47 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 具 体 的 な指 標 としては、株 式 時 価 総 額 が論 理 ることは好ましくない。すなわち、上場審査の観点 と J リーグの観点は、正反対であるといえる。 的 には合 理 性 があるが、これは日 々変 動 する性 格 のものなので、実 用 には不 向 きである。代 替 的 したがって、上場親会社の規模が小さい場合、 な指 標 としては、自 己 資 本 額 を充 てることが妥 当 上場審査（新規上場時）あるいは IR（上場後）の であろう。 観 点 からは、J クラブは純 然 たるコストセンターで では、どの程 度 の自 己 資 本 が被 買 収 に対 する はなく、一 定 の利 益 を計 上 する事 業 部 門 であるこ 耐 性 を実 現 するのに十 分 なのかは、一 意 的 には とが求 められる。そしてそうであれば、この利 益 が 決 まらない。たとえば既 存 の親 会 社 の中 で株 式 親会社 あるいはその他 の事業 に供 されないことが、 時価総 額が最低の日本 テレビ放送 網の場 合、同 リーグおよびクラブ運 営 上 求 められるところとな 時期の自己資本額は約 3,980 億円である。仮に る。 この額、あるいはこの半額である 2,000 億円程度 具体的には、J クラブとその親会社である上場 を上 場 親 会 社 の要 件 とすると、新 規 に上 場 しよう 会社との関係において、 という J クラブはおそらく皆無となるだろう。 ① J クラブが計上した収益は、配当に供さない 議 論 のために対 案 を示 すなら、例 えば上 場 親 ② 配当以外の方法によっても、親会社は J クラ 会社の自己資本の最低要件を 200 億円とする。 ブの収 益を損なうような操作をおこなってはならな この場 合 、親 会 社 を支 配 するのに必 要 な資 金 は いという制約を課すことができるかどうか 100 億円となる。J クラブの支配だけを目的として という問題である。 投 下 する額 としては極 めて大 きいので、抑 止 力 と 結 論 から言 えば、このような制 約 はおそらく不 しては十 分 であると考 える。比 較 のために再 掲 す 可 能 である。あり得 る方 法 としては、J クラブ事 業 れば、取 引 市 場 が求 めている自 己 資 本 額 は、マ についてセグメント情 報 の開 示 を求 め、親 会 社 の ザーズについては条件 がなく、JASDAQ は直 近 財務行動がリーグが想定する J クラブのあり方に の決算で 2 億円である。株式上 場によって調達 抵 触 するものである場 合 は是 正 を求 めることにと できる資 金 が仮 に 20 億 円 程 度 あったとしても、 どまるものと思われる。 200 億円とはまだ隔たりが大きい。これをどこまで 下 げる こと が できる の か が検 討 され るべき で あろ 3) J クラブによる種類株式の発行 う。 最後に、リスク回避を万全のものにするためには、 方法として、J クラブによる種類株式の発行があり 2) J クラブの事業から他の事業への資金供与の 得 る。この種 類 株 式 は議 決 権 の過 半 を有 するも 防止 のとし、引き受ける主体としては J リーグの関連会 すでに述べたとおり、上場親会社が J クラブの 社 、J クラブ全 社 が出 資 する持 株 会 社 （あるいは 収 益 を他 の事 業 に供 することは、一 般 的 な会 社 組 合 、LLP 等 ）が想 定 される。種 類 株 式 は子 会 のあり方としては問題がないものの、J リーグの方 社である J クラブが発行するものなので、引き受け 針 には明 らかに抵 触 するものである。一 方 でこれ 先は親会社についての議決権は持たない。 まで高い収益を計上した J クラブはなく、これは J 上場親会社の規模が十分大きい場合は J クラ リーグとしては問 題 視 するところではないが、逆 に ブが種 類 株 式 を発 行 する必 要 はないだろう。しか 上 場 審 査 の観 点 からは、収 益 に貢 献 しない、場 し規 模 が小 さい親 会 社 の上 場 を認 める場 合 には、 合によっては収益を損なう事業部門を保有してい このような仕組みを検討すべきであると思われる。 48 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 図2 J クラブによる種類株式の発行 注 1： 該当する規約は以下のとおりである。 ① J クラブのコストが増大し、オーナーないしスポン J リーグ規約第 19 条 〔J1 クラブの資格要件〕 サーとしての負担が増加することを回避したい。 J1 クラブは、以下の要件を具備するものでなければ ② J リーグの内規では、J クラブが債務超過であっ ならない。 た場合、あるいは過去２年間の当期損失の合計額が (1) 日本法に基づき設立された公益法人または発行 期末純資産額を上回る場合は、原則として J2 から 済株式総数の過半数を日本国籍を有する者が保有 J1 に昇格することができない。したがって、たとえば する株式会社であること J1 からの降格を回避するために強化費を投入して損 (2) 以下略 失が拡大し、不運にも降格する場合、次シーズンの J リーグ規約第 19 条の２〔J2 クラブの資格要件〕 チーム成績が再昇格に適うものであったとしても、財 J2 クラブは、以下の要件を具備するものでなければ 務要件を理由として昇格できないことがあり得る。ある ならない。 いは J2 に所属するチームが昇格を目指してコストを (1) 日本法に基づき設立された公益法人または発行 増加させた場合も同様である。すなわち、保有する J 済株式総数の過半数を日本国籍を有する者が保有 クラブの昇格を意図するオーナーは、J クラブの継続 する株式会社であること 的な赤字や債務超過を回避しなければならないので (2) 以下略 ある。 J リーグ規約第 24 条〔J クラブの株主〕 注 3： 社会貢献を目的とするオーナー・スポンサー ② J クラブは、発行済株式の株主を変更し、または の場合は、ユニフォーム等への企業名の掲示を不要 新たに株式を発行する場合には、J リーグに報告しな と考える例も見られる。しかしこれを掲示しない場合 ければならない。また株主変更または新規発行する オーナー・スポンサーから J クラブに支払われた資金 株式が、累積で発行済株式総数の 5％を超える場合 は取引の対価ではなく贈与とみなされ税務上不利に には、予め理事会の承認を得なければならない。（以 なるため、言わば仕方なく社名が掲示されることがあ 下略） る。 出所：社団法人日本プロサッカーリーグ 注 4： Ｊクラブの中で、母体組織が上場会社、あるい (2006),p.14-15,18 は母体組織の親会社が上場会社であるクラブは鹿島 注 2： オーナーが J クラブの赤字を回避したいと考え （住友金属工業）、浦和（三菱自動車）、大宮（ＮＴＴ る理由は、次の２点である。 東日本‐親会社が日本電信電話）、千葉（東日本旅 49 スポーツ科学研究, 4, 28-50, 2007 年 客鉄道、古河電気工業）、ＦＣ東京（東京ガス他）、川 Stock Market Effects of the Sale of Live 崎（富士通）、横浜Ｆマリノス（日産）、磐田（ヤマハ発 Broadcasting Lights 動機）、名古屋（トヨタ自動車）、京都（京セラ）、ガン Premiership Football: An Event Study: バ大阪（松下電器産業）、セレッソ大阪（日本ハム）、 Journal of Sport Economics, 広島（マツダ、デオデオ‐親会社がエディオン）福岡 p.168-186 for English Vol.7(2), （コカコーラウエストジャパン‐親会社がコカコーラウエ 株式会社ジャスダック証券取引所 ホームページ ストホールディングス）、柏（日立製作所）、東京ヴェ http://www.jasdaq.co.jp/list/list_02_h18.jsp ルディ（日本テレビ放送網）である。このうち、浦和は （2007.2.22 検索） ホームページで三菱自動車の株式持分が 50％超で 日本経済新聞 2001.4.8 朝刊 あることを開示しており、千葉は東日本旅客鉄道、古 日本経済新聞 2006.3.31 朝刊 河電気工業の持分がそれぞれ 50％であることをホー 社団法人日本プロサッカーリーグ(2006)「J リーグ規 約・規程集 2006」 ムページで開示している。鹿島については東洋経済 新報社(2007)により住友金属工業の持分が 50％超 Renneborg, L. and Vanbrabant, P.(2000): Share であることがわかる。同じ資料により、大宮、磐田、名 Price Reactions to Sporty Performances of 古屋、セレッソ大阪、広島については、母体企業ない Soccer Clubs Listed on the LONDON STOCK しその親会社の持分はいずれも 50％以下である。東 EXCHANGE and the AIM, Center for 京ヴェルディについては、日本経済新聞 2006 年 3 Economic Research, No.2000-19 月 31 日の朝刊 13 面の記事により日本テレビ放送網 Stadtmann, Georg (2003):Frequent News and が親会社であることがわかる。これ以外の母体企業 Pure Signals:Evidence of a Publicly Traded については持分が不明だが、ＦＣ東京については母 Football Club , Scottish Journal of Political 体企業が多いこと、福岡については社長が九州電力 Economy, Vol53(4),p.485-504. 出身者であり、また福岡県が 2 位の株主であることが 東京証券取引所(2005) マザーズ市場の動向 2005 判明している等の理由から、母体企業であるコカコー 東京証券取引所(2006a) マザーズ上場の手引き ラ・ウエスト・ジャパンの持分は 50％を超えていないも （2006.12.1 改訂） 東 京 証 券 取 引 所 (2006b) マ ザ ー ズ 市 場 の 動 向 のと判断した。 2006 東洋経済新報社(2006) 会社四季報 2006 夏号 引用・参考文献 あ ず さ 監 査 法 人 (2006) 東洋経済新報社(2007) 日本の企業グループ 2007 株式上場の手引き （2006.4） Gannon, J.,Evans,K. and Goddard,J(2006): The 50
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