ORTAKLIKTAN ÇIKARMA VE SATMA HAKLARI TEBLİĞİ 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (kanun) uyum sağlaması amacı ile çıkarılan II27.1 sayılı “Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği” (Tebliğ) 02.01.2014 tarih ve 28870 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Tebliğ 01.07.2014 tarihinde yürürlüğe girecektir. Tebliğin amacı, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklarda (ortaklık) hakim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarma hakkı ile diğer ortakların paylarını hakim ortağa satma hakkının uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili 27. maddesine göre; pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu durumda azınlıkta kalan pay sahipleri açısından ise satma hakkı doğmaktadır. Söz konusu Tebliğ ile ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının doğması için ulaşılması gereken oran, ortaklıktaki toplam oy haklarının %95’i olarak belirlenmiştir. Söz konusu hakların kullanılabilmesi için ulaşılması gereken oranın tespitinde, pay sahiplerinin ve birlikte hareket eden kişilerin doğrudan ve dolaylı olarak sahip oldukları payları ile oy hakkındaki imtiyazlarının dikkate alınacağı hüküm altına alınmıştır. Tebliğ kapsamındaortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortağın, ortaklıktaki toplam oy haklarının %95’ine sahip hale gelmesini veya bu orana sahipken ek pay alımında bulunmasını takiben, 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde bu hakkını kullanmak üzere ortaklığa başvurması gerektiği düzenlenmiştir. Yeni tebliğ ile ortaklıktan çıkarma hakkını kullanmak isteyen hakim ortağın başvurusu üzerine halka açık ortaklık yönetim kurulunun, yapması gereken işlemler düzenlenmiştir. Payları borsada işlem gören ortaklıkların paylarının borsa kotundan çıkarılması için borsaya başvuracağı hususu hüküm altına alınmıştır. Ortaklıktan çıkarma hakkının kullanımından sonra eski payların iptali ve yeni ihraç edilecek payların hakim ortak hesabına aktarılmasının, payları borsada işlem gören ve görmeyen ortaklıklar için hangi prosedüre tabi olacağı ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Tebliğ ile Hakim ortak trarafından ortaklıktan çıkarma hakkının kullanıldığı ortaklıkların, Kurul tarafından resen kanun hükmünden çıkarılacağı karara bağlanmıştır. Yukarıda da bahsedilen koşullar çerçevesinde azınlıkta kalan pay sahipleri için de satma hakkı doğmaktadır. Söz konusu Tebliğ ile, ayrıca pay sahiplerinin satma hakkını kullanmalarınaIlişkin prosedür ve usuller de belirlenmiştir. Detaylı bilgi için: info@moral.av.tr www.moral.av.tr Tebliğ ile ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımında ödenecek bedelin nasıl tespit edileceği düzenlenmiştir. Buna göre satım bedelinin; a) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için özetle; borsada işlem gören pay gruplarının her biri için; hakim ortak konumunun kazanıldığının veya hakim ortak konumunda bulunup ek pay alındığının kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması, b) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için, her bir pay grubuna ilişkin fiyatın adil ve makul olduğunun tespiti amacıyla hazırlanan değerleme raporunda tespit edilen bedel, olarak dikkate alınacağı hükme bağlanmıştır. Ortaklık paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren iki yıl süreyle ortaklıktan çıkarma veya satma haklarının kullanılamayacağı hükme bağlanmıştır. Detaylı bilgi için: info@moral.av.tr www.moral.av.tr
© Copyright 2024 Paperzz